BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NĂM 2017

Kinh Tế - Quản Lý - Kinh tế - Quản lý - Bất động sản 1 CÔNG TY CỔ PHẦNDƯỢC PHẨM IMEXPHARM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------- ----------------------- Số: 02 BC-HĐQT Tp. Cao Lãnh, ngày 23 tháng 01 năm 2018 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NĂM 2017 Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh - Tên công ty niêm yết: Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm - Địa chỉ trụ sở chính: Số 04, Đường 304, Phường 1, Tp. Cao Lãnh, tỉnh Đồng Tháp. - Điện thoại: 0277.3879 941 – Ext 142 Fax: 0277.3853 106 - Email: vanphongimexpharm.com - Vốn điều lệ: 429.781.510.000 VND - Mã chứng khoán: IMP I. Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông năm 2017 - Ngày 15042017, Đại Hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm đã có cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2016. Cùng ngày ĐHĐCĐ cũng đã ban hành Nghị quyết với nội dung cụ thể như sau: Stt Số Nghị quyết – Ngày ban hành Nội dung 1 26NQ-IMEX, 15042017 1. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Báo cáo hoạt động của Hội Đồng Quản Trị năm 2016 và định hướng năm 2017. 2. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Báo cáo hoạt động của Ban Điều hành về tình hình sản xuất kinh doanh năm 2016, mục tiêu kế hoạch và giải pháp năm 2017. 3. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2016. 4. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Tờ trình chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2017. 5. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ năm 2016, chi trả cổ tức năm 2016 và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2017. 6. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn 01 (một) trong 05 (năm) đơn vị Kiểm toán độc lập theo tờ trình để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2017. 2 7. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua Tờ trình về việc bổ sung và sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty. 8. Thống nhất 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức năm 2016 tăng vốn điều lệ và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh. 9. Nghị quyết này đã được thông qua với tỷ lệ 100 (tương đương 24.096.363 cổ phiếu có quyền biểu quyết) và có hiệu lực kể từ ngày kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ 2016. II. Hội đồng quản trị năm 2017 1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): Stt Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu không còn là thành viên HĐQT Số buổi họp HĐQT tham dự Tỷ lệ tham dự họp Lý do không tham dự họp 1 Ông Nguyễn Quốc Định CT. HĐQT - Bổ nhiệm TV. HĐQT từ ngày 29072001. - Bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT từ ngày 17052013 4 100 2 Bà Trần Thị Đào PCT. HĐQT - Bổ nhiệm Chủ Tịch HĐQT từ ngày 29072001 - Bổ nhiệm Phó Chủ tịch HĐQT từ ngày 17052013 4 100 3 Ông Nguyễn Quý Sơn TV.HĐQT Bổ nhiệm ngày 17052013 4 100 4 Ông Huỳnh Văn Nhung TV HĐQT Bổ nhiệm ngày 1752013 4 100 5 Ông Võ Hữu Tuấn TV. HĐQT Bổ nhiệm ngày 10042009 4 100 6 Ông Trần Anh Tuấn TV. HĐQT Bổ nhiệm ngày 10042009 4 100 7 Ông Ngô Minh Tuấn TV. HĐQT Bổ nhiệm ngày 30032015 4 100 8 Ông Trương Viết Vũ TV. HĐQT Bổ nhiệm ngày 30032015 4 100 3 Ngoài 04 cuộc họp định kỳ theo kế hoạch như trên, năm 2017 Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm có 03 cuộc họp đột xuất qua email, cụ thể: 1.1 Ngày 13022017, xin ý kiến HĐQT qua email thông qua việc tiếp tục phân phối số cổ phần chưa chào bán hết cho cổ đông hiện hữu là 365.956 cổ phần cho các Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế Toán trưởng, Tư vấn cấp cao; Với sự tham gia và thống nhất 100 (88) thành viên HĐQT. 1.2 Ngày 14062017, xin ý kiến HĐQT qua email để thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty do tăng Vốn Điều lệ lên 429.781.510.000 VND từ việc phát hành thêm cổ phiếu trả cổ tức; Với sự tham gia và thống nhất 100 (88) thành viên HĐQT. 1.3 Ngày 15092017, xin ý kiến HĐQT qua email để thông qua các vấn đề sau: - Thông qua việc thu hồi 9.500 cổ phiếu ESOP của CB.CNV thôi việc trước thời hạn để làm cổ phiếu quỹ, giá mua lại 10.000 VNĐCP từ nguồn thặng dư vốn cổ phần. - Thông qua việc thực hiện quyền cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm tại Công ty Cổ phần Nghiên Cứu Bảo Tồn và Phát Triển Dược Liệu Đồng Tháp Mười (Mephydica), cụ thể: mua số cổ phần phát hành thêm của Mephydica cho cổ đông hiện hữu, với tỷ lệ 20 vốn cổ phần, giá phát hành bằng mệnh giá; số tiền đầu tư thêm: 468.000.000 VNĐ. - Thông qua việc đầu tư mua đất để di dời mở rộng Chi nhánh Bán hàng Bình Dương, cụ thể như sau:  Địa chỉ: Phường Phú Mỹ, Tp. Thủ Dầu Một, Tỉnh Bình Dương  Diện tích: 330,7 m2 (Bằng chữ: Ba Trăm Ba Mươi Phẩy Bảy Mét Vuông)  Giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất: 4.910.000.000 VNĐ. (Bằng chữ: Bốn Tỷ Chín Trăm Mười Triệu Đồng Chẵn) Buổi họp có sự tham gia và thống nhất 100 (88) thành viên HĐQT thông qua các vấn đề trên. Mời họp: 1) Ông Nguyễn Đức Tuấn - Trưởng Ban kiểm soát: Năm 2017 Ông Nguyễn Đức Tuấn đã tham dự đầy đủ và cho ý kiến trong tất cả 07 cuộc họp của HĐQT (04 cuộc họp định kỳ và 03 cuộc họp đột xuất). 2) Ông Lê Văn Nhã Phương – Phó Tổng Giám đốc: Ông Lê Văn Nhã Phương đã tham dự và báo cáo trong 02 cuộc họp HĐQT thường kỳ năm 2017. 2. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc: Năm 2017, HĐQT đã giám sát hoạt động của Ban Tổng Giám đốc trong các công việc sau:  Giám sát công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ: Tổng doanh thu và thu nhập thực hiện năm 2017 là 1.185,4 tỷ đồng đạt 94,1 kế hoạch năm 2017; Lợi nhuận trước thuế và trích Quỹ Khoa học công nghệ đạt 162,6 tỷ đồng bằng 101,6 kế hoạch 2017.  Chủ Tịch HĐQT tham gia họp giao ban từng quý với Ban Tổng Giám đốc, Giám đốc, 4 Phó Giám đốc các phòng, ban chức năng để nghe báo cáo hình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, đồng thời có những ý kiến chỉ đạo trực tiếp tại cuộc họp.  Toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh được kiểm tra, giám sát bởi Ban kiểm toán nội bộ cũng như các bộ phận chuyên môn nhằm kiểm soát rủi ro hiệu quả nhất.  Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2016 vào ngày 15042017.  Triển khai việc chốt danh sách cổ tức 2016 bằng tiền (8) và bằng cổ phiếu (10), chỉ đạo việc chi trả cổ tức bằng tiền vào ngày 1962017 và hoàn thành việc lưu ký, niêm yết bổ sung cổ phiếu mới phát hành thêm để trả cổ tức vào quý 32017.  Thực hiện việc ký hợp đồng dịch vụ kiểm toán Số 012VN1A-HC-HĐ ngày 22062017 với Công ty TNHH Deloitte Việt Nam.  Giám sát việc phát hành cổ phiếu để tăng Vốn điều lệ từ 289,4 tỷ đồng lên 390,7 tỷ đồng (tăng 35), cho cổ đông hiện hữu (30, giá thực hiện quyền 45.000 đồngcổ phiếu) và chương trình ESOP (5), hoàn thành cuối Quý I2017. Số cổ phần chưa chào bán hết cho cổ đông hiện hữu là 365.956 cổ phần tiếp tục được phân phối cho các Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế Toán trưởng, Tư vấn cấp cao, với giá chào bán 45.000 đồngcổ phiếu, và thời gian hạn chế chuyển nhượng 01 năm.  Giám sát tiến độ các dự án lớn Công ty đang đầu tư: - Dự án Nhà máy Công nghệ cao Bình Dương (EU-GMP): tiến độ thi công xây dựng hoàn thành khoảng 75, tiến độ giải ngân đạt khoảng 54 tổng giá trị đầu tư, dự kiến hoàn thành đúng tiến độ cuối năm 2019. - Dự án Nhà máy Kháng sinh công nghệ cao Vĩnh Lộc (EU-GMP): tiến độ thi công xây dựng hoàn thành 95, tiến độ giải ngân đạt 84 tổng giá trị đầu tư, sẽ hoàn thành đúng tiến độ cuối năm 2018. 3. Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Hiện tại Imexpharm chưa thành lập các tiểu ban trực thuộc HĐQT. Các lĩnh vực có liên quan đến nhân sự, lương thưởng, quản trị chiến lược (trong đó bao gồm các vấn đề liên quan xã hội và môi trường), quản trị rủi ro... Hội đồng Quản trị phân công từng thành viên phụ trách. 4. Các Nghị quyếtQuyết định của Hội đồng quản trị Năm 2017, HĐQT đã ban hành 01 Quyết định và Nghị quyết, cụ thể như sau: STT Ngày Số Nghị quyếtQĐ Nội dung 1 03012017 03NQ-HĐQT-IMEX Thông qua Bộ hồ sơ phát hành ESOP. 2 04012017 06QĐ-HĐQT Bổ nhiệm Ông Lê Văn Nhã Phương - Tiến sĩ Dược khoa tại Pháp làm Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm. 3 13022017 11NQ-HĐQT-IMEX Thông qua việc tiếp tục phân phối số cổ phần chưa chào bán hết cho cổ đông hiện hữu là 365.956 cổ phần cho các Thành viên HĐQT, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng, Tư vấn cấp cao. 5 4 15032017 15NQ-HĐQT-IMEX - Thông qua Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016; Kết quả thực hiện 02 tháng đầu năm 2017; Kế hoạch mục tiêu 06 tháng 2017; - Thông qua việc sửa đổi Khoản 1 Điều 5 Điều lệ Công ty về việc Tăng vốn điều lệ sau khi phát hành; - Thông qua việc Sửa đổi Điều lệ tổ chức, hoạt động của Quỹ Phát triển Khoa học Công nghệ; - Thông qua Đơn giá tiền lương năm 2017; - Thông qua Hạn mức tín dụng năm 2017; - Thông qua Kế hoạch phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2016 để trình ĐHĐCĐ; - Thông qua Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2017; - Thông qua việc trình ĐHĐCĐ quyết định kinh phí cho HĐQT và BKS; - Thông qua việc trình ĐHĐCĐ sửa đổi Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014; - Thông qua thời gian dự kiến tổ chức ĐHĐCĐ là 15042017; - Thay đổi CB.CNV trong Danh sách CBCC được phân bổ quyền mua cổ phiếu ESOP. 5 15032017 16NQ-HĐQT-IMEX -Thay đổi CB.CNV trong Danh sách CBCC được phân bổ quyền mua cổ phiếu ESOP 6 15042017 27NQ-HĐQT-IMEX - Thông qua việc triển khai chi trả cổ tức năm 2016, thời điểm chi trả; - Thông qua việc triển khai phương án phát hành thêm cổ phiếu để chi trả cổ tức 2016; - Thông qua việc cử người đại diện phần vốn góp của Imexpharm và tham gia TV.HĐQT tại S.Pharm; - Thông qua việc cử người đại diện tham gia Ban Kiểm soát tại S.Pharm. 7 14062017 29NQ-HĐQT-IMEX - Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty do tăng Vốn Điều lệ từ việc phát hành thêm cổ phiếu trả cổ tức 8 27072017 32NQ-HĐQT-IMEX - Thông qua Báo cáo và đánh giá kết quả sản xuất kinh doanh 6 tháng đầu năm 2017; tiến độ triển khai các dự án theo kế hoạch Đại hội đồng cổ đông; - Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh và triển khai các dự án trong 6 tháng cuối năm 2017; - Thông qua Đơn giá tiền lương năm 2017 theo tờ trình 231AIMEX ngày 30062017 của Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Dược phẩm Imexpharm, thay thế cho Đơn giá tiền lương được thông qua tại Điều 4 Nghị quyết Số 15NQ-HĐQT-IMEX ngày 15032017; - Thông qua việc mua căn nhà gắn liền trên đất làm nhà ở tập thể cho Cán bộ nhân viên tại Khu dân cư Tuyết Anh, Củ Chi, Tp.HCM; - Thông qua việc xử lý 08 khoản nợ khó đòi của Công ty, theo “Biên bản về việc xử lý nợ khó đòi” của Hội đồng xóa nợ Công ty Cổ phần Dược phẩm 6 Imexpharm đối với các...