Phần mở đầu Lý do chọn đề tài : Hiện nay nước ta đang trong quá trình hội nhập và phát triển, đồng thời nhiều ngành kinh tế phát triển nhanh chong, kéo theo nhiều công ty trong và ngoài nước đã và đang mở rộng quy mô phát triển. Nhiều loại hình công ty mọc lên cùng với nó là nước ta phải có những chế tài nhằm điều chỉnh sự hoạt đông dồn dập của các công ty này. Hiện nay loại hình công ty cổ phần đã và đang phát triển rất nhanh chóng, chính vì lẽ đó tạo hành lang pháp lý cho loại hình công ty này là rất cần thiết. Mục đích, yêu cầu của đề tài : Nhằm mục đích nêu nên phần nào pháp chế của nước ta với loại hình doanh nghiệp nay, qua đó nêu nên vai trò của doanh nghiêpj này trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Phương pháp nghiên cứu : Thống kê, phân tích. . . . Phần nội dung 1.Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần Theo luật doanh nghiệp: 1.1, Một số khái niệm cơ bản trong công ty cổ phần : - Vốn điều lệ được chia thanh nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi tài sản của mình - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần ccủa mình cho người khác, trừ những trường hợ quy định tại Khoản 3 Điều 81 và Khoản 5 Điều 84 của Luật này - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại huy đông vốn 1 1.2, Những đặc trưng cơ bản của một công ty cổ phần Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập. Đây là loại hinh công ty có tính tổ chức cao, hoàn thiện về vốn, hoạt động mang tính xã hội hóa Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm dối với các khoản nợ bằng tài sản riêng của công ty. Điều này có nghĩa là công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vốn vào công ty Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia là nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là đặc trưng rất cơ bản của công ty cổ phần. Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu ra chông chúng qua thị trường chứng khoán để công khai huy động vốn từ các nhà đầu tư. Do đó, sự ra đời của công ty cổ phần gắn liền với sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán. Việc chuyển nhượng cổ phàn được thực hiện dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phiếu trên thi trường chứng khoán. Công ty cổ phần có số lượng thành viên rất đông. Có công ty cổ phần có tới hàng vạn cổ đông ở hầu khắp trên đất nước và trên thế giới, vì vậy khả năng huy động vốn là rất rông rãi nhất trong công chúng để đầu tưu vào nhiều lĩnh vực khác nhau, nhất là trong công nghiệp. Đặc trưng quan trọng nhất của công ty cổ phần đó là cổ phần. Người mua cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông được công ty cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu-chứng thư chúng minh quyền sở hữu hợp pháp của một cổ đông với công ty cổ phần đó Cổ đông có những quyền hạn và trách nhiệm với công ty : được chia cổ tức ( lợi nhuận thu được từ cổ phần) theo kết quả kinh doanh, được quyền bầu cử và ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm soát của công ty; và phải chịu trách nhiệm về việc thua lỗ của công hoặc phá sản của công ty trong phạm vi số cổ phần của mình 2 Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập công ty và lúc cần huy động thêm vốn, giá trị ban đầu của cổ phiếu được gọi là mệnh giá. Quá trình kinhdoanh tùy thuộc vào lợi nhuận và cách phân phối, mệnh giá sẽ tăng lên và ngày càng bỏ xa giá trị ban đầu. Cổ phiếu có những đặc tính chung sau : - Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực té ban đầu được tính thành tiền được gọi là mệnh giá cổ phiếu. - Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do trên thj trường như một thứ hàng hóa. Cổ phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế chấp, cầm đò hoặc quan hệ tín dụng - Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty. Cổ đông không được rút vốn ra khỏi công ty. Muốn thu lại tiền ban đầu khi mua cổ phiếu cổ đông chỉ có thể bán lại cho người khác, và việc bán cổ phiếu được thực hiện trên thị trường chứng khoán chính là lợi thế của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác, nhất là lợi thế về khả năng huy động vốn. Công chúng thích mua cổ phiếu của công ty cổ phần để tìm kiếm lợi nhuận mà không sợ dồng vốn của mình bị bất động, vì họ có thể chuyển vốn đầu tư từ công ty này sang công tyckhác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác một cách dễ dàng qua mua bán cổ phiếu. Cổ phiếu là công cụ huy động vốn cực kỳ hiệu quả, nó khiến cho loại hình công ty này có sức thu hút mãnh mẽ không chỉ với các nhà kinh doanh mà còn cả với công chúng. Tuy nhiên, việc phát hành cổ phần ra công chúng để tăng vốn nhằm phát triển quy mô sản xuất kinh doanh là sự ưu việt của loại hình công ty cổ phần nhưng để đầu tư tài chính thì rất dễ có hiện tượng thổi bong bong vào nền kinh tế nếu không có sự kiểm toán chặt chẽ. * Các loại cỏ phần và cổ đông 3 Công ty cổ phàn theo LUật Công ty 1990 cũ quy định chỉ có một loại cổ phần nghĩa là người sở hữu cổ phần có quyền và nghĩa vụ như nhau. Xem xét kinh nghiệm các nước cho thấy việc quy định chỉ có một loại cổ phần làm cho cơ cấu vốn của công ty quá cứng nhăc và không tạo ra khuôn khổ linh hoạt cho đầu tư cũng như huy động vốn. Trong khi Luật Công ty ở các nước đưa ra áp dụng chế độ “đa dạng hóa cổ phần “ . Nói cách khác, công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần với các quyền và nghĩa vụ khác nhau. Luật Doanh nghiệp 2005 cũng đi theo xu hướng cải cách tiến bộ này. Theo quy định này, các công ty cổ phần gồm có : + Công ty cổ phần phải có vổ phần phổ thông + Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đâĩ. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết - Cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ phần ưu đãi hoàn lai - Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty + Cổ đông phổ thông Xét về mặ vản chất, do cổ phần phổ thông là loại cổ phần phải có khi thành lập công ty; do vậy mà cổ đông sở hữu cổ phần này cũng đương nhiên có. Tuy nhiên, trên thực tế loại cổ đông phổ thông có điểm phân biệt giữa cổ đông phỏ thông đầu tiên của công ty và cổ đông thông thường. Điều này xuất phát từ chính các quy định của Luật Doanh nghiệp với những quy định thông thoáng cho nhà đầu tư “…phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh”; còn “ cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh”. Cho nên, việc kê khai số vốn điều lệ là bao nhiêu tổng số cổ phần, mệnh giá cổ phần cũng như việc đăng ký kinh doanh là công việc nội bô của công ty đó. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về việc” chuyển quyền sơ 4 hữu tài sản” và “ định giá tài sản góp vốn” cũng như quy định về việcdoanh nghiệp kinh doanh ngành nghề gì phải có vốn pháp định thì phải đáp ứng quy định đó. Với cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần là cổ đông sang lập có quy định chặt chẽ hơn. Theo đó các cổ đông sang lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chin mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chúng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời gian 3 năm, kể từ ngay công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cỏ đông sang lập có quyền tự ddo chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sang lập khác nhưng phải có được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về chiệc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sang lập của công ty. Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của các cổ đông sang lập đều bị bãi bỏ. Quy định trên cho thấy, 3 năm được coi là thời hạn đầy đủ cho việc đầu tư, hoàn thành và đưa dự án vào hoạt động. Những hạn chế nói trên nhăm mục đích : + Thúc đẩy cổ đông sang lập phải xem xét cẩn thận trước khi quyết định thành lập công ty để kinh doanh, khắc phục hiện tượng thành lập công ty và quyết định đầu tư theo kiểu “ phong trào”, qua đó cũng hạn chế được những đỏ bể gay tổn thất cho xã hội. + Góp phần duy trì sự ổn định cần thiết của công ty trong những năm đầu hoaạt động + Tăng thêm sự bảo đảm và niềm tin cho những người tham gia góp vốn sau khi đã đăng ký kinh doanh. 5 + Cổ đông ưu đãi - Cổ đông ưu đã biểu quyết : Trong công ty cổ phần có vốn ưu đãi biểu quyết thì “ chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ dông sang lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết “. Với cổ đông ưu đãi là cổ đông sang lập thì ưu đãi biểu quyết của cổ dông sang lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từu ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sang lập chuyển thành cổ đông phổ thông. Lý do của việc quyết định như vậy là với cổ đông sang lập nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết là cũng trong thừoi hạn đó, các cổ đong sang lập phải có nghĩa vụ và trạhs nhiệm cao hơn đối với công ty, kéo theo đó quyền hạn với công ty cũng cao hơn. Theo đó, cổ dông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết “ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là do Điều Lệ công ty quy định” - Với cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ dông ưu đã cổ tức : Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hôi cổ dông quyết định. VIệc quy định 2 loại cổ phần này là tạo cơ sở pháp lý để công ty cổ phần có thể huy động được vốn đầu tư phân tán từu nhưng người có ít vốn, ít kinh nghiệm quản lý hoặc không có khả ngăng quản lý kinh doanh. Đối với nhóm cổ đông này, thì mức cổ tức tăng cao tính ổn định của thu nhập có được từ việc mua cổ phần và khả năng linh động trong việc rút vốn đầu tư. Cổ dông ưu đãi cổ tức được trả cổ tức cao hơn so với cổ đônng phổ thông hơặc mức ổn định dàng năm. Cổ tức cố định cụ thể không phụ thuộc vao kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Với cổ đông ưu đã hoàn lại : do việc công ty cổ phần được quyền sử dụng 2 loại cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được hoàn lại theo bất cứ khi nào theo yêu cầu của cổ đông và cổ phần 6 được hoàn lại theo các điều kiện do công ty và nhà đầu tư có liên quan thỏa thuận và được ghi vào cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại mà việc cổ đông ưu đãi hoàn lại” sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. + Cổ đông ưu đãi khác : Luật doanh nghiệp quy định ; cổ phần ưuđãi khác và người được quyền mua cổ phaàn ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hơạc do đại hội cổ dông quyết định, cho thấy đây là một quy định tùy nghi mà chính các cổ đông sang lập và Đại hội cổ đông tự quyết định xem xét là thấy cần thiết hay không ? Thực tế các văn bản hướng dãn thi hành Luậy doanh nghiệp cũng không quy định loại cổ phần ưu đãi khác là những loại nào và thực tiễn ở nước ta cũng chưa có các loại cổ phần nào. Các loại cổ phần đó là” cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt, cổ phần bán giá ưu đãi cho người lao động, cổ phần bán trả dần tiền mua cổ phàn ưu đãi cho người lao đông nghèo”. Trong các doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần không phản ánh đầy đủ tính chất của loại cổ phần ưu đãi nói chung; đó là : Người sở hữu cổ phần ưu đãi được “ ưu đãi” về mộtquyeền hoặc mức đọ quyền nào đó so với cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đại đó cũng phải “ tù bỏ” đi một số quyền khác mà cổ dông phổ thông hơặc các cổ dông ưu đãi đã có được. Việc phần loại cổ dông như trên nhằm xác định rõ các loại cổ dông trong công ty cổ phần giúp cho các cổ dông hiểu rõ hơn các quyền lợi cũng như nghĩa vụ của mình với công ty khi sở hữu từng loại cổ phần trong công ty. Tuy nhiên sự phân loại này sẽ quan trọng hơn nếu các ổ đông thiểu số bảo về được quyện lợi của mình trước các hành vi vi phạm của các cổ đông khác. 2 Thành lập công ty cổ phần. 7 Theo quy định tại Điều 13, Luật Doanh nghiệp 2005, mọi tổ chức cá nhân Việt Nam và nước ngoài, không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh đêu có quyền quyết định thành lập công ty cổ phần. Sau khi soạn thảo ra bản Điều lệ có các nội dng cơ bản, thành viên sang lập xúc tiến các thủ tục thành lập công ty bao gồm đăng ký kinh doanh , thông báo công khai và các thủ tục khác để hoaạt đông kinh doanh. * Đăng kí kinh doanh: Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền làm bộ hồ sơ bao gồm. - Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu của bộ kế hoạch và đầu tư quy định - Dự thảo điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền. Trong bản Dự thảo này có các nội dung cơ bản như tên công ty cổ phần, trụ sở chính, số vốn góp phải được chia thành cổ phần và cá nhân mỗi thành viên sang lập phải ghi tỉ lệ cổ phần. Ghi rõ các loại cổ phần ưu đãi. - Danh sách thành viên - Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân như giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc các chứng thực cá nhân hợp pháp khác nếu thành viên là các nhân - Bản sao các quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy yờ tương đương khác nếu thành viên là tổ chức. Văn bản ủy quyèn, giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền của thành viên là tổ chức hay cá nhân. - Văn bản xác nhận vốn pháp định nếu công ty kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật yêu cầu phải có vốn pháp định - Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các cá nhân khác nếu công ty kinh doanh các ngành nghè mà pháp luật quy định phải có chứng chỉ hành nghề 8 Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh, cơ quan có thầm quyền phải viết và trao giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ. Trong khoảng thời gian 10 ngày kể từ ngày nhận, cơ quan này phải cấp giấy chứng nhận dăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp. Người đại diện pháp lý của công ty trực tiếp lên kí nhận và kí vào Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. • Thông báo công khai về công ty : Sau khi được cấp giấy chứng nhận Giấy đăng kí kinh doanh, công ty phải đăng bố cáo thành lập trên báo chí. Nghĩa là phải đăng trên báo ngày 3 kì liên tiếp và lưu giữ để làm căn cứ chứng thực việc hoàn tất thủ tục thông báo công khai việc thành lập công ty. • Ngoài ra : để hoạt động kinh doanh, công ty phải khắc dấu công ty csau khi được ngành công an cho phép khắc dấu pháp nhân, đăng kí mã số thuế và mua hóa đơn giá trị gia tăng ở cơ quan thuế. Đối với hoạt động kinh doanh xuất nhập khẩu, công ty phải đăng kí mã sô hải quan tại cơ quan hải quan. Sauk hi hoàn tất các thủ tục này, hoạt đông của công ty mới chính thức thực hiện trên thực tế. 3 .Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần Hình thức quản lý của công ty cổ phần là quản lý tập trung thông qua cơ cấu hội đồng. Về nguyên tắc, cơ cấu tổ chức và phân phối quyền lực trong cơ cấu tổ chức là công việc nội bộ của các nhà đầu tư. Lịch sử công ty trên thế giới được biết đến 3 mô hình quản lý công ty : Mô hình Anh Mĩ, mô hình Châu Âu lục địa và mô hình Nhật Bản. Mỗi mô hình đều có những đặc điểm chung và riêng khác nhau nhưng đều có mục tiêu là tạo khả năng để chủ sở hữu có thể quản lý được những người điều hành công ty một cách tốt nhất. Xem xét từ các nước trên có thế thấy được một số đặc trưng sau về cơ cấu tổ chức của một công ty ngày nay bao gồm chue yếu là : Chủ sở hữu; Hội đồng quản trị hoặc hội đồng giám sát; Giám đốc điều hành ; 9 Ban Kiểm soát đối với công ty có số lượng thành viên trên 11 người. Chức năng nhiệm vụ của các bộ phận như sau : * Chủ sở hữu công ty là người cung cấp vốn đầu tư hoặc vốn cổ phần, có một số quyền cơ bản sau : - Bầu và bãi nhiệm Hội Dồng quản trị hoặc Hội Đồng giảm sát. - Thông qua hoặc không thông qua một số vấn đề cơ bản có tính nguyên tắc của công ty như thay đổi Điều lệ, sápnhập, tăng giảm vốn công ty. - Quyết định mức lãi cổ tức và hưởng thụ lãi. * Hội đồng quản trị là cơ quant ha mặt chủ sở hữu thực hiện việc quản lý công ty thông qua việc thực hiện những nhiệ vụ chủ yếu sau: - Bổ nhiệm miễn nhiệm giám đốc điều hành - Giám sat hoạt động quản lý điều hành của giám đốc điều hành - Xem xét và thông qua các quyết định quan trọng khác không trực tiếp do chủ sở hữu quyết định * Giám đốc điều hành của công ty thuuwòng không phải là một người mà là một số người do Hội đồng quản trị lựa chọn và bổ nhiệm. Thực chất được gọi là bộ máy điều hành công ty hoặc các nhà quản trị gia của công ty. Giám đốc điều hành thực hiện chức năng điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị; Giám đốc: đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban Kiểm soát. Như vậy theo Luật doanh nghiệp công ty cổ phần bao gồm các bộ phận sau: 3.1 Đại hội cổ đông Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, Đại hội cổ đông có quyền và nghĩa vụ như sau: - Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần 10 [...]... hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt đông kinh doanh cảu công ty 16 - Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức của công ty, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty - Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty 3.5 Phát hành chứng khoán của công ty cổ phần Cổ phần là công cụ huy động vốn, đồng thời cũng là một lọa “hàng hóa” Phát hành cổ phần. .. bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ : ( cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng kí kinh doanh) Cổ phần chào bán cho tât cả cổ dông theo tỉ lệ cổ phần hiện tại của họ ở công ty; cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, trong công ty cổ phần, ngay sau khi thành lập, ngoài cổ đông sang lập, người ta cong chưa biết cổ. .. toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơng được quy định tại Điều lệ công ty - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đôc và các cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty - Quyết định mức lương và lợi ich của cán bộ nhân viên quản lý trong công ty 13 - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty ,quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và góp vốn, mua cổ phần của. .. Ban kiểm soát - Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty; - Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty; - Quyết định sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, trừ những trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vị số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty; - Thông qua báo cáo tài chính... thông lại có thể nhân danh công ty thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn của công ty nếu họ không có thẩm quyền trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty 19 4 Giải thể và phá sản công ty cổ phần Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP, công ty cổ phần giải thể trong các trường hợp và điều kiện sau: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định... điều kiện do Điều lệ công ty Quy định này cần xem lại ở các vấn đề sau : • Thứ nhất : việc quy định chức danh giám đốc ( TGĐ ) trong mô hình công ty cổ phần là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông là mâu thuẫn với quy định tại Điều 57 Luật doanh nghiệp, quy định Giám đốc ( TGĐ) của công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn phải sở hữu từ 10% vốn điều lệ của công ty • Thứ hai : nếu không... hướng phát triển của công ty, quyết đinhk bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty; Các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tạ Luật doing nghiệp và Điều lệ công ty 3.2 Hội đồng quản trị Là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty từ những vấn... “hàng hóa” Phát hành cổ phần tức là công ty bán cổ phần thu tiền hoặc tài sản khác phục vụ cho hoạt đông kinh doanh Ở đây có 2 vấn đề can quan tâm : - Lượng hàng và laoị hàng đem bán - Phương thức bán : Bán cổ phần huy động thêm vốn tức là bán một phần nguyên sơ hữu của công ty cho người khác Kết qua là sẽ làm thay đổi vị thế của từng cổ đông hiện có trong công ty Luật doanh nghiệp quy định : Hội đồng... tiêu chuẩn và điều kiện để làm giám đốc ( TGĐ ) công ty cổ phần , công ty trách nhiệm hữu hạn Mặt khác, mối quan hệ giữa cổ đông và giám đốc và nhiều vấn đề của mối quan hệ này đã được nhà nghiện cứu tài chính ở các nước kinh tế thị trường nghiên cứu từ lâu Lý thuyết của mối quan hệ này có tên gọi là Agency theory 3.4 Ban kiểm soát Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát từ 3 đến 5 thành... 13, Nghị Định 139/CP, muốn trở thành giám đốc ( TGĐ) của công ty cổ phần thiì cổ đông phải là các nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần của công phổ thông, hoặc người khác thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh của công ty Nghị Định 139/CP lại cho phép trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiên khác với tiêu chuẩn . các công ty cổ phần gồm có : + Công ty cổ phần phải có vổ phần phổ thông + Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đâĩ. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết - Cổ phần. khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vốn vào công ty Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia là nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là đặc trưng rất cơ bản của công ty cổ phần. . trong công nghiệp. Đặc trưng quan trọng nhất của công ty cổ phần đó là cổ phần. Người mua cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông được công ty cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu-chứng