HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC PRINCIPAL AGREEMENT Số/ No: ……………… Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa (“Hợp đồng”) lập vào ngày tháng …… năm bởi: This sales & purchase Agreement (“the Agreement") is made on …… between and by: BÊN MUA: CÔNG TY CP CHẾ TẠO MÁY AUTOTECH VIỆT NAM THE BUYER: AUTOTECH MACHINERY JSC Đại diện: Bà Phạm Thị Hương Chức vụ: Giám đốc Represented by: Mrs Pham Thi Huong Position: CEO Địa chỉ: Số 11 15, Đường 17, Khu Công nghiệp, Đô thị Dịch vụ Vsip Bắc Ninh, xã Đại Đồng, huyện Tiên Du, tỉnh Bắc Ninh, Việt Nam Address: No 11 and 15, Street 17, VSIP Bac Ninh, Dai Dong commune, Tien Du district, Bac Ninh province, Vietnam Điện thoại: 0222.3616.886/889 Telephone: 0222.3616.886/889 Số tài khoản: 19027709080888 Bank account: 19027709080888 Tại: Ngân hàng Thương mại CP Kỹ thương Việt Nam - Chi nhánh Hà Nội At: Techcombank - Hà Nội Branch Mã số thuế: 0106356736 Tax code: 0106356736 BÊN BÁN: THE SELLER: Đại diện: Chức vụ: Represented by: Position: Địa chỉ: Address: Điện thoại: Telephone: Số tài khoản: Bank account: Tại: At: Mã số thuế: Tax code: Bên Bán và/hoặc Bên Mua theo gọi chung “Các Bên” gọi riêng “Bên” The Seller and/or the Buyer are hereby collectively referred to as “Parties/the Parties” and individually referred to as “Party” Hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng với điều kiện điều khoản sau đây: Both Parties agree to enter into the Agreement with the following specific terms and conditions: ĐIỀU 1: QUY ĐỊNH CHUNG GENERAL PROVISIONS Các giao dịch (bán hàng mua hàng) thực ngun tắc tơn trọng lợi ích lẫn nhau, dựa trung thực xác Transactions (sales and purchases) are made on the principle of respect for mutual benefits, honesty and accuracy ĐIỀU 2: HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC THE AGREEMENT 2.1 Trong thời hạn hiệu lực Hợp đồng này, chi tiết giao dịch Bên Mua Bên Bán quy định cụ thể Đơn đặt hàng lần During the effective period of the Agreement, the details of transactions between the Buyer and the Seller will be specified in Purchase Orders 2.2 Trong Đơn đặt hàng, Bên Mua Bên Bán có quyền từ chối áp dụng quy định phận Hợp đồng này, việc từ chối phải ghi nhận cụ thể Đơn đặt hàng Các Bên Đồng thời, hai Bên quy định điều khoản khác với quy định Hợp đồng để đảm bảo tính phù hợp giao dịch thời điểm phát sinh Trường hợp Các Bên chấp nhận Đơn đặt hàng có điều khoản trái với điều khoản Hợp đồng coi điều khoản Hợp đồng sửa đổi In the Purchase Orders, the Buyer and the Seller have the right to refuse to apply any provisions of the Agreement, this refusal must be specified in the Purchase Orders between Parties At the same time, the Parties may stipulate other provisions which are different from those in the Agreement to ensure the suitability of transactions at the time of arising In cases where the Parties accept Purchase Order with provisions contrary to provisions in the Agreement, such provisions shall be considered having been amended ĐIỀU 3: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG OBJECT OF THE AGREEMENT 3.1 Bên Bán cung cấp cho Bên Mua mặt hàng [Tên mặt hàng/ nhóm mặt hàng] The Seller provides the Buyer with the following [Details of goods] 3.2 Nếu Bên Bán muốn thay đổi điều kiện nội dung Đối tượng hợp đồng, thực hành động có khả ảnh hưởng tới việc thực Hợp đồng này, Bên Bán phải thông báo đồng ý trước văn Bên Mua Việc Bên Mua đồng ý không miễn trừ cho Bên Bán nghĩa vụ hay trách nhiệm theo Hợp đồng In case the Seller wishes to change any conditions and/or contents of the Object of the Agreement, or take any action or omission which may have an influence on the performance of this Agreement, then the Seller has to inform and get the Buyer's prior written consent The Buyer's consent also shall not exempt any obligations and liabilities of the Seller under this Agreement ĐIỀU 4: ĐƠN ĐẶT HÀNG PURCHASE ORDERS 4.1 4.2 Các Đơn đặt hàng lập sở Bên Mua đặt hàng Bên Bán có đầy đủ khả thực chấp thuận Đơn đặt hàng Bên Mua Thời hạn để Bên Bán trả lời chấp nhận 01 (một) ngày kể từ thời điểm Bên Bán thông báo cho Bên Mua việc nhận Đơn đặt hàng Bên Bán xem chấp nhận xác nhận thực Đơn đặt hàng thời hạn trả lời, Bên Bán khơng có văn và/hoặc hình thức thông báo khác từ chối Đơn đặt hàng Bên Mua Purchase Orders are made on the basis of the Buyer’s orders and the Seller are fully capable of executing the Purchase Orders and accepts it Time limit for the Seller to accept the Purchase Orders is 01 (one) day from the date the Seller informs the Buyer of having received Purchase Orders The Seller is considered to be accepted to carry on the Purchase Orders if the Seller has no a written consent and/or other announcement of acceptance the Purchase Orders in the time limit Các Đơn đặt hàng phải quy định rõ ràng: Tên sản phẩm; chủng loại sản phẩm, thông số/chi tiết kỹ thuật và/hoặc yêu cầu kỹ thuật, số lượng, đơn giá, nguồn gốc xuất xứ, thời hạn giao hàng, điều khoản bảo hành, điều khoản giao hàng, điều khoản toán trách nhiệm Purchase Orders must clearly state: Products; product categories, specifications and/ or technical requirements, quantity, unit price, country of origin, delivery duration, warranty terms, delivery terms, payment terms and liabilities 4.3 Trong trường hợp có thay đổi liên quan đến yếu tố quy định khoản 4.2 Điều này, hai Bên thoả thuận điều chỉnh Đơn đặt hàng Những điều chỉnh có giá trị sau đồng ý hai Bên Mua Bên Bán xác nhận chấp thuận thay đổi văn In case there are any changes in one of the factors stipulated in provision 4.2 of this Article, the Parties will negotiate the adjustments of Purchase Orders These adjustments are only effective after obtaining the agreement of both Parties in written ĐIỀU 5: ĐƠN GIÁ VÀ BÁO GIÁ UNIT PRICE AND QUOTATION 5.1 Bên Bán gửi báo giá theo yêu cầu báo giá Bên Mua Hai bên thỏa thuận định giá để tiến hành đặt hàng The Seller sends quotations according to the Buyer's request Both parties agree and decide the price to proceed with the order 5.2 Đơn giá bao gồm không giới hạn chi phí: loại thuế, chi phí vận chuyển, chi phí nghiệm thu, bàn giao, đào tạo vận hành thử nhà máy Bên Mua (nếu có), chi phí hợp lý khác để Bên Bán hồn thành cơng việc nhằm đảm bảo chất lượng hàng hóa, thiết bị tiến độ thực Hợp đồng, để sửa chữa sai sót, hư hỏng theo Hợp Đồng Unit prices include expenses, but not being limited to: taxes, freight charge, acceptance and delivery costs, costs of training and commissioning at the Buyer's factory, and other reasonable costs for the Seller to complete the work to ensure quality of goods, equipment and progress of Agreement performance, as well as to correct errors and failures under this Agreement 5.3 Trong trường hợp hàng hóa, thiết bị nhập Bên Bán cung cấp theo Hợp Đồng miễn, giảm thuế nhập theo quy định Nhà nước, Bên Mua có trách nhiệm cung cấp giấy tờ, tài liệu liên quan cho Bên Bán để làm thủ tục miễn, giảm thuế theo quy định Khi đó, giá trị Hợp Đồng Bên điều chỉnh giảm tương ứng số tiền thuế nhập thiết bị/hàng hóa Bên Mua miễn, giảm theo quy định In the event that the Imported products, equipment supplied by the Seller under this Agreement is under import tax exemptions or reductions in accordance with regulations of the State, the Buyer is responsible for providing relevant documents and materials for the Seller to carry out procedures for tax exemptions and reductions in accordance with regulations of the State At that time, the Agreement value shall be reduced by the Parties so as to fit the amount of import tax exemptions or reductions accorded tothe Buyer in accordance with regulations of the State ĐIỀU 6: ĐỊA ĐIỂM VÀ ĐIỀU KIỆN GIAO HÀNG PLACE AND CONDITIONS OF DELIVERY 6.1 Bên Bán giao hàng địa Bên Mua địa điểm Bên Mua định (“Địa điểm giao hàng”) theo thời hạn quy định Đơn đặt hàng The Seller shall deliver goods at the Buyer’s factory or place nominated by the Buyer (“Place of delivery”) according to the fixed time in the Purchase Orders 6.2 Khi nhận thấy giao hàng thời hạn, Bên Bán phải kịp thời thông báo lý chậm giao dự liệu thời hạn giao hàng cho Bên Mua Việc thông báo Bên Bán không làm giảm trừ trách nhiệm Bên Bán theo Hợp đồng Bên Mua có quyền khiếu nại Bên Bán, yêu cầu phạt vi phạm yêu cầu bồi thường trường hợp phát sinh thiệt hại cho Bên Mua lỗi chậm giao hàng bao gồm không giới hạn: (i) Bên Mua bị phạt chậm tiến độ hợp đồng với khách hàng/đối tác Bên mua chậm trễ giao hàng Bên Bán, (ii) Bên Mua phải mua bổ sung mặt hàng để thay chậm trễ giao hàng Bên Bán; In case the delivery shall not be on schedule, the Seller has responsibility to inform the Buyer of reasons and estimated plan of delivery The Seller’s announcement shall not also exempt any obligations and liabilities of the Seller under this Agreement and the Buyer has the right to claim for the penalties and compensation to cover the loss incurred, includes but is not limited to: (i) the Buyer is charged the penalties by the Buyer’s customers/partners due to the Seller’s delay in delivery, (ii) the Buyer must immediately buy equivalent goods to replace due to the Seller’s delay in delivery 6.3 Trong thời gian giao hàng địa điểm giao hàng, Bên Bán phải tuân thủ quy tắc, quy định địa điểm giao hàng Nội quy vào, bảo hộ lao động (nếu có), an tồn lao động, bảo mật thơng tin hình ảnh, vệ sinh mơi trường, phịng chống cháy nổ Bên Bán phải chịu trách nhiệm cho thiệt hại (nếu có) đến người, sở vật chất, máy móc, thiết bị địa điểm giao hàng phát sinh hoạt động khơng tn thủ quy tắc, quy định nói Bên Bán While the delivery is carried out at place of delivery, the Seller must comply with rules and regulations at the place of delivery such as entry and exit regulations, labor protection (if any), work safety, confidentiality with all kind of documentations and images, environmental sanitation, prevention of fire and explosion The Buyer takes responsibilities for any losses of people, material facilities, machines, equipments (if any) at the place of delivery which result from the Seller’s failure to comply with the above-mentioned rules and regulations ĐIỀU 7: KIỂM TRA TRƯỚC PRE-INSPECTION 7.1 7.2 Bên Bán có trách nhiệm tiến hành việc kiểm tra trước chi phí để đảm bảo hàng hóa đạt theo yêu cầu Bên Mua Bên Mua có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) tự cử bên thứ ba tiến hành kiểm tra trước kiểm tra định kỳ độc lập toàn quy trình số quy trình quan trọng giai đoạn sản xuất đóng gói Bên Bán Trong trường hợp Bên Mua tiến hành việc kiểm tra nói phải đáp ứng điều kiện sau: The Seller will carry out the Pre-inspection at its own expenses to ensure that delivered goods meet the requirements of the Buyer The Buyer has the right (but has no obligation) to by themselves or to assign the third party to conduct an independent pre-inspection or regularly inspections of the entire proccess or some important parts of the proccess during the production and packaging period In the event that the Buyer conducts the Pre-inspection, that inspection must meet the following conditions: i Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán chậm 05 (năm) ngày trước tiến hành kiểm tra Bên Bán tạo điều kiện thích hợp để Bên Mua vào nhà xưởng thời gian hợp lý Bên thỏa thuận cho phù hợp với lịch sản xuất không làm gián đoạn trình sản xuất Bên Bán Mỗi Bên tự chịu chi phí riêng liên quan đến việc kiểm tra The Buyer must notify the Seller no later than 05 (five) days prior to the expected date of Pre-inspection and the Seller shall provide reasonable conditions for the Buyer to enter the Seller's factory within a reasonable period of time as agreed by the Parties, which is suitable to the schedule of manufacture and does not interfere in the production process of the Seller Each Party shall bear its own costs for this Preinspection ii Việc kiểm tra quy định Bên lên kế hoạch cho không gây ảnh hưởng tới tiến độ giao hàng Bên Bán Các thiệt hại (nếu có) liên quan đến việc kiểm tra phát sinh lỗi Bên Mua, Bên Mua chịu trách nhiệm Pre-inspection will be planned by the Parties so that it does not to affect to the Delivery Schedule of the Buyer Damages (if any) related to the inspection arising only from the fault of the Buyer shall be the responsibility of the Buyer iii 7.3 Bên Mua có quyền từ chối tồn phần Đơn đặt hàng kết kiểm tra cho thấy hàng hóa giao khơng đảm bảo chất lượng, chủng loại, mẫu mã, thẩm mỹ, nguồn gốc xuất xứ yêu cầu kỹ thuật mà Các Bên thỏa thuận The Buyer shall be entitled to refuse Purchase Orders partially or in total in case the result of Pre-inspection reveals that the delivered goods are not in accordance with the requirements of quality, varieties, models, aestheticism, country of origin and the others technical requirements as agreed by the Parties ĐIỀU 8: XỬ LÝ HÀNG KHÔNG ĐẠT YÊU CẦU PROCESSING UNQUALIFIED GOODS 8.1 Theo kết kiểm tra Điều 7, điều kiện, quy trình sản xuất, bảo quản lưu kho hàng hóa, đóng gói vận chuyển Bên Bán không đạt yêu cầu, Bên Mua có nghĩa vụ thơng báo cho Bên Bán Bên Bán có trách nhiệm điều chỉnh và/hoặc khắc phục sai sót quy trình thực According to the result of inspection at Article 7, if manufacturing conditions and process, stores, packing and delivery processes fail to meet the requirements, the Buyer has obligations to inform the Seller and the Seller takes responsibilities for rrjusting and/or, revoking those unquaified goods and fixing defects in production process 8.2 Đối với mặt hàng Bên Bán không đạt yêu cầu nghiệm thu giao hàng, Bên Bán phải tiến hành sửa chữa thay thời hạn địa điểm Bên Mua định Việc không đạt yêu cầu yêu cầu chất lượng gây chậm trễ trình nghiệm thu bàn giao hàng đề cập Điều Hợp đồng lúc này, trách nhiệm Bên Bán xác định kèm theo quy định Điều Việc sửa chữa thay không làm miễn trừ trách nhiệm Bên Bán trường hợp thiệt hại xác định Bên Bán cam kết xác nhận tuân theo thị định Bên Mua For unqualified goods during the delivery, the Seller must send substitutes within time and place of delivery required by the Buyer The unqualified goods could result in the delay in delivery as mentioned at Article of the Agreement may be aris time, the Seller’s responsibilities are also determined as at Article In case of damages are arisen and determined financially, the Seller's replacement of goods also shall not exempt any obligations and liabilities of the Seller under this Agreement The Seller commits and confirms to follow the Buyer’s orders and decisions ĐIỀU 9: THANH TOÁN TERM OF PAYMENT 9.1 Hình thức tốn: Chuyển khoản Method of payment: Bank transfer 9.2 Điều khoản tốn, sách tín dụng Bên Mua hưởng quy định cụ thể Đơn đặt hàng Bên Mua thực nghĩa vụ tốn cơng nợ nhận đầy đủ hồ sơ chứng từ Bên Bán bao gồm không giới hạn Hóa đơn giá trị tăng, Biên giao hàng và/ phiếu xuất kho Bên Bán giấy tờ khác (nếu có) Trong trường hợp đặc biệt, hai bên đàm phán đưa thỏa thuận riêng văn Payment terms, credit policies for the Buyer will be detailed in each Purchase Orders The Buyer shall only make payment with the condition of receiving enough legal documents from the Seller, include but not being limited to: invoices, minutes of delivery and/ or Goods delivery note and others (if any) In particular cases, both parties shall negotiate in written agreement 9.3 Bên Mua tốn tiền Đồng Việt Nam thơng qua hình thức chuyển khoản đến tài khoản Bên Bán đây: The Buyer shall make payment in Vietnam Dong by bank transfer to the Seller’s bank account as follows: Tên tài khoản: Account Name: Số tài khoản: Account number: Tên Ngân hàng: Bank name: 9.4 Bên Mua không chịu trách nhiệm việc chậm trễ toán trường hợp Bên Bán thay đổi thông tin tài khoản mà không báo trước cho Bên Mua tối thiểu 10 (mười) ngày trước hạn toán The Buyer shall not take any responsilibites for late payment in case the Seller changes information of bank account without notifying the Buyer within at least 10 (ten) days before the payment term ĐIỀU 10: CHUYỂN GIAO QUYỀN SỞ HỮU TRANSFER OF OWNERSHIP 10.1 Quyền sở hữu hàng hoá chuyển giao từ Bên Bán sang Bên Mua (i) Hàng hóa giao đến địa điểm giao hàng đạt yêu cầu Bên Mua thỏa thuận Các Bên Hợp đồng Đơn đặt hàng (ii) Các Bên ký vào biên bàn giao The ownership of goods will be transferred from the Seller to the Buyer in case (i) the goods are delivered to the place of delivery and meet the Buyer’s demands as well as requirements as agreed in the Agreement and the Purchase Orders and (ii) both Parties sign on the minutes of handover 10.2 Từ giao hàng quyền sở hữu hàng hóa chuyển giao cho Bên Mua, tồn phần hàng hoá bị hư hỏng, xuống cấp, Bên Bán phải chịu toàn trách nhiệm trừ trường hợp nguyên nhân gây hỏng hóc xuống cấp chứng minh lỗi Bên Mua trách nhiệm thuộc Bên Mua During the period from the time goods are delivered to the time the ownership of goods is transferred to the Buyer, if all or some parts of goods are damaged, downgraded, the Seller shall take totally responsibilities for them except for the fact that the cause of the damage and downgrade is proved due to the Buyer’s faults ĐIỀU 11: BẢO HÀNH WARRANTY Thời gian bảo hành sản phẩm 12 tháng kể từ ngày hàng hóa nghiệm thu bàn giao Trong thời gian hiệu lực bảo hành, có cố xác minh lỗi Bên Bán Nhà sản xuất, Bên Bán có nghĩa vụ thay hàng hóa đó, đưa biện pháp khắc phục theo yêu cầu Bên Mua Cụ thể, Bên Bán có trách nhiệm xếp kỹ thuật viên xuống kiểm tra địa Bên mua địa điểm khác định vòng 24h nhận thông báo yêu cầu bảo hành Bên Mua Thời gian thay sản phẩm khắc phục cố thực theo thỏa thuận không 05 (năm) ngày làm việc Trường hợp Bên Bán không bảo hành chậm bảo hành theo thỏa thuận dẫn đến việc Bên Mua phải tự bỏ chi phí để khắc phục phí tổn Bên Bán chịu Trường hợp cố không xác định lỗi Bên Mua hay Bên Bán, hai bên tiến hành đàm phán để định giải pháp thích hợp The warranty period is 12 months from the date of hand-over During the effective warranty period, if there are any problems with goods due to the Seller or Manufacturers’ faults, the Seller has responsibilities to replace those goods or fix the damages as the Buyer’s requirements Specifically, the Seller shall immediately arrange a technical engineer to carry out an inspection at the Buyer’s factory or another nominated sites within 24 hours after receiving notification of the Buyer Two parties shall negotiate on the time of replacing goods or fixing problem but not more than 05 (five) working-days In case the Seller has not carried out obligations of warranty or delayed to perform the obligations of warranty, which makes Buyer fix the problem at its own expenses, the Seller must bear all arisen expenses In case the problem is proved that neither the Seller nor the Buyer has faults, both parties shall negotiate to determine the best way to solve the problem ĐIỀU 12: THÔNG SỐ KỸ THUẬT, DỮ LIỆU, TÀI LIỆU BẢO MẬT SPECIFICATIONS, DATA, CONFIDENTIAL INFORMATION 12.1 Các bên có trách nhiệm quản lý cẩn thận thông số/chi tiết kỹ thuật, liệu, tài liệu bảo mật, thông tin kinh tế đề cập Điều 17 Hợp đồng này, cung cấp mượn từ Bên Nếu tài liệu khơng cần thiết, cần phải trả lại bên Each Party shall carefully and confidentially manage all specifications, data, confidential materials, economical information mentioned in Article 17 of the Agreement, supplied by one Party to the other If these documents are not essential, they must be given back to the supplier 12.2 Một hai Bên, trường hợp khơng có đồng ý trước Bên kia, không phép sử dụng Tài liệu kỹ thuật bao gồm không giới hạn thơng số, chi tiết kỹ thuật với mục đích khác, không phép tiết lộ cho Bên thứ ba khác Tài liệu kỹ thuật xem thông tin mật theo quy định Điều 17 Hợp đồng Each Party shall not disclose to any third party, and shall not use the above technical documents including but not limited to specifications, for any other purposes than for the performance of this Agreement, without prior written consent from the other Party Technical documents are considered as Confidential Information as prescribed in Article 17 of the Agreement 12.3 Trường hợp hai Bên có vi phạm xảy liên quan đến việc quản lý vẽ kỹ thuật, thông số/chi tiết kỹ thuật, liệu, tài liệu bảo mật, coi vi phạm hợp đồng chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định khoản 15.1 Điều 15 chịu phạt vi phạm tương ứng 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm In case each Party violates any part of requirement of managing specifications, data, confidential materials, shall be considered as breach of the Agreement and shall have responsibilities to compensate for damages as tstipulated in provision 15.1 of Article 15 and shall be pplied the penalty level of 8% (eight percent) of value of the breached contractual obligations ĐIỀU 13: TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI SẢN PHẨM PRODUCT LIABILITY 13.1 Bên Bán cam kết chịu trách nhiệm cho thiệt hại vật chất, tính mạng người lao động Bên Mua Bên thứ ba khác phát sinh lỗi sản phẩm thiết kế, nhà sản xuất, hặc người có liên quan Bên Bán, Bên Bán có nghĩa vụ bồi thường, bo gồm chi phí pháp lý The Seller commits to be responsible for any damages which arise due to faults of the designers, manufactors or other relevant parties of the Seller such as the Buyer’s objects, live, labors or the third Parties In this case, the Seller is responsible for compensating for damages, including legal costs 13.2 Trong trường hợp phát sinh yêu cầu thủ tục pháp lý và/hoặc chi phí Bên thứ ba, có liên quan đến quy định khoản 13.1, Bên Bán có nghĩa vụ tốn chi phí để giải phát sinh mà khơng gây phiền hà đến Bên Mua The Seller, at its own expenses and not causing any troubles for the Buyer, is responsible for solving any problems arising in case there are additional legal procedures or/and costs of third party relating to regulations metioned in the provision 13.1 ĐIỀU 14: ĐIỀU KIỆN HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG TERM OF EFFECTIVENESS Hợp đồng có giá trị vòng 01 (một) năm kể từ ngày ký Trước hết hạn Hợp đồng, không Bên Hợp đồng có yêu cầu sửa đổi, Hợp đồng gia hạn năm (12 tháng) Việc gia hạn áp dụng tương tự cho năm sau có yêu cầu sửa đổi từ hai Bên This Agreement is effective for 01 (one) year as from the date of signing Before the Agreement is out of date, if Neither Parties in the Agreement have requirements of modification, the Agreement will automatically be renewed each year (12 months) Such renewal shall be applied for each yearand until having requirements of modification by each Party ĐIỀU 15: BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI VÀ PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG COMPENSATION FOR DAMAGE AND PENALTY FOR BREACH 15.1 Một bên bị coi vi phạm Hợp đồng Bên khơng thực thực không đúng, không đầy đủ chậm thực nghĩa vụ quy định Hợp Đồng One Party is considered to breach the Contract if the Party does not perform or perform incorrectly, insufficiently or delay to fulfil any obligations prescribed in this Contract 15.2 Trong trường hợp có thiệt hại xảy bên vi phạm Hợp đồng, Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu Bên vi phạm bồi thường toàn thiệt hại phát sinh khoản lợi trực tiếp mà Bên bị vi phạm hưởng khơng có hành vi vi phạm In case there are any damages arising due to one Party’s breach of the Agreement, the non-breaching Party has the right to claim the breaching Party to compensate for all of damages arising and benefits that the non-breaching party should have received if there is no breach of the Agreement breaused by one Party teached the Agreemen all of the dhing Partytot cont 15.3 Nếu việc tốn khơng hạn không đầy đủ theo quy định Điều Hợp đồng lỗi Bên Mua mà khơng có lý đáng, khơng thuộc trường hợp Bất khả kháng, Bên Bán có quyền tính lãi suất hạn Bên Mua, lãi suất hạn tương đương 0,5% (không phẩy năm phần trăm) giá trị Đơn đặt hàng cho ngày trễ hạn Trường hợp Bên mua vi phạm Hợp đồng phải chịu mức phạt vi phạm tối đa không 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm Nếu mức phạt vi phạm lên tới 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, Bên Bán có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) chấm dứt Hợp đồng Due to reasons attributable to the Buyer in delay of payment on time or insufficent payment in accordance to Article at the Agreement, and Force Majeure is not involved, then the Seller shall have the right to apply 0.5% (a penalty of half percent) of the total value of Purchase Order for every day of delay In case the Buyer breaches the Contract, the Buyer has the obligation to incur amount of penalty, which shall not exceed 8% (eight percent) of the total value of the breached obligation However, if the accumulative amount of penalty reaches or exceeds 8% (eight percent) of the total value of the breached obligation, the Seller shall have the right (but not obligation) to terminate the Contract 15.4 Nếu việc giao hàng không hạn không đầy đủ theo quy định Hợp đồng lỗi Bên Bán mà khơng có lý đáng, khơng thuộc trường hợp Bất khả kháng, Bên Mua có quyền phạt Bên Bán mức phạt tương đương 0,5% (không phẩy năm phần trăm) tổng giá trị Đơn đặt hàng cho ngày chậm giao hàng Trường hợp bên mua vi phạm Hợp đồng phải chịu mức phạt vi phạm tối đa không 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm Bên Mua có quyền khấu trừ số tiền phạt vào khoản phải toán cho Bên Bán Nếu mức phạt vi phạm lên tới 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, Bên Mua có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) chấm dứt Hợp đồng Due to reasons attributable to the Seller in delay of delivery or insufficent delivery, and Force Majeure is not involved, then the Buyer shall have the right to apply 0.5% (a penalty of half percent) of the total value of Purchase Order for every day of delay In case the Seller breaches the Contract, the Seller has the obligation to incur an amount of penalty, which shall not exceed 8% (eight percent) of the total value of the breached obligation The Buyer shall have the right to deduct the above-mentioned amount of penalty from any payments If the accumulative amount of penalty reaches or exceeds 8% (eight percent) of the total value of the breached obligation, the Buyer shall have the right (but not obligation) to terminate the Contract 15.5 Bên vi phạm có nghĩa vụ tốn cho Bên bị vi phạm khoản tiền bồi thường thiệt hại phạt vi phạm quy định khoản 15.1, 15.2, 15.3 15.4 Điều theo thời hạn thông báo yêu cầu Bên bị vi phạm Breaching Party shall have the obligation to pay for the damages and the amount of penalty in accordance to provision 15.1, 15.2, 15.3 and 15.4 of this Article according to the time limitnnoticifiede orequestd of by noneaching Party ĐIỀU 16: CẤM CHUYỂN GIAO HỢP ĐỒNG PROHIBITION ON TRANSFER OF CONTRACT Khi có phát sinh vấn đề liên quan tới Hợp đồng này, Bên Mua Bên Bán không chuyển nhượng chuyển giao phần toàn Hợp đồng nguyên tắc cho Bên thứ ba mà khơng có thỏa thuận với Bên lợi ích nghĩa vụ In case there are any problems arising relating to the Agreement, both the Seller and the Buyer are prohibited from transferring the Agreement to the third party without the negotiation with the other on each Party’s interests and obligations ĐIỀU 17: BẢO MẬT CONFIDENTIALITY 17.1 Trong thời hạn hiệu lực, thời hạn 01 (một) năm sau chấm dứt Hợp đồng, Bên bảo mật tất tài liệu, vẽ kỹ thuật, thông số, liệu, chi tiết kỹ thuật, thông tin Bên cung cấp liên quan đến Hợp đồng Nguyên tắc Đơn đặt hàng (“Thông tin bảo mật”), không tiết lộ cho bên thứ ba nào, không sử dụng chúng cho mục đích khác ngồi việc thực Hợp đồng không đồng ý trước văn Bên Quy định không áp dụng phạm vi thông tin cần Bên tiết lộ trường hợp (i) thông tin công bố mà không lỗi Bên tiết lộ, (ii) việc tiết lộ theo yêu cầu pháp luật quy định áp dụng quan Nhà nước có thẩm quyền hay tổ chức có liên quan phải có đồng ý bên lại, (iii) việc tiết lộ cần thiết cách hợp lý cho nhà tư vấn chuyên nghiệp bên có liên quan, bao gồm luật sư, kiểm tốn viên nhân viên kế tốn phải có chấp thuận bên lại During effective period and 01 (one) year after the termination of the Agreement, each Party shall confidentially treat all documents, technical drawings, data, specifications, materials and information supplied by one Party to the other relating to this Agreement and Purchase Orders (“Confidential information”), and shall not disclose it to any third party, and shall not use for any other purposes than for the performance of this Agreement, without prior written consent from the other Party This provision does not apply to the extent that such information is necessary to be disclosed in case (i) The information has been published without the faults of the Disclosing Party, (ii) the disclosure is required by applicable laws and regulations of the relevant competent authorities or organization with the consent of the other Party, and (iii) the disclosure is reasonably necessary for the professional consultant of the related Party, including lawyers, auditors and accountants with prior consent of the other party 10 17.2 Mỗi Bên có nghĩa vụ ngăn ngừa thông tin mật không bị nhân viên, tư vấn, nhà thầu người khác, mà có thơng tin mật thơng qua Bên này, tiết lộ sử dụng vượt phạm vi, mức độ cần thiết để thực Hợp đồng Each Party is obliged to prevent such confidential information from being disclosed or used by its employees, consultants, subAgreementors and others who through that Party have or may obtain access to such information, to a greater extent than necessary to perform this Agreement ĐIỀU 18: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG TERMINATION OF THE AGREEMENT Một hai bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng bên có vi phạm sau đây, trừ trường hợp Bất khả kháng: Either Party has the right to unilaterally terminate the Agreement in case the other Party commits the following breaches, except fot the force majeure: 18.1 Một hai bên không thực hiện, thực không đúng, không đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ theo thỏa thuận Hợp đồng Đơn đặt hàng đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật Trong trường hợp này, Bên vi phạm phải chịu phạt hợp đồng khoản có giá trị tối đa 8% giá trị phần lại chưa thực hợp đồng Either Party fails to perform, performs improperly or insufficiently the liabilities, obligations as agreed in the Agreement and the Purchase Order or unilaterally terminate the Agreement illegally In this case, the breaching Party shall be responsible for a penalty level not exceeding 8% of value of the remaining Agreement unfulfilled 18.2 Trong trường hợp hai bên muốn chấm dứt hợp đồng, bên muốn chấm dứt phải thông báo văn ký duyệt người đại diện có thẩm quyền cho bên cịn lại trước 30 ngày làm việc Việc yêu cầu chấm dứt phải bên lại đồng ý văn vòng 30 ngày hai bên phải tiến hành thống thực trách nhiệm bên tính đến thời điểm chấm dứt hợp đồng theo quy định Pháp luật In case Either party intends to terminate the Agreement, the Party wishing to terminate the Agreement must notify the other Party in writing at least 30 working days in advance, which must be signed by the authorized representative The request for termination must be agreed in writing by the other Party within the next 30 days and the Parties must agree and implement the responsibilities of each party up to the time of termination in accordance with the laws ĐIỀU 19: BẤT KHẢ KHÁNG FORCE MAJEURE 19.1 “Bất khả kháng” trường hợp xảy cách khách quan nằm khả kiểm sốt bên liên quan khơng thể khắc phục áp dụng biện pháp cần thiết mà khả cho phép, bao gồm không hạn chế kiện thiên tai, thảm hoạ, hoả hoạn, động đất, lũ lụt, tai nạn, dịch bệnh, chiến tranh, nội chiến, khởi nghĩa, bạo loạn, can thiệp Chính phủ “Force Majeure” means objective events which are out of control of relating Parties or non-remediable despite having been applied all possible and necessary measures within the capacity, including but not being limited to events such as natural disasters, disasters, fires, earthquakes, floods, accidents, epidemics, war, civil war, insurrection, riots, government intervention 11 19.2 Bên bị ảnh hưởng kiện Bất khả kháng phải thông báo cho Bên email thư có bảo đảm tới địa quy định Hợp đồng vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày xảy kiện Bất khả kháng, nêu rõ thông tin kiện Bất khả kháng The Party affected by a Force Majeure event must notify the other Party thereof without delay by e-mail and by registered airmail, and/ or courier mail to the address, mentioned in this Agreement within 10 (ten) days of the first occurrence of the Force Majeure event, including full particular information thereof 19.3 Không Bên phải chịu trách nhiệm việc chậm trễ thực nghĩa vụ theo Hợp đồng này, chậm trễ kiện Bất khả kháng gây Neither Party shall be liable for any delay in performance of its obligations under this Agreement if such delay is due to a Force Majeure event 19.4 Các hậu kiện Bất khả kháng Bên thương lượng giải cho Hợp đồng tiếp tục cách hợp lý Tuy nhiên, kiện Bất khả kháng kéo dài lâu 03 (ba) tháng mà Bên khơng đạt thỏa thuận, Bên cịn lại có quyền chấm dứt Hợp đồng, với điều kiện việc điều chỉnh hợp lý quyền nghĩa vụ Bên cho phù hợp với tình hình theo mong muốn Bên đạt khoảng thời gian 03 (ba) tháng The consequences of the Force Majeure event will be negotiated by the Parties so that the Agreement can be continued in a reasonable manner However, if the Force Majeure event lasts longer than 03 (three) months and the parties fail to reach an agreement, the other Party shall have the right to terminate the Agreement, provided that the reasonable adjustment of the rights and obligations of this Party in line with the new situation expected by this Party can not be achieved within this 03 (three) months period 19.5 Quy định khoản 19.1 đến 19.4 nêu kiện Bất khả kháng không áp dụng phần Hàng hóa cung cấp Dịch vụ thực The provisions of provisions 19.1 to 19.4 above regarding Force Majeure events not apply to parts of goods provided and the Services performed ĐIỀU 20: THÔNG BÁO VÀ TRAO ĐỔI THÔNG TIN ANNOUNCEMENT AND EXCHANGE OF INFORMATION 20.1 Các Đơn đặt hàng, thông báo, thư từ giao dịch Các Bên gửi qua phương tiện điện tử như: E-mail, fax Trong trường hợp Đơn đặt hàng, thông báo, thư từ giao dịch yêu cầu phải gửi cứng, tài liệu phải gửi cứng hình thức thư điện tử Tuy nhiên, thông báo chấm dứt sửa đổi Hợp đồng phải thể văn gửi cứng cho Bên kia, gửi dạng điện tử khơng coi có giá trị Purchase Orders, announcements, letters between the Parties shall be sent via Email, fax In case there is a requirement of a hard copy of Purchase Orders, announcements, letters, it means that these documents must be sent both in hard copy and via either email, fax to other Party However, the announcement of termination and modification of the Agreement must be in written and sent to the other a hard copy, announcement of termination and modification sent via Email, fax shall be invalid 20.2 Trong trường hợp thay đổi địa chỉ, Bên Mua Bên Bán phải thông báo cho Bên trước 15 (mười lăm) ngày 12 In case the address is changed, both the Buyer and the Seller must inform the other Party 15 (fifteen) days in advance ĐIỀU 21: TÀI PHÁN JURISDICTION 21.1 Các Hợp đồng nguyên tắc Đơn đặt hàng chi phối diễn giải theo quy định Hợp đồng Luật Việt Nam The Agreements and Purchase Orders shall be governed and interpreted in accordance with provisions of the Agreements and Vietnamese Law 21.2 Mọi tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Hợp đồng nguyên tắc, Đơn đặt hàng, việc thực nó, bao gồm tồn tại, hiệu lực, phạm vi, ý nghĩa, giải thích, diễn giải áp dụng, phạm vi có thể, giải thơng qua hịa giải việc thương lượng thảo luận Bên To the extent possible, any dispute arsing relating to this Agreement and Purchase Orders or during implementation process, including the existence, validity, scope, meaning, interpretation or application, will be resolved through negotiations and discussion between the Parties 21.3 Mọi tranh chấp không giải thơng qua hịa giải thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, khoảng thời gian lâu theo thỏa thuận Bên suốt trình đàm phán hồ giải, giải đầy đủ cuối phân xử Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) Phòng Thương mại Công nghiệp Việt Nam, tổ chức Hà Nội, Việt Nam Quy tắc tố tụng áp dụng Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC, ngôn ngữ sử dụng tố tụng trọng tài Tiếng Việt, luật áp dụng cho thỏa thuận trọng tài cho Hợp đồng Luật Việt Nam In case disputes which are not resolved through negotiation within 07 (seven) days from the date the dispute had arisen or longer period as agreed by both Parties during the process of negotiation and resolve, shall be fully and finally resolved by arbitration of the Vietnam International Arbitration Center (VIAC) at the Vietnam Chamber of Commerce and Industry, held in Hanoi, Vietnam The rules of arbitraton shall be VIAC’s Rules of Arbitration, the language to be used in the arbitral proceedings shall be Vietnamese, the governing law of the arbitration agreement and the Agreement shall be the law of Vietnam 13 21.4 Quyết định trọng tài định cuối bắt buộc với hai Bên The decision of arbitration shall be final and compulsory to the both Parties ĐIỀU 22: CÁC QUY ĐỊNH KHÁC OTHER PROVISIONS 22.1 Không chuyển nhượng Non-transfer Không Bên chuyển giao quyền nghĩa vụ Hợp đồng cho bên thứ ba, mà chấp thuận trước văn Bên Neither Party may transfer its rights and obligations under this Agreement to any third party, without the prior written consent of the other Party 22.2 Tính thống The consistence Hợp đồng này, bao gồm Phụ lục, đơn đặt hàng tài liệu kèm theo khác (nếu có) thỏa thuận thống Các Bên nội dung thỏa thuận Hợp đồng này, thay cho thỏa thuận, dàn xếp, tuyên bố, cam kết trước (dù miệng, chữ viết hay hình thức khác) Các Bên, có, nội dung thỏa thuận Hợp đồng Các Phụ lục, đơn đặt hàng kèm theo Hợp đồng phận tách rời Hợp đồng Nội dung công việc quy định Tài liệu mô tả phạm vi công việc xem hướng dẫn công việc thực cho bên This Agreement, including the Annexes, Purchase Orders and other attached documents (if any) is an mutual agreement between the Parties on the contents/provisions agreed in this Agreement, and replaces any previous agreements, settlements, statements, commitments (whether in oral, written or others) between the Parties, if any, on the contents agreed upon in this Agreement The Annexes and Purchase Orders attached to this Agreement are an integral part of the Agreement The contents of the work specified in the discription of the scope of work shall be considered as a guideline for work performance of the Parties 22.3 Tính riêng biệt The distinctness Bất điều khoản Hợp đồng bị tuyên vô hiệu mà không ảnh hưởng đến việc thực điều khoản khác, điều khoản khác Hợp đồng có giá trị, tiếp tục thực Các Bên In case Any provision of this Agreement is declared to be invalid, which does not have the influence on the performance of any other provisions, the other provisions of this Agreement remain valid, and continue to be performed by the Parties 22.4 Quan hệ Các Bên The relationship between the Parties Các Bên tham gia Hợp đồng với tư cách bên độc lập, khơng có điều 14 khoản Hợp đồng hiểu hay hàm ý Các Bên đại lý, bên liên doanh, đơn vị phụ thuộc hay đại diện Bên The Parties enter into this Agreement as the independent parties, and none of provisions in this Agreement is construed or implied that either Party is an agent, a joint venture, a dependent unit or a representative of the other Party Hợp đồng sửa đổi và/hoặc bổ sung văn ký kết Các Bên This Agreement shall be only amended and/or supplemented by the agreement in writing between the Parties 22.5 Hợp đồng lập thành 04 (bốn) gốc có giá trị pháp lý ngang Mỗi Bên giữ 02 (hai) gốc Trong trường hợp có khác biệt mâu thuẫn tiếng Anh tiếng Việt, tiếng Việt ưu tiên áp dụng This Agreement shall be executed in 04 (four) originals with the same legal effect Each Party shall keep 02 (two) originals In case of any discrepancy or inconsistency between the English version and the Vietnamese version, the Vietnamese version shall prevail ĐẠI DIỆN BÊN MUA ON BEHALF OF THE BUYER ĐẠI DIỆN BÊN BÁN ON BE HALF OF THE SELLER 15