Đang tải... (xem toàn văn)
Quy định về tổ chức bộ máy quản trị công ty
Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 1 ISO 9001-2008 MỤC LỤC PHẦN I - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 1. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: 3 Điều 2. Cách thức đăng ký tham dự đại hội đồng cổ đông. 3 Điều 3. Cách thức lấy ý kiến cổ đông bằng biểu quyết, cách thức kiểm phiếu biểu quyết, thông qua kết quả biểu quyết và cách thức phản đối nghị quyết tại đại hội. 4 Điều 4: Ghi và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông. 5 Điều 5: Thông báo Nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng. 6 PHẦN II - TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 6. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị. 6 Điều 7. Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị. 6 Điều 8. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị. 7 Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT. 8 Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. 9 PHẦN III - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11.Thông báo họp Hội đồng quản trị. 9 Điều 12. Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị. 9 Điều 13. Cách thức biểu quyết, thông qua Nghị quyết tại cuộc họp HĐQT. 10 Điều 14. Ghi biên bản và thông qua biên bản họp HĐQT. 10 Điều 15.Thông báo nghị quyết HĐQT. 11 PHẦN IV - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 16. Các khái niệm 11 Điều 17. Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng. 11 Điều 18: Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao. 12 Điều 19: Quy định về ký hợp đồng lao động đối với cán bộ quản lý cấp cao. 13 Điều 20: Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức đối với cán bộ quản lý cấp cao. 13 Điều 21:Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao. 13 Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 2 ISO 9001-2008 PHẦN V - QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC CHƯƠNG I - NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 14 CHƯƠNG II - QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 CHƯƠNG III - QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC 17 CHƯƠNG IV - QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA BAN KIỂM SOÁT 18 PHẦN VI - QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT, THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 44. Đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc và cán bộ quản lý. 22 Điều 45. Quy trình khen thưởng. 23 Điều 46. Xử lý vi phạm và kỷ luật. 23 PHẦN VII – ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 24 Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 3 ISO 9001-2008 PHẦN I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 1. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và không quá 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính. Sau khi có báo cáo kiểm toán; Hội đồng quản trị công ty họp, ra quyết định triệu tập, tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên và thống nhất thông qua các nội dung, chương trình đại hội. Trừ các trường hợp quy định tại điểm b, điểm c khoản 4 Điều 13 Điều lệ công ty. 1. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các công việc sau: - Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông; thông qua Trung tâm lưu ký chứng khoán Thành phố HCM. - Chuẩn bị nội dung, chương trình đại hội, xác định thời gian, địa điểm tổ chức đại hội. 2. Trên cơ sở danh sách cổ đông của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam; Công ty thông báo tổ chức Đại hội đồng cổ đông trên trang Website của mình, trên 01 tờ báo trung ương, 01 tờ báo địa phương. Thông báo được gửi tới trung tâm lưu ký chứng khoán, đồng thời thông báo ( thư mời) được gửi theo cách đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông có quyền dự họp trước ít nhất mười lăm ngày (trước ngày tổ chức đại hội). 3. Thông báo (thư mời) phải ghi rõ nội dung chương trình đại hội, các vấn đề sẽ được thảo luận, biểu quyết tại đại hội, thời gian và địa điểm tổ chức. Kèm theo mời họp gửi cho cổ đông phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền họp, mẫu xác nhận dự họp, chương trình họp, các tài liệu thảo luận cơ sở để thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình đại hội. Điều 2. Cách thức đăng ký tham dự đại hội đồng cổ đông. 1. Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội đông theo cách thức sau: a. Cổ đông có thể đăng ký dự Đại hội trực tiếp qua điện thoại, fax hoặc gửi thư qua Email, đường bưu điện cho công ty trước thời hạn ghi trong thư mời họp ĐHCĐ. b. Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 4 ISO 9001-2008 1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; 2. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền,người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; 3. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử, thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của người đại diện. Đại diện ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông của công ty và không được ủy quyền cho người thứ hai. 4. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu để kiểm tra và nộp lại văn bản bản gốc giấy ủy quyền trước khi vào họp. Điều 3. Cách thức lấy ý kiến cổ đông bằng biểu quyết, cách thức kiểm phiếu biểu quyết, thông qua kết quả biểu quyết và cách thức phản đối nghị quyết tại đại hội. 1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một mã số, chỗ ngồi và một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên người được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó tương ứng với cổ phần mà cổ đông đang nằm giữ. Thẻ biểu quyết này dùng để biểu quyết tất cả các vấn dề cần biểu quyết trong Đại hội. 2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Khi tiến hành biểu quyết từng vấn đề tại đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề. Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ không có ý kiến gì, sẽ được chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. - Các vấn đề được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại đại hội đồng cổ đông gồm các vấn đề: + Kế hoạch tài chính hàng năm. + Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn. + Bầu, bãi nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và phê chuẩn việc hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành. - Các vấn đề được thông qua yêu cầu phải có 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại đại hội đồng cổ đông gồm các vấn đề: + Sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 5 ISO 9001-2008 + Phát hành, chào bán cổ phiếu. + Sáp nhập, tái tổ chức, giải thể công ty. + Giao dịch bán tài sản công ty hoặc chi nhánh. Giao dịch mua do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất. 3. Đại hội sẽ tự chọn lựa trong số các đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm số thẻ biểu quyết hoặc giám sát việc đó. Nếu đại hội không chọn thì chủ tọa đại hội chọn những người đó. Điều 4: Ghi và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông. 1. Thư ký đoàn chịu trách nhiệm ghi toàn bộ diễn biến đại hội, sau đó lập biên bản đại hội đồng cổ đông và thông qua tại đại hội đồng cổ đông. Biên bản được lập bằng tiếng việt và có các nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa chỉ trụ sở, số và ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh. - Thời gian, địa điểm họp đại hội cổ đông. - Chương trình và nội dung cuộc họp. - Chủ tọa và thư ký. - Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. - Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng. - Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp - Các nghị quyết đã được thông qua. - Họ và tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký. 2. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. 3. Biên bản họp đại hội cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, toàn văn nghị quyết thông qua tại đại hội, các tài liệu gửi kèm theo giấy mời phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Điều 5: Thông báo Nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng. 1. Theo quy định tại mục 2, phần II của thông tư sô 38/2007/TT – BTC thì công ty phải công bố nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên ấn phẩm, trang thông tin Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 6 ISO 9001-2008 điện tử của công ty và trên phương tiện công bố thông tin Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố HCM. 2. Việc công bố thông tin được gửi cho trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố HCM bằng thư điện tử và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trên trang Website của công ty. Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng giám đốc công ty hoặc nhân viên công bố thông tin được ủy quyền thực hiện. Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do nhân viên công bố thông tin được ủy quyền công bố. Thông tin đã công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. PHẦN II TRÌNH TỰ VÀ THỬ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 6. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn sau: 1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. 2. Là cổ đông cá nhân sỡ hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tổ chức khác quy định tại điều lệ công ty. Điều 7. Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị. 7.1. Đề cử vào HĐQT: - Những cổ đông sở hữu ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau thành nhóm cổ đông để đề cử các ứng viên bầu vào HĐQT, BKS. - Nếu cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: § Từ 10% đến dưới 20% thì được đề cử tối đa 01 ứng cử viên. § Từ 20% đến dưới 30% thì được đề cử tối đa 02 ứng cử viên. § Từ 30% đến dưới 40% thì được đề cử tối đa 03 ứng cử viên. § Từ 40% đến dưới 50% thì được đề cử tối đa 04 ứng cử viên. Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 7 ISO 9001-2008 § Từ 50% đến dưới 60% thì được đề cử tối đa 05 ứng cử viên. § Từ 60% đến dưới 70% thì được đề cử tối đa 06 ứng cử viên. § Từ 70% đến dưới 80% thì được đề cử tối đa 07 ứng cử viên. § Từ 80% đến dưới 90% thì được đề cử tối đa 08 ứng cử viên. 7.2. Nếu sau khi áp dụng các quy định về đề cử tại khoản 3.1 nêu trên mà vẫn chưa đủ số ứng cử viên cần thiết Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử. 7.3. Danh sách, lý lịch và các thông tin có liên quan của các ứng viên được đề cử hoặc ứng cử để bầu vào HĐQT, BKS phải được gửi về cho HĐQT đương nhiệm chậm nhất 10 ngày trước khi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 được tổ chức. 1. Điều 8. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị. 1. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. 2. Danh sách ứng viên được đề cử bầu vào Hội đồng quản trị (kèm theo lý lịch, thông tin) phải được niêm yết công khai tại văn phòng công ty và địa điểm nơi tổ chức Đại hội. 3. Phiếu bầu do Ban tổ chức in sẵn, có danh sách các ứng viên, sắp xếp theo thứ tự ABC, có ghi giá trị hoặc số cổ phiếu, có đóng dấu công ty. 4. Cách thức bầu cử: Cổ đông nhận phiếu bầu cử, kiểm tra lại phiếu, chọn 07 người được đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng quản trị. Dùng bút mực gạch ngang họ tên người không được lựa chọn. Mỗi cổ đông có quyền bỏ phiếu bầu cho hội đồng quản trị theo khoản 1 của điều này 5. Phiếu bầu hợp lệ là: - Phiếu bầu theo quy định tại khoản 3 điều này, không bị tẩy xóa, gạch sửa, không viết thêm nội dung vào phiếu bầu. - Phiếu bầu HĐQT: sau khi gạch ngang họ tên, số người còn lại từ 1-7. - Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu không đúng theo quy định tại khoản 3 điều này, phiếu trắng (không gạch tên nào hoặc gạch hết), hoặc bầu trên 07 người cho Hội đồng quản trị. 6 Ứng viên trúng cử Hội đồng quản trị phải đạt tỷ lệ phiếu bầu ít nhất 65% tổng số cổ phần của các cổ đông và người đại diện cổ đông dự họp tại đại hội đồng cổ đông. Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 8 ISO 9001-2008 7. Căn cứ vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao nhất từ trên xuống để chọn cho đủ số lượng 07 người đối với Hội đồng quản trị. 8. Nếu bầu vòng thứ nhất mà không đủ số thành viên Hội đồng quản trị có tỷ lệ nhỏ hơn 65% thì đại hội cổ đông tiếp tục bầu vòng 2 trong số những ứng viên còn lại cho tới khi đủ thành viên Hội đồng quản trị hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định 9 Khi có kết quả bầu cử, Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một chủ tịch và một phó chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức Tổng giám đốc Công ty. 10. Trong trường hợp phải lựa chọn 01 trong 02 ứng cử viên đạt được tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì ứng viên nào đang có cổ phần nắm giữ nhiều hơn sẽ được chọn. Nếu số cổ phần nắm giữ bằng nhau thì việc lựa chọn sẽ do chủ tịch Đoàn quyết định theo một phương thức mà Đại hội cổ đông cho là phù hợp. 11. Khi kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT. 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau: a. Thành viên đó không có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo như sau: - Không có đủ năng lực hành vi dân sự, thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật Doanh nghiệp. - Không phải là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông hoặc không đủ trình độ chuyên môn kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong nghành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tổ chức khác quy định tại điều lệ công ty. b. Thành viên đó không tham dự các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và xác nhận vị trí của thành viên này bị bỏ trống. c. Có đơn xin từ chức gửi tới trụ sở chính của công ty. d. Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 1. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 9 ISO 9001-2008 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều 24 của điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời gian không quá sáu mươi ngày để bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 5 của quy chế này. PHẦN III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11.Thông báo họp Hội đồng quản trị. 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. 2. Giấy mời họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho thành viên Hội đồng quản trị trước 05 ngày trước ngày họp dự kiến. Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung hoặc chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp đó và biểu quyết của các thành viên. Giấy mời họp được gửi bằng đường bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 3. Các thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp thì có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Điều 12. Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị. 1. Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế. 2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Điều 13. Cách thức biểu quyết, thông qua Nghị quyết tại cuộc họp HĐQT. Vinaseed Quy đnh v t chc b máy qun tr công ty Lưu ý: Quy định này là tài sản của NSC và chỉ để phục vụ cho hoạt động của NSC. Không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc NSC. 10 ISO 9001-2008 1. Cách thức biểu quyết tại cuộc họp HĐQT là biểu quyết theo nguyên tắc đối nhân. HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của 2/3 thành viên HĐQT có mặt và thành viên vắng mặt nhưng gửi phiếu biểu quyết hợp lệ tại cuộc họp. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau, lá phiếu của Chủ tịch HĐQT là lá phiếu quyết định, thành viên có ý kiến phản đối có quyền bảo lưu ý kiến của mình. 2. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của công ty. Một thành viên HĐQT sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết. 3. Cách thức thông qua Nghị quyết cuộc họp HĐQT: Kết thúc cuộc họp HĐQT; cuộc họp phải thông qua nghị quyết bằng văn bản theo quy định của Pháp luật. Điều 14. Ghi biên bản và thông qua biên bản họp HĐQT. 1. Các cuộc họp của HĐQT đều phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng việt,, có các nội dung chủ yếu sau: a. Tên, trụ sở chính, số và ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh. b. Mục đích, chương trình và nội dung họp. c. Thời gian, địa điểm họp. d. Họ và tên từng thành viên họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ và tên các thành viên không dự họp, lý ho. e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp. g. Kết quả biểu quyết, trong đó ghi rõ những thành viên đồng ý, những thành viên phản đối và những thành viên bỏ phiếu trắng. h. Các quyết định đã được thông qua. i. Chữ ký của tất cả các thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp. Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT. 2. Biên bản họp HĐQT phải được thông qua và biểu quyết nhất trí tại cuộc họp HĐQT. Các tài liệu sử dụng trong cuộc họp HĐQT phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. 3. Chủ tịch hoặc thư ký HĐQT có trách nhiệm chuyển Nghị quyết họp HĐQT cho các thành viên và những Nghị quyết đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc được tiến hành trong các cuộc họp đó. [...]... C, QUAN H CÔNG TÁC C A H I Đ NG QU N TR Đi u 27: HĐQT là cơ quan qu n lý cao nh t c a công ty, có toàn quy n nhân danh công ty đ quy t đ nh m i v n đ liên quan đ n m c đích, quy n l i c a công ty, tr nh ng v n đ thu c th m quy n c a đ i h i đ ng c đông - HĐQT không thành l p b máy đi u hành riêng, khi c n thi t HĐQT s d ng b máy đi u hành c a công ty đ ph c v cho công vi c c a HĐQT Lưu ý: Quy đ nh này... y quy n c a công ty (hay công ty con c a công ty) , ho c ngư i đó đã ho c đang làm theo yêu c u c a công ty (hay công ty con c a công ty) v i tư cách thành viên HĐQT, T ng giám đ c, cán b qu n lý, nhân viên ho c đ i di n đư c y quy n c a m t công ty, đ i tác, liên doanh, tín thác ho c pháp nhân khác Nh ng chi phí đư c b i thư ng bao g m: Các chi phí phát sinh (k c phí thuê lu t sư), chi phí phán quy. .. l công ty quy đ nh; quy t đ nh m c lương và l i ích khác c a nh ng ngư i qu n lý đó; c ngư i đ i di n theo u quy n th c hi n quy n s h u c ph n ho c ph n v n góp công ty khác, quy t đ nh m c thù lao và l i ích khác c a nh ng ngư i đó; i) Giám sát, ch đ o T ng giám đ c và ngư i qu n lý khác trong đi u hành công vi c kinh doanh hàng ngày c a công ty; k) Quy t đ nh cơ c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công. .. Vinaseed Quy đ nh v t ch c b máy qu n tr công ty ISO 9001-2008 - Các Ngh quy t, Quy t đ nh và Quy ch c a HĐQT đã đư c ban hành có tính ch t thi hành b t bu c đ i v i T ng giám đ c công ty Đi u 28 Nhi m v và quy n h n c a HĐQT: a) Quy t đ nh chi n lư c, k ho ch phát tri n trung h n và k ho ch kinh doanh hàng năm c a công ty; b) Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đư c quy n chào bán c a t ng lo i; c) Quy. .. trong ph m vi s c ph n đư c quy n chào bán c a t ng lo i; quy t đ nh huy đ ng thêm v n theo hình th c khác; d) Quy t đ nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty; đ) Quy t đ nh mua l i c ph n theo quy đ nh t i kho n 1 Đi u 91 c a Lu t Doanh nghi p; e) Quy t đ nh phương án đ u tư và d quy đ nh c a Lu t này ho c Đi u l công ty; án đ u tư trong th m quy n và gi i h n theo g) Quy t đ nh gi i pháp phát...Vinaseed Quy đ nh v t ch c b máy qu n tr công ty ISO 9001-2008 Đi u 15.Thông báo ngh quy t HĐQT Công ty có trách nhi m công b thông tin trong n i b công ty và cho các cơ quan h u quan, ho c trên các phương ti n thông tin đ i chúng, trên trang website c a công ty theo trình t và quy đ nh c a lu t doanh nghi p và lu t Ch ng khoán PH N IV TRÌNH T... n b ng văn b n c a T ng giám đ c NSC 13 Vinaseed Quy đ nh v t ch c b máy qu n tr công ty ISO 9001-2008 CHƯƠNG I NH NG QUY Đ NH CHUNG Đi u 22: Quy ch này là văn b n quy đ nh v vi c phân công, phân c p trách nhi m, quy trình làm vi c và các m i quan h công tác gi a HĐQT, Ban ki m soát và T ng giám đ c công ty, Giám đ c các đơn v tr c thu c đ đi u hành công vi c m t cách có trách nhi m, rõ dàng, c th... tư ng b c m qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này; + Là cá nhân s h u ít nh t 10% v n đi u l c a công ty ho c ngư i không ph i là thành viên, có trình đ chuyên môn, kinh nghi m th c t trong qu n tr kinh doanh ho c trong các ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty ho c tiêu chu n, đi u ki n khác quy đ nh t i Đi u l công ty + Đ i v i công ty con c a công ty có ph n v n góp, c trên 50% v n đi... i, gi i th ho c yêu c u phá s n công ty; Lưu ý: Quy đ nh này là tài s n c a NSC và ch đ ph c v cho ho t đ ng c a NSC Không đư c sao chép dư i b t kỳ hình th c nào n u không đư c s ch p thu n b ng văn b n c a T ng giám đ c NSC 15 Vinaseed Quy đ nh v t ch c b máy qu n tr công ty ISO 9001-2008 p) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và Đi u l công ty Đi u 29: 1 HĐQT b u ra m t Ch... biên b n, Ngh quy t h p HĐQT 3 Quy n l i: Thư ký HĐQT đư c hư ng các quy n l i theo th a thu n trong h p đ ng lao đ ng đư c ký v i HĐQT CHƯƠNG III QUY CH LÀM VI C, QUAN H CÔNG TÁC C A T NG GIÁM Đ C Đi u 34: T ng giám đ c công ty do H i đ ng qu n tr quy t đ nh b nhi m, mi n nhi m, cách ch c và ph i đư c thông qua t i ĐHĐCĐ T ng giám đ c là ngư i đi u hành m i ho t đ ng hàng ngày c a công ty, t ch c th . đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; k) Quy t định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công. diện đươc ủy quy n của công ty (hay công ty con của công ty) , hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của công ty (hay công ty con của công ty) với tư