Đang tải... (xem toàn văn)
Điều lệ tổ chức và hoạt động công ty cổ phần du lịch tỉnh bà rịa vũng tàu
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU ( Sửa đổi, bổ sung lần thứ ) Vũng Tàu, tháng 07 năm 2010 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .6 GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .6 CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG .6 Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc Công ty Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Thời hạn hoạt động .9 Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Người đại diện theo pháp luật 10 Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Cơng ty 10 CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY .10 Điều 2: Quyền Công ty .10 Điều 3: Nghĩa vụ Công ty 11 CHƯƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN 11 MỤC : VỐN .11 Điều 4: Vốn điều lệ 11 Điều 5: Các loại vốn khác 12 Điều 6: Cổ phần – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 12 Điều 7: Phát hành trái phiếu 13 Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần .13 Điều 9: Thừa kế cổ phần 13 Điều 10: Mua lại cổ phần theo định Công ty 14 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông .14 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại .14 CHƯƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 15 Điều 11: Cơ cấu tổ chức quản lý 15 Điều 12: Nghĩa vụ chung người quản lý Công ty 15 Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 2/34 CHƯƠNG V CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 15 MỤC I : CỔ ĐÔNG 15 Điều 13: Qui định chung cổ đông .16 Điều 14: Quyền cổ đông .16 Điều 15: Nghĩa vụ cổ đông 17 MỤC II : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 18 Điều 16: Quy định chung Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 17: Đại hội đồng cổ đông thường niên 18 Điều 18: Đại hội đồng cổ đông bất thường .19 Điều 19: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo 19 Điều 20: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21: Chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 22: Ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ .20 Điều 23: Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24: Phê chuẩn Nghị thông qua hình thức gửi văn .21 Điều 25: Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 22 CHƯƠNG VI TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 22 MỤC I : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 26: Quy định chung Hội đồng quản trị .22 Điều 27: Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 22 Điều 28: Chủ tịch Thành viên Hội đồng quản trị .22 Điều 29: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .23 Điều 30: Hoạt động Hội đồng quản trị 23 Điều 31: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 32: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 33: Phân công nhiệm vụ quyền hạn thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 34: Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị 25 MỤC II : BAN KIỂM SOÁT 25 Điều 35: Quy định chung Ban kiểm soát 26 Điều 36: Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát 26 Điều 37: Từ chức, từ nhiệm miễn nhiệm Ban kiểm soát 26 Điều 38: Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban kiểm soát 27 Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 3/34 MỤC III : BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN 28 Điều 39: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc 28 Điều 40: Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc 28 Điều 41: Từ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm .28 Điều 42: Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 29 MỤC IV : QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ GIÁM ĐỐC 29 Điều 43: Phân công nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Ban Tổng Giám đốc 29 MỤC V : QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ 29 Điều 44: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 29 CHƯƠNG VII CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH .30 MỤC I : KẾ TOÁN TÀI CHÍNH 30 Điều 45: Tài khoản ngân hàng 30 Điều 46: Năm tài .30 Điều 47: Hệ thống kế toán 30 Điều 48: Giải pháp trường hợp Công ty thua lỗ 30 Điều 49: Báo cáo thường niên 30 Điều 50: Công khai thông tin 30 Công ty phải gởi báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp lụât có liên quan 31 Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông 31 Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm Cơng ty quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền 31 Điều 51: Kiểm toán 31 Điều 52: Con dấu .31 MỤC II : PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 31 Điều 53: Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 31 Điều 54: Cổ tức 31 Điều 55: Hình thức chi trả 32 CHƯƠNG VIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .32 Điều 56: Giải tranh chấp nội 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 4/34 Điều 57: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 32 CHƯƠNG IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 33 Điều 58: Chấm dứt hoạt động 33 Điều 59: Thanh lý 33 CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 33 Điều 60: Kế thừa 33 Điều 61: Những quy định khác 33 Điều 62: Hiệu lực đăng ký Điều lệ 34 Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 5/34 PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005, ngày 29/11/2005; Căn Quyết định số 5078/QĐ.UBND ngày 28/12/2005 Ủy ban nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu việc chuyển Công ty Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thành Công ty cổ phần; Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (dưới gọi Công ty), thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành Điều lệ, Quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy định ràng buộc q trình hoạt động kinh doanh Cơng ty Bản Điều lệ gồm 10 Chương có 69 Điều Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thông qua chấp thuận toàn ngày 09 tháng 12 năm 2006; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2008 sửa đổi, bổ sung lần thứ I phiên họp ngày 31 tháng 05 năm 2008; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 sửa đổi, bổ sung lần thứ II phiên họp ngày 29 tháng 05 năm 2009; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2010 sửa đổi, bổ sung lần thứ III phiên họp ngày 20 tháng 05 năm 2010 GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau có nghĩa giải thích : a “Luật doanh nghiệp” Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI kỳ họp thứ thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2006 b “Pháp luật” Hiến pháp,các Bộ luật, Luật, Nghị quyết, Pháp lệnh, Lệnh, Nghị định, Quyết định, Chỉ thị, Thông tư, tất văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm c “Ban Tổng Giám đốc” bao gồm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Cơng ty d “Cổ đơng” người sở hữu cổ phần phát hành Công ty HĐQT viết tắt Hội đồng quản trị BKS viết tắt Ban kiểm soát ĐHĐCĐ viết tắt Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc Công ty Tên pháp nhân Công ty tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 6/34 Tên giao dịch Công ty tiếng Anh : BA RIA – VUNG TAU TOURIST JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt : VUNGTAUTOURIST Biểu tượng (logo) : Hình thức sở hữu tư cách pháp nhân : a Công ty Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân độc lập phù hợp với pháp luật Việt Nam Công ty doanh nghiệp thành lập hình thức cổ phần hóa phận thuộc Doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan b Cơng ty thuộc sở hữu cổ đơng : Có dấu riêng, độc lập tài chính, mở tài khoản ngân hàng nước theo qui định pháp luật; Tổ chức hoạt động tuân thủ theo Điều lệ qui định pháp luật; Chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ phạm vi vốn điều lệ; Tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính; Có báo cáo tài riêng, lập quỹ theo qui định Luật doanh nghiệp Nghị ĐHĐCĐ Trụ sở đăng ký : Địa : 207 Võ Thị Sáu, Phường Thắng Tam, TP Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Điện thoại : (0.64) 3856445 – 3856446 – 3856799 Fax Web site : http://www.vungtautourist.com.vn Email : info@vungtautourist.com.vn : (0.64) 3856444 Cơng ty thành lập đơn vị trực thuộc địa bàn kinh doanh để hỗ trợ mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị HĐQT phạm vi pháp luật cho phép Bao gồm Chi nhánh sau : o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Tp Hồ Chí Minh Địa : 275F Phạm Ngũ Lão – phường Phạm Ngũ Lão – quận – TP HCM o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Đà Nẵng Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 7/34 Địa : 101 Nguyễn Du – phường Thạch Thang – quận Hải Châu – TP Đà Nẵng o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Hà Nội Địa : Phòng số 1E2B Khu tập thể cơng trường Thành Cơng – quận Ba Đình TP Hà Nội o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khách sạn Thùy Vân Địa : số 115 Thùy Vân – phường 02 – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khu du lịch Biển Đông Địa : số 08 Thùy Vân – phường Thắng Tam – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khu du lịch Mũi Nghinh Phong Địa : số 01 Hạ Long – phường 02 – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Trung tâm lữ hành Địa : số 29 Trần Hưng Đạo – phường 01 – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khách sạn SAMMY Vũng Tàu Địa : số 157 Thùy Vân – phường Thắng Tam – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khách sạn SAMMY Đà Lạt Địa : số 01 Lê Hồng Phong – phường 04 – TP Đà Lạt o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khách sạn VTT Địa : số 29 Trần Hưng Đạo – phường 01 – TP Vũng Tàu Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Mục tiêu : Công ty xây dựng giữ vững thương hiệu Đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà cơng ty có ưu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ Nhà nước Lĩnh vực kinh doanh Công ty : Kinh doanh dịch vụ ăn uống đầy đủ Kinh doanh đồ uống có cồn (rượu, bia) Kinh doanh đồ uống khơng cồn (nước hoa quả, nước ngọt, nước khống, nước tinh khiết, trà, cà phê) Kinh doanh dịch vụ du lịch lữ hành nước nước Kinh doanh dịch vụ cho thuê xe ôtô vận chuyển đường bộ, đường thủy Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 8/34 Kinh doanh khách sạn, nhà nghỉ, nhà cho thuê, hộ cho thuê Kinh doanh thương mại xuất nhập Kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí Dịch vụ xây dựng Đầu tư tài kinh doanh bất động sản Dịch vụ giặt ủi công nghiệp Sản xuất loại khăn lạnh , khăn giấy Dịch vụ cho thuê loại nhạc cụ trang trí buổi biểu diễn , tổ chức kiện hội chợ Làm dịch vụ vệ sinh nhà ở, công sở, nhà hàng, khách sạn, biệt thự, chống mối mọt, dọn dẹp, trang trí phong cảnh, vệ sinh bên hồ bơi, cống rãnh Dịch vụ in biểu mẫu kinh doanh in khác Dịch vụ quảng cáo (trừ in quảng cáo) Mua bán rèm, mành (mành treo cửa , drap trải giường, vải lanh làm drap, đồ thuê dệt) Dịch vụ sửa chữa, bảo dưỡng trang thiết bị gia dụng, máy điều hòa không khí, máy giặt , máy sấy, tủ lạnh, máy hút ẩm, hút khí, khử mùi, máy khâu Hoạt động thu dọn vật thải, cải thiện vệ sinh công cộng hoạt động khác tương tự Chở khách du lịch xích lô Mua bán thuốc lá, thuốc lào sản phẩm từ sợi thuốc Đại lý đổi ngoại tệ Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Phạm vi hoạt động kinh doanh : Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh toàn lãnh thổ Việt Nam nước phù hợp với quy định pháp luật Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty vô hạn Việc chấm dứt hoạt động Công ty ĐHĐCĐ định theo quy định pháp luật Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 9/34 Cổ đơng Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Cơng ty Cơ quan định cao Công ty ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ bầu HĐQT để lãnh đạo Công ty, bầu BKS để kiểm soát hoạt động sản xuất - kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty, HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm Tổng Giám đốc cơng ty có quyền hạn nhiệm vụ quy định theo pháp luật Điều lệ Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Cơng ty Tổ chức trị, tổ chức trị xã hội Công ty họat động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Công ty tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản điều CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Điều 2: Quyền Cơng ty Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Nhà nước khuyến khích, ưu đãi tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Được hưởng chế độ ưu đãi thuế chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần theo quy định Nhà nước Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 10/34 e Xem xét sai phạm định hình thức xử lý thành viên HĐQT, BKS gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; f Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT BKS hết nhiệm kỳ bầu bổ sung, thay thành viên HĐQT BKS theo qui định Điều lệ; g Ấn định mức thù lao quyền lợi thành viên HĐQT BKS; h Thông qua Điều lệ bổ sung, sửa đổi cần; i Thông qua định kết thúc hoạt động Công ty; j Thông qua định hướng phát triển Công ty, định bán đầu tư số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; k Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; l Quyết định vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều 18: Đại hội đồng cổ đông bất thường Lý điều kiện triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường : Trường hợp phát sinh vấn đề bất thường, ảnh hưởng đến tổ chức hoạt động Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp, ĐHĐCĐ bất thường triệu tập họp: a Theo định HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; b Số thành viên HĐQT cịn lại 2/3 theo quy định điều 39 Điều lệ; c Theo u cầu Cổ đơng nhóm cổ đông điểm a khoản 10 điều 21 Điều lệ; d Theo yêu cầu BKS; Quyền hạn nhiệm vụ ĐHĐCĐ phiên họp bất thường : a Quyết định chủ trương, xử lý vấn đề bất thường tranh chấp, tố tụng nghiêm trọng; b Bãi miễn, bầu bổ sung thay thành viên HĐQT, BKS c Biểu sửa đổi, bổ sung Điều lệ; d Xử lý vấn đề khẩn cấp khác HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT lại điểm b nhận yêu cầu quy định điểm c, d khoản Điều Điều 19: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo Chủ tịch HĐQT người triệu tập ĐHĐCĐ (kể thường niên bất thường), Chủ tịch HĐQT vắng mặt ủy nhiệm cho thành viên HĐQT Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi cho cổ đông trước ngày Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực nhiệm vụ sau : Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 19/34 a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu vòng 10 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành ĐHĐCĐ; chương trình họp, tài liệu phù hợp với pháp luật quy định Công ty; b Xác định thời gian địa điểm đại hội; c Thông báo cho tất cổ đông việc tiến hành họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai khơng đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp ĐHĐCĐ tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đơng dự họp HĐQT có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông người đại diện đến tham dự họp ĐHĐCĐ, lập danh sách diện (số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện) ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ bất thường Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa Nếu Chủ tịch HĐQT vắng mặt ủy nhiệm cho thành viên HĐQT làm chủ tọa ĐHĐCĐ bầu Ban thư ký Ban kiểm phiếu Điều 20: Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi vào sổ biên Công ty Biên họp phải có nội dung chủ yếu sau : a Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; b Chương trình làm việc; c Chủ tọa thư ký; d Tóm tắt ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ; e Các vấn đề cần thảo luận biểu ĐHĐCĐ; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống số phiếu trắng; vấn đề thông qua; f Tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết; h Họ tên, chữ ký chủ tọa thư ký Biên họp ĐHĐCĐ phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Điều 21: Chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cần thiết để triệu tập tiến hành ĐHĐCĐ Cơng ty chi trả; Các chi phí mang tính cá nhân chi phí lại, ăn cổ đông tự trang trải Điều 22: Ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ Cổ đông người đại diện cho nhóm cổ đơng quy định Điều 21.1 Người đại diện hợp pháp Công ty quy định Điều 20.3 Điều lệ có quyền trực tiếp tham dự ĐHĐCĐ ủy quyền cho người khác tham dự Đại diện ủy quyền không thiết phải cổ đông Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 20/34 Việc ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ phải lập văn theo mẫu chung theo mẫu khác mà HĐQT chấp thuận, người ủy quyền phải trình văn cho Ban tổ chức đại hội trước khai mạc Điều 23: Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Thông qua Nghị ĐHĐCĐ họp : a Biểu họp phải công khai trực tiếp; trường hợp qui định Điều lệ này, ĐHĐCĐ định bỏ phiếu kín trường hợp khác b Mỗi cổ đông biểu tính phiếu biểu Số phiếu biểu số cổ phần mà cổ đông sở hữu đại diện sở hữu c Nghị ĐHĐCĐ thơng qua có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận d Đối với định loại cổ phần số lượng cổ phần quyền chào bán loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty; bán 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận e Việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các định thông qua họp ĐHĐCĐ với số cổ đông trực tiếp uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Nghị hợp lệ ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến Điều 24: Phê chuẩn Nghị thơng qua hình thức gửi văn Trường hợp khơng tổ chức họp ĐHĐCĐ được, Nghị ĐHĐCĐ thơng qua hình thức gửi văn có số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận thực theo thủ tục quy định khoản điều HĐQT có trách nhiệm sau để Nghị cổ đông thơng qua hình thức gửi văn bản: a Quyết định vấn đề cần xem xét, hình thức nội dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ pháp luật; b Gửi phiếu bầu tất văn cần thiết cho tất cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ để cổ đơng định có đầy đủ thông tin c Nghị ĐHĐCĐ phải thông báo đến cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ thời hạn 15 ngày, kể từ ngày Nghị thơng qua Nghị thơng qua hình thức gửi văn theo quy định khoản điều có giá trị tương đương với Nghị ĐHĐCĐ thơng qua hình thức họp hội nghị Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 21/34 Điều 25: Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Nghị thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc BKS có quyền u cầu tịa án xem xét hủy bỏ Nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau : Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực theo qui định Điều lệ Luật doanh nghiệp Nội dung Nghị vi phạm qui định pháp luật Điều lệ CHƯƠNG VI TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MỤC I : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 26: Quy định chung Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi Cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Số thành viên HĐQT người Thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Ban Tổng Giám đốc Công ty HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thể thức bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Tiêu chuẩn thành viên HĐQT : a Là cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; b Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, có kiến thức, lực trình độ quản lý, hiểu biết luật pháp; c Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 27: Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên HĐQT năm bầu lại với số lần khơng hạn chế Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ bãi nhiệm bầu bổ sung thành viên HĐQT thay Điều 28: Chủ tịch Thành viên Hội đồng quản trị HĐQT phải lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch Phó Chủ tịch Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc công ty Chủ tịch HĐQT phải triệu tập, chủ tọa ĐHĐCĐ họp HĐQT, đồng thời có quyền trách nhiệm khác qui định Điều lệ theo Luật doanh nghiệp trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt ủy quyền văn cho thành viên khác HĐQT để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT tạm thời không làm Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 22/34 việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch HĐQT phải đệ trình báo cáo tài thường niên, báo cáo tình hình chung Cơng ty, báo cáo kiểm tốn kiểm toán viên báo cáo kiểm tra HĐQT lên cổ đông ĐHĐCĐ Khi Chủ tịch HĐQT từ chức bị bãi miễn lý HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày Điều 29: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; Quyết định mua lại không 10% số cổ phần Công ty bán loại 12 tháng; Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật doanh nghiệp; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thành viên Ban Tổng Giám đốc Kế toán trưởng; định mức lương lợi ích khác họ; Cử người đại diện theo ủy quyền thực sở hữu cổ phần phần vốn góp Cơng ty khác; định mức thù lao lợi ích khác người đó; 10 Giám sát, đạo Ban Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng điều hành cơng việc kinh doanh hàng ngày công ty; 11 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua định; 13 Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên ĐHĐCĐ; 14 Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; 15 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; 16 Các quyền nhiệm vụ khác quy định cụ thể theo Luật doanh nghiệp Điều lệ Điều 30: Hoạt động Hội đồng quản trị Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 23/34 HĐQT họp thường kỳ tháng lần, trường hợp cần thiết họp bất thường Cuộc họp HĐQT hợp lệ có 3/4 thành viên tham dự Trường hợp cần thiết, HĐQT họp phiên bất thường theo yêu cầu : a Chủ tịch HĐQT; b Ít thành viên HĐQT; c BKS; d Tổng Giám đốc Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT HĐQT có quyền thơng qua Nghị việc tiến hành họp hình thưc lấy ý kiến thơng qua thư tín qua Fax Nghị HĐQT thông qua theo đa số thành viên dự họp đồng ý (theo thể thức bán – 50%) Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Nghị HĐQT phiên họp phải ghi vào biên phải có đầy đủ chữ ký thành viên tham dự Điều 31: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau : Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo khoản Điều 33; Không tham gia hoạt động HĐQT tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn xin từ chức; Bị bãi nhiệm theo quy định ĐHĐCĐ; Cổ đông pháp nhân tư cách pháp nhân; Cổ đông pháp nhân không cử làm đại diện nữa; Công ty bị chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật; Điều 32: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức pháp nhân muốn thay đổi người đại diện giữ chức Chủ tịch, thành viên HĐQT Cơng ty phải có u cầu văn gửi đến HĐQT Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận văn yêu cầu, HĐQT họp để xem xét trình ĐHĐCĐ định Trường hợp Chủ tịch HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc bán kỳ họp ĐHĐCĐ gần để bầu bổ sung Trường hợp số thành viên HĐQT giảm 1/3 so với tổng số quy định HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn không 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 để bầu bổ sung Các trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác ĐHĐCĐ gần định Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 24/34 Điều 33: Phân công nhiệm vụ quyền hạn thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm quyền hạn sau : a Triệu tập phiên họp HĐQT; b Chuẩn bị nội dung, chương trình điều khiển buổi họp để thảo luận biểu vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT; c Lập chương trình cơng tác phân cơng thành viên theo dõi q trình thực Nghị ĐHĐCĐ HĐQT; d Tổ chức việc thông qua Nghị HĐQT hình thức khác; e Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f Được ủy quyền chịu trách nhiệm ủy quyền Nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT : a Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết hoạt động đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết hoạt động kinh doanh Công ty thời kỳ; b Được quyền yêu cầu cán bộ, viên chức Công ty cung cấp đầy đủ tài liệu có liên quan đến hoạt động Công ty để thực nhiệm vụ mình; c Tham dự phiên họp HĐQT, thảo luận biểu vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ trước HĐQT việc thực quyền hạn nhiệm vụ giao; d Nghiêm túc thực Điều lệ Công ty Nghị ĐHĐCĐ Thực Nghị HĐQT có liên quan đến thành viên phân công, phân nhiệm HĐQT; e Những quy định khác quyền hạn trách nhiệm trước pháp luật Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác Điều 34: Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên HĐQT nhận khoản thù lao lợi ích khác cho cơng việc với tư cách thành viên HĐQT với mức ĐHĐCĐ định Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên HĐQT số tiền mà thành viên nhận phải ghi chi tiết báo cáo thường niên ĐHĐCĐ Các thành viên HĐQT có quyền tốn khoản chi phí hợp lý mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên MỤC II : BAN KIỂM SỐT Điều lệ Cơng ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 25/34 Điều 35: Quy định chung Ban kiểm soát BKS quan ĐHĐCĐ bầu ra, thay mặt cổ đông để kiểm soát cách độc lập, khách quan trung thực hoạt động sản xuất, kinh doanh, quản trị điều hành Cơng ty BKS có thành viên Thành viên BKS không thiết phải cổ đông người lao động công ty BKS phải bầu thành viên làm Trưởng ban Thành viên BKS hoạt động kiêm nhiệm không giữ chức vụ quản lý Công ty Trong BKS có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên có chun mơn kế tốn tài Tiêu chuẩn thành viên BKS : a Là cổ đông người khác cổ đơng đề cử; b Có kinh nghiệm am hiểu kỹ thuật, nghiệp vụ kinh doanh Cơng ty; c Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, có lực kiến thức, hiểu biết luật pháp; d Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; e Thành viên BKS không thành viên HĐQT; Tổng Giám đốc; Kế tốn trưởng Cơng ty; vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Thành viên BKS trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm BKS vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình qn hàng ngày thành viên Thù lao chi phí hoạt độngt BKS tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 36: Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên BKS có nhiệm kỳ năm ĐHĐCĐ bầu bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên BKS kỳ họp ĐHĐCĐ gần phải bầu bổ sung Điều 37: Từ chức, từ nhiệm miễn nhiệm Ban kiểm soát Người muốn từ nhiệm chức danh thành viên BKS phải gửi đơn đến HĐQT để trình ĐHĐCĐ gần Cổ đơng muốn thay người đại diện người ủy quyền đại diện giữ chức vụ thành viên BKS phải có văn gửi đến HĐQT BKS để xem xét giải theo qui định pháp luật hành Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng BKS, thành viên lại BKS cử người tạm thay Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 26/34 Trong trường hợp khuyết thành viên BKS mà thành viên BKS cịn lại khơng có chun mơn tài kế tốn, Trưởng BKS phải đề nghị HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để bầu bổ sung a Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau : Có đơn xin từ chức; b Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định khoản Điều 42 Điều lệ này; c Không thực quyền nhiệm vụ liên tục vịng tháng mà không phép BKS BKS nghị vị trí người bị bỏ trống Điều 38: Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban kiểm sốt Trưởng BKS có trách nhiệm phân cơng thành viên BKS phụ trách loại cơng việc kiểm sốt chịu trách nhiệm toàn hoạt động BKS BKS phải họp quý lần Mỗi lần họp phải có biên gửi HĐQT tài liệu lưu giữ Công ty Mỗi thành viên BKS đạo phân cơng Trưởng BKS có nhiệm vụ quyền hạn sau : a Giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT lên ĐHĐCĐ họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định ĐHĐCĐ theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản điều 21 điều lệ này; e Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều 21 điều lệ này, BKS thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra BKS theo quy định khơng gây cản trở hoạt động bình thường HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty f Kiến nghị HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty; g Khi phát có thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 27/34 MỤC III : BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN Điều 39: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng Giám đốc quy định mức lương, thù lao lợi ích liên quan khác Điều 40: Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người trực tiếp điều hành công việc hàng ngày Cơng ty; có quyền hạn nhiệm vụ sau : Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày công ty gồm việc ký kết hợp đồng, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh thường ngày mà khơng cần phải có định HĐQT; Vay vốn ngân hàng có giá trị đến tỷ đồng Tổ chức thực định HĐQT; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phưong án đầu tư Công ty; Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; Quyết định mức lương phụ cấp (nếu có) người lao động Cơng ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm mình; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 10 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, điều lệ công ty định HĐQT Điều 41: Từ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm Khi Tổng Giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT họp, xem xét định Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm xảy trường hợp sau đây: a Chết, trí, quyền công dân; b Theo định HĐQT; c Công ty thua lỗ 03 năm liên tiếp; d Trong trường hợp Công ty giải thể, phá sản Trong trường hợp Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm , HĐQT phải công bố văn việc đề cử người tạm thay Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công bố, HĐQT phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng Giám đốc Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 28/34 Điều 42: Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Các hợp đồng thương mại, dân sự, giao dịch Công ty với cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 35% số cổ phần phổ thơng cơng ty với người có liên quan họ, với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, thành viên BKS giao kết thực theo quy định sau đây: a Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty phải ĐHĐCĐ chấp thuận trước ký HĐQT trình dự thảo hợp đồng lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp cổ đông có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại đồng ý b Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty phải HĐQT chấp thuận trước ký Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải gởi đến thành viên HĐQT; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngảy, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Trường hợp hợp đồng, giao dịch quy định khoản điều giao kết thực mà chưa ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật Cổ đông, thành viên HĐQT Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch MỤC IV : QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ GIÁM ĐỐC Điều 43: Phân công nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Ban Tổng Giám đốc HĐQT thực quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 36 Điều lệ HĐQT chịu trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ hoạt động Tổng Giám đốc thực quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 47 Điều lệ Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo trước HĐQT hoạt động MỤC V : QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Điều 44: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Thành viên HĐQT, thành viên BKS Tổng Giám đốc có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông Sổ theo dõi phát hành cổ phiếu Công ty sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 29/34 CHƯƠNG VII CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH MỤC I : KẾ TỐN TÀI CHÍNH Điều 45: Tài khoản ngân hàng Công ty phép mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Kỳ kế tốn q tháng, tính từ ngày 01 tháng đầu quý đến hết ngày cuối tháng cuối quý Điều 47: Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam hệ thống khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty phải lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 48: Giải pháp trường hợp Công ty thua lỗ Trường hợp Công ty thua lỗ ĐHĐCĐ định giải pháp kịp thời theo phương án sau : Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ; Chuyển phần lỗ sang năm sau Điều 49: Báo cáo thường niên Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty Lập báo cáo khác theo yêu cầu quan ban ngành Điều 50: Công khai thông tin Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 30/34 Công ty phải gởi báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp lụât có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm Cơng ty quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 51: Kiểm toán Theo đề xuất BKS, ĐHĐCĐ chọn cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận hợp đồng kiểm toán Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải kiểm tốn trước trình ĐHĐCĐ xem xét, thơng qua Điều 52: Con dấu Cơng ty có dấu riêng Con dấu Công ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Cơng ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định pháp luật Con dấu tài sản Công ty HĐQT, BKS Tổng Giám đốc quản lý sử dụng dấu Công ty theo quy định pháp luật MỤC II : PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 53: Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Lợi nhuận sau thuế vào cuối năm tài phân phối sau: Trích 5% để lập quỹ dự phịng tài mức 10% Vốn điều lệ Việc trích tỷ lệ % cho quỹ khen thưởng, phúc lợi, đầu tư phát triển Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định theo kết kinh doanh hàng năm Trích từ 10 % đến 20% lợi nhuận vượt kế hoạch sau thuế để lập quỹ thưởng Ban điều hành Lợi nhuận chưa phân phối Điều 54: Cổ tức Cổ tức chia theo mức ĐHĐCĐ định sở đề nghị HĐQT Theo quy định Luật doanh nghiệp, HĐQT tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác mà cổ đông chưa nhận đến hạn Cổ tức cổ đông q năm mà khơng nhận Cơng ty sử dụng vào mục đích kinh doanh chia vào đợt cổ tức Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 31/34 Điều 55: Hình thức chi trả Theo đề xuất HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tiền mặt hay tài sản cụ thể khác HĐQT thơng qua Nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc thụ hưởng quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan CHƯƠNG VIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56: Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, : a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Giải tranh chấp thành viên HĐQT cổ đơng : Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên HĐQT có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau : a Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT b Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Nếu khơng có định hồ giải đạt vòng tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tòa án theo luật định Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tòa án Tòa phán bên phải chịu Điều 57: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 32/34 CHƯƠNG IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 58: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau : a Bị tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật; b Theo định ĐHĐCĐ; c Hết thời hạn hoạt động Công ty mà không tiếp tục gia hạn; d Các trường hợp khác pháp luật quy định Bất kỳ định nhằm chấm dứt hoạt động Công ty phải ĐHĐCĐ thông qua Quyết định phải gửi đến quan Nhà nước có thẩm quyền trước tiến hành giải thể theo thủ tục luật định Điều 59: Thanh lý Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động cơng ty sau có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau : a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cán nhân viên; c Thuế khoản phải nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ mục a đến e phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 60: Kế thừa Cơng ty kế thừa tồn quyền nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh doanh nghiệp cổ phần hoá Điều 61: Những quy định khác Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 33/34 ... dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu việc chuyển Công ty Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thành Công ty cổ phần; Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. .. trực thuộc Cơng ty Tên pháp nhân Công ty tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 6/34 Tên giao dịch Công ty tiếng Anh :... Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khu du lịch Biển Đông Địa : số 08 Thùy Vân – phường Thắng Tam – TP Vũng Tàu o Chi nhánh Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Khu du lịch