CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CÁC PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP ĐỂ CỔ PHẦN HÓA THEO NGHỊ ĐỊNH 59/2011/NĐ-CP CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT    Nghị định 59/2011/NĐ-CP, ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Nghị định 109/2007/NĐ-CP, ngày 26/06/2007 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Thông tư 146/2007/TT-BTC, ngày 06/12/2007 Bộ Tài hướng dẫn thực số vấn đề tài thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, ngày 26/06/2007 Chính phủ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC NỘI DUNG NGHỊ ĐỊNH 59/2007/NĐ-CP, NGÀY 18/07/2011 CỦA CHÍNH PHỦ: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CPH CÔNG TY CỔ PHẦN CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU - CHƯƠNG I  Chương 1: Những quy định chung từ điều đến điều 12 Điều Mục tiêu, yêu cầu việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi tắt cổ phần hóa) Chuyển đổi doanh nghiệp mà Nhà nước khơng cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn nhà đầu tư nước nước để nâng cao lực tài chính, đổi cơng nghệ, đổi phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu sức cạnh tranh kinh tế CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC  Đảm bảo hài hồ lợi ích Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư người lao động doanh nghiệp  Thực công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín nội doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU - CHƯƠNG I Điều Đối tượng cổ phần hóa  Cơng ty nhà nước độc lập thuộc Bộ, ngành, địa phương  Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế (sau gọi tắt tập đồn), Tổng cơng ty nhà nước (kể Ngân hàng Thương mại nhà nước)  Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - cơng ty CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU - CHƯƠNG I Cơng ty thành viên hạch tốn độc lập thuộc Tổng công ty Nhà nước định đầu tư thành lập Đơn vị hạch toán phụ thuộc cơng ty nhà nước độc lập, tập đồn, tổng cơng ty nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch tốn độc lập Tổng cơng ty Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU - CHƯƠNG I Điều Điều kiện cổ phần hóa Các doanh nghiệp quy định Điều Nghị định thực cổ phần hóa đảm bảo đủ 02 điều kiện: a) Khơng thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ b) Còn vốn nhà nước sau xử lý tài đánh giá lại giá trị doanh nghiệp CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU - CHƯƠNG I Đối với đơn vị hạch tốn phụ thuộc, ngồi điều kiện quy định khoản Điều phải đảm bảo điều kiện sau: a) Có đủ điều kiện hạch tốn độc lập; b) Việc cổ phần hóa đơn vị hạch tốn phụ thuộc khơng gây khó khăn ảnh hưởng đến hiệu sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp phận lại doanh nghiệp; c) Đã xác định Phương án tổng thể xếp doanh nghiệp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐIỀU 13 - CHƯƠNG II Chương 2: Xử lý tài cổ phần hố từ điều 13 đến điều 21 Điều 13 Kiểm kê, phân loại tài sản xử lý tồn tài chính  Khi nhận định thực cổ phần hóa quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp quản lý, sử dụng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 10 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa giao đất nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần giá đất Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế thị trường điều kiện bình thường Nếu giá trị quyền sử dụng đất xác định lại cao chi phí thực tế quyền sử dụng đất hạch tốn sổ kế tốn khoản chênh lệch tăng tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp 75 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa giao đất để thực dự án xây dựng nhà ở, xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng cho thuê có sử dụng phần diện tích đất làm cơng trình phúc lợi cơng cộng bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xác định theo diện tích đất doanh nghiệp giao để kinh doanh nhà hạ tầng (khơng bao gồm diện tích đất làm cơng trình phúc lợi công cộng bàn giao cho địa phương) 76 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượng cho thuê có thực chuyển giao phần diện tích nhà cao tầng cho quan khác làm trụ sở kinh doanh thì: Giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp =Giá trị quyền sử dụng đất giaoGiá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà bàn giao Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao xác định sở giá bán tầng hệ số tầng Ủy ban nhân dân 77 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa giao đất xây dựng nhà để bán tiến hành bán nhà loại trừ khơng đánh giá lại diện tích nhà bán tương ứng với số tiền thu bán nhà hạch toán vào thu nhập, xác định kết kinh doanh hàng năm nộp thuế theo quy định nhà nước 78 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước doanh nghiệp: Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước doanh nghiệp tổng giá trị thực tế doanh nghiệp trừ (-) khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng số dư nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) Trong đó, nợ thực tế phải trả tổng giá trị khoản nợ phải trả doanh nghiệp trừ (-) khoản nợ khơng phải tốn 79 CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN Giá trị thực tế Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty, công ty mẹ: Giá trị lợi kinh doanh Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty, cơng ty mẹ gồm giá trị lợi kinh doanh Văn phòng Tổng cơng ty, Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế cơng ty thành viên hạch tốn độc lập 80 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU B PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sở khả sinh lời doanh nghiệp tương lai Đối tượng áp dụng doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học chuyển giao cơng nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn nhà nước bình quân năm liền kề trước cổ phần hóa cao lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 81 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Căn để xác định giá trị doanh nghiệp: 3.1 Báo cáo tài doanh nghiệp năm liền kề trước xác định giá trị doanh nghiệp 3.2 Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp cổ phần hóa từ năm đến năm sau chuyển thành công ty cổ phần 3.3 Lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 05 năm thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp hệ số chiết khấu dòng tiền doanh nghiệp 3.4 Giá trị quyền sử dụng đất diện tích đất giao 82 CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DỊNG TIỀN CHIẾT KHẤU Giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp xác định sau: Trong đó: - Chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất xác định theo quy định điểm phần A Mục III Thơng tư 83 CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU : Giá trị cổ tức năm thứ i Pn: Giá trị phần vốn Nhà nước năm thứ n i : Thứ tự năm kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n) Di : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i n : Số năm tương lai lựa chọn (3 - năm) 84 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Pn : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n xác định theo công thức: Pn = Dn+1 : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến năm thứ n + K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết nhà đầu tư mua cổ phần xác định theo công thức: K = Rf + Rp Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư khơng rủi ro tính lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 85 CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro đầu tư mua cổ phần công ty Việt Nam xác định theo bảng số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế niên giám định giá công ty định giá xác định cho doanh nghiệp không vượt tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư không rủi ro (Rf) g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cổ tức xác định sau: g=bxR Trong đó: b tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn R tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu 86 bình quân năm tương lai CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Giá trị thực tế doanh nghiệp thời điểm định giá theo phương pháp DCF xác định sau: Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế phần vốn nhà nước + Nợ thực tế phải trả + Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí nghiệp Trong đó: Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả sổ kế tốn trừ (-) Giá trị khoản nợ khơng phải toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất diện tích đất giao (xác định theo quy định tiết a điểm 5.2 87 phần A mục III Thơng tư này) CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU Chênh lệch tăng vốn nhà nước giá trị thực tế giá trị ghi sổ kế toán hạch toán khoản lợi kinh doanh doanh nghiệp, ghi nhận tài sản phân bổ dần vào chi phí sản xuất kinh doanh khơng q 10 năm kể từ thời điểm thức chuyển đổi sang công ty cổ phần Đối với Tổng công ty, ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dịng tiền chiết khấu lợi nhuận vốn nhà nước xác định theo quy định pháp luật hành quản lý tài 88 Tổng công ty, ngân hàng thương mại nhà nước CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC C PHƯƠNG PHÁP KHÁC Ngoài phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu Phần A, B Mục III Thông tư này, quan định giá trị doanh nghiệp tổ chức định giá áp dụng phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp quốc tế áp dụng rộng rãi 89