CHÍNH PHỦ Số: 58/2012/NĐ-CP CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 20 tháng 07 năm 2012 NGHỊ ĐỊNH Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán _ Căn Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005: Căn Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính; Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán, Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán Trường hợp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định pháp luật chuyên ngành phải áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp quy định Nghị định khác với quy định pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành Điều Giải thích thuật ngữ Trong Nghị định này, từ ngữ sau hiểu sau: Cổ phiếu quỹ cổ phiếu phát hành công ty cổ phần mua lại tổ chức phát hành Phát hành cổ phiếu để hoán đổi việc phát hành thêm cổ phiếu dùng cổ phiếu phát hành thêm để đổi lấy cổ phiếu công ty cổ phần khác Hợp đồng quản lý đầu tư hợp đồng ký kết cơng ty đầu tư chứng khốn tổ chức, cá nhân nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ để uỷ thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản Chứng lưu ký chứng khoán phát hành bên Việt Nam theo quy định nước sở sở chứng khoán doanh nghiệp thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam phát hành Cổ phần phát hành cổ phần nhà đầu tư tốn đầy đủ thơng tin người sở hữu ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đơng Giá trị tài sản rịng quỹ tổng giá trị tài sản quỹ trừ tổng giá trị nợ phải trả quỹ Công ty mục tiêu công ty đại chúng có cổ phiếu đối tượng hành vi chào mua công khai Quỹ đầu tư mục tiêu quỹ đầu tư chứng khốn có chứng quỹ đối tượng hành vi chào mua công khai Bảo lãnh phát hành việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng Bảo lãnh phát hành thực theo hình thức sau: - Cam kết chắn hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua toàn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết; - Cố gắng tối đa hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khốn cơng chúng hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng; - Các hình thức khác sở hợp đồng tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành 10 Đại diện người sở hữu trái phiếu thành viên Trung tâm lưu ký chứng khoán tổ chức phát hành định đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu 11 Cơng ty đầu tư chứng khốn quỹ đầu tư chứng khốn tổ chức hình thức cơng ty cổ phần Cơng ty đầu tư chứng khốn có hai hình thức: a) Cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ cơng ty đầu tư chứng khốn có tối đa 99 cổ đơng, giá trị vốn góp đầu tư cổ đơng tổ chức tối thiểu phải 03 tỷ đồng cá nhân tối thiểu phải 01 tỷ đồng; b) Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng cơng ty đầu tư chứng khoán thực việc chào bán cổ phiếu công chúng 12 Chào mua công khai việc tổ chức, cá nhân công khai thực việc mua phần tồn số cổ phiếu có quyền biểu công ty đại chúng, chứng quỹ quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm sốt cơng ty đại chúng, quỹ đóng theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo công cho cổ đông công ty mục tiêu 13 Tỷ lệ sở hữu nước tối đa tỷ lệ sở hữu chứng khoán mà cá nhân, tổ chức nước nắm giữ tối đa doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam 14 Tổ chức tín dụng phép tổ chức tín dụng phép thực thu, chi ngoại tệ có liên quan đến việc phát hành chứng khốn theo quy định pháp luật quản lý ngoại hối 15 Ngày bắt đầu chào bán: a) Ngày bắt đầu chào bán chứng khốn cơng chúng ngày tổ chức phát hành thông báo chào bán công khai Bản cáo bạch chào bán phương tiện thông tin đại chúng; b) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán riêng lẻ ngày tổ chức phát hành xác định hồ sơ chào bán riêng lẻ, quan có thẩm quyền chấp thuận 16 Ngày hồn thành đợt chào bán: a) Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khốn cơng chúng ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán chào bán từ nhà đầu tư; b) Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán chào bán từ nhà đầu tư trừ tổ chức phát hành có quy định khác 17 Nước sở quốc gia vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành Việt Nam đăng ký chào bán niêm yết chứng khoán 18 Ngân hàng giám sát ngân hàng thương mại đáp ứng điều kiện theo quy định Khoản Điều 98 Luật chứng khoán 19 Đại lý chào mua cơng khai cơng ty chứng khốn tổ chức, cá nhân thực chào mua công khai định làm đại diện thực thủ tục chào mua công khai sở hợp đồng tổ chức, cá nhân thực chào mua công khai cơng ty chứng khốn định Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN MỤC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Điều Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ Công ty cổ phần thành lập hoạt động theo Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần Điều Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần chưa đại chúng: a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần: a) Có định chủ sở hữu Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi; b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng: a) Có định Đại hội đồng cổ đơng thông qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; b) Các điều kiện khác theo quy định Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; c) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định Luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện Điều Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; c) Quyết định Hội đồng quản trị thơng qua tiêu chí danh sách lựa chọn đối tượng chào bán trường hợp Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; d) Tài liệu cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước ngồi tn thủ quy định hình thức đầu tư trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng bao gồm: a) Các tài liệu quy định Khoản Điều này; b) Văn chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có) c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thực theo quy định pháp luật chuyển đổi doanh nghiệp Điều Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Điều Nghị định Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hợp lệ, thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến văn yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ hợp lệ, quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký công bố trang thông tin điện tử việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức đăng ký Trong vịng 10 ngày kể từ hồn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều Nghĩa vụ tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ Tổ chức phát hành tổ chức, cá nhân có liên quan khác khơng quảng cáo việc chào bán phương tiện thông tin đại chúng Việc công bố thông tin không chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo mời chào mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ Sửa đổi, bổ sung, giải trình hồ sơ theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định Hội đồng quản trị theo uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ cơng ty đại chúng phải đồng thời công bố báo cáo kết chào bán, định thay đổi phương án sử dụng vốn trang thông tin điện tử tổ chức phát hành thực đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn cơng ty đại chúng Điều Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ (sau gọi chung quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm: a) Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm công ty đại chúng; b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tổ chức tín dụng công ty đại chúng; c) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, công ty đại chúng; d) Sở Kế hoạch Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trường hợp tổ chức phát hành công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định Điểm a, b c Khoản Trách nhiệm quan nhà nước có thẩm quyền: a) Tiếp nhận xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định Nghị định pháp luật có liên quan; b) Giám sát hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ xử lý theo thẩm quyền hành vi vi phạm quy định chào bán cổ phiếu riêng lẻ Nghị định MỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Điều Quy định chung việc chào bán chứng khốn cơng chúng Tổ chức, cá nhân khơng chào bán chứng khốn cơng chúng trường hợp sau: a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán; b) Chào bán chứng khoán công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Điều 12, Điều 13 Điều 14 Nghị định Việc đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng phải tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp sau: a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm Tập đồn, Tổng Cơng ty Nhà nước) thực bán phần vốn nhà nước nắm giữ công chúng; b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng Số tiền thu từ đợt chào bán phải chuyển vào tài khoản phong toả theo quy định Khoản Điều 21 Luật chứng khoán Trường hợp tổ chức phát hành ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để phong toả số tiền thu từ đợt chào bán Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết chào bán kèm theo xác nhận ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong toả số tiền thu từ đợt chào bán Sau gửi kết báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành giải toả số tiền thu từ đợt chào bán Báo cáo sử dụng vốn a) Trường hợp Hội đồng quản trị có định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, thời hạn 10 ngày kể từ ngày có định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định công bố thông tin lý thay đổi định Hội đồng quản trị việc thay đổi chấp thuận quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư tổ chức phát hành nước ngồi Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất; b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định công bố thông tin tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Điều 10 Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng bao gồm: a) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán chứng quỹ lần đầu cơng chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khốn; c) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ tổ chức phát hành; d) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực sở hạ tầng, lĩnh vực cơng nghệ cao, thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư công chúng Chào bán thêm chứng khốn cơng chúng bao gồm: a) Cơng ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu công chúng phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng quỹ công chúng để tăng vốn điều lệ Quỹ đầu tư Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng; công ty đại chúng chào bán trái phiếu loại chứng khốn khác cơng chúng Điều 11 Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Đối với trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể quy định điều từ Điều 12 đến Điều 21 Điều 23 Nghị định Điều 12 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng cơng trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương Có dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu công ty vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động Điều 13 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật Đáp ứng điều kiện quy định Khoản 2, 3, 4, Điều 12 Nghị định Điều 14 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động Có cam kết chịu trách nhiệm cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu tổ chức tín dụng vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động Các điều kiện khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Điều 15 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền Tổ chức phát hành doanh nghiệp hoạt động hình thức cơng ty cổ phần Có phương án chào bán phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a, b d Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Điều 16 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo Đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn Có cam kết bảo lãnh toán kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn có tài sản đủ toán trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng bảo đảm quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực có giá trị khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng bảo đảm phải đăng ký xử lý theo quy định pháp luật đăng ký giao dịch bảo đảm Quy định không áp dụng trường hợp tổ chức bảo lãnh tốn Chính phủ Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh toán theo thẩm quyền Tổ chức phát hành phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu: a) Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; b) Cổ đông lớn tổ chức phát hành; c) Tổ chức có cổ đơng lớn tổ chức phát hành; d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành; đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức phát hành Điều 17 Điều kiện đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng cho nhiều đợt chào bán Tổ chức phát hành thực chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Các điều kiện quy định Khoản Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư kế hoạch sản xuất kinh doanh cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có kế hoạch chào bán nêu rõ số lượng thời gian dự kiến chào bán đợt Tổ chức tín dụng đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi công chúng cho nhiều đợt thời hạn 12 tháng Điều 18 Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng cơng ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán cổ phiếu điều kiện Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán trái phiếu Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hợp nhất, sáp nhập có kết hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán Khơng có khoản nợ hạn 01 năm trường hợp chào bán trái phiếu công chúng Có cam kết Đại hội đồng cổ đơng (đối với cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi) Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán Điều 19 Điều kiện chào bán chứng khoán cơng chúng Việt Nam tổ chức nước ngồi Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo chuẩn mực kế toán quốc tế năm liền kề năm đăng ký chào bán Có dự án đầu tư vào Việt Nam cấp có thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành sử dụng vốn thu từ đợt chào bán chứng khốn cơng chúng để đầu tư vào dự án Việt Nam Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với tối thiểu công ty chứng khoán phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn Việt Nam Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Tổ chức phát hành nước ngồi phải cam kết khơng chuyển vốn huy động nước ngồi; khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; thực đầy đủ nghĩa vụ tổ chức phát hành theo quy định pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối việc phát hành chứng khốn Việt Nam Có cam kết Đại hội đồng cổ đông trường hợp chào bán cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi, cam kết hội đồng quản trị hội đồng thành viên trường hợp chào bán trái phiếu việc đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán Điều 20 Điều kiện chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế Tổ chức phát hành phải tổ chức tài quốc tế mà Việt Nam thành viên Trái phiếu chào bán trái phiếu có kỳ hạn khơng 10 năm Có phương án sử dụng toàn số tiền huy động từ đợt chào bán trái phiếu công chúng cho dự án Việt Nam cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định pháp luật Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Trường hợp cần phải huy động vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án, Thủ tướng Chính phủ định sở đề nghị Bộ Tài Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Có cam kết thực công bố thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán Điều 21 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn công ty đại chúng Cổ phiếu chào bán phải cổ phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định Điểm a b Khoản Điều 12 Luật chứng khoán; Có cơng ty chứng khốn tư vấn việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu Điều 22 Chào bán chứng khoán doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu cơng chúng Việc chào bán chứng khốn doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu công chúng thực theo quy định pháp luật việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Điều 23 Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hốn đổi Cơng ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hốn đổi cổ phiếu, phần vốn góp công ty khác phải đáp ứng điều kiện sau: Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho cổ đông xác định công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng khác: a) Có phương án phát hành hốn đổi Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; b) Có chấp thuận nguyên tắc văn đối tượng hốn đổi; c) Được Đại hội đồng cổ đơng cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi thông qua trường hợp tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi vượt mức phải chào mua cơng khai theo Điều 32 Luật chứng khốn; d) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu cơng ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi nhà đầu tư nước ngồi Hốn đổi phần tồn cổ phiếu cho số cổ đơng khơng xác định tồn cổ đông công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a d Khoản Điều này; b) Đảm bảo tuân thủ điều kiện thực đầy đủ quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua cơng khai Hốn đổi tồn cổ phiếu lưu hành công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành công ty đại chúng khác: a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập Đại hội đồng cổ đông công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thơng qua; b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập ký bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật doanh nghiệp; c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; d) Ý kiến chấp thuận văn quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; đ) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu cơng ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi nhà đầu tư nước ngồi Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hốn đổi cổ phiếu, phần vốn góp cơng ty chưa đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a Khoản Điều này; b) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu cơng ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp hốn đổi nhà đầu tư nước Điều 24 Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Có đủ nguồn để thực từ lợi nhuận chưa phân phối cơng ty mẹ có xác nhận kiểm tốn Trường hợp công ty đại chúng công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng cổ đơng cơng ty mẹ báo cáo tài hợp Điều 25 Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Có định Đại hội đồng cổ đơng thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Có đủ vốn để thực từ nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Trường hợp công ty đại chúng công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần nguồn vốn thuộc quyền sở hữu sử dụng công ty mẹ Bộ Tài hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Điều 26 Chứng khoán tổ chức nước thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc tổ chức nước Việt Nam Chứng khốn phát hành nước ngồi tổ chức nước thưởng cho người lao động Việt Nam phải tuân thủ điều kiện sau: Việc thực quyền gắn liền với chứng khoán thưởng phải đảm bảo tuân thủ quy định quản lý ngoại hối Việt Nam Chứng khoán thưởng cho người lao động Việt Nam không giao dịch thị trường chứng khoán Việt Nam MỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN TẠI NƯỚC NGỒI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Điều 27 Chào bán trái phiếu nước Việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nước thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều 28 Điều kiện chào bán cổ phiếu nước công ty cổ phần Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước tham gia phải đảm bảo tỷ lệ tham gia bên nước theo quy định pháp luật Có định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc chào bán cổ phiếu nước ngồi phương án sử dụng vốn thu Tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối Đáp ứng quy định pháp luật nước sở Mẫu số 01 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Cổ phiếu: …………… (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước I GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): Tên giao dịch: Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh vốn điều lệ thực góp): Địa trụ sở chính: Điện thoại: ………………………… Fax: Nơi mở tài khoản: ……………………Số hiệu tài khoản: Căn pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ngày ….tháng…….năm…… - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN Tên cổ phiếu: Loại cổ phiếu: (nêu rõ đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trường hợp cổ phiếu chào bán cổ phiếu phổ thông) Mệnh giá cổ phiếu: …………………………… đồng Thời gian hạn chế chuyển nhượng: Giá chào bán cao dự kiến: …………………… đồng/cổ phiếu Giá chào bán thấp dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực chào bán thời điểm kết thúc việc chào bán) Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng 10 Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm tổng số cổ phiếu lưu hành: III PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán nguồn vốn đối ứng khác (nếu có) IV ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán: b) Danh sách dự kiến (đính kèm): c) Quan hệ đối tượng chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc điều hành (nếu có) V CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN - Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) - VI TÀI LIỆU KÈM THEO Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Quyết định Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ danh sách đối tượng chào bán dự kiến Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có) Văn chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có) Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước tuân thủ quy định hình thức đầu tư trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Các tài liệu khác (nếu có) … ngày tháng năm (tên tổ chức chào bán) TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 02 CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Cổ phiếu: ……….(tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ Tên Cổ phiếu chào bán: Loại cổ phiếu: Mệnh giá: Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ Tổng số cổ phiếu phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao giá bán bình quân gia quyền) Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng Tổng chi phí: ………………đồng - Phí phân phối cổ phiếu: Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng III DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ ST T Tên nhà đầu tư Số Giấy CMND Hộ chiếu GCN ĐKKD Giấy phép TL HĐ (đối với nhà đầu tư tổ chức) Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán Số lượng cổ phiếu phân phối Tổng số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán (Nêu rõ lý thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trường hợp danh sách nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) … ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 03 CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Cổ phiếu: (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ Tên cổ phiếu chào bán: Loại cổ phiếu: Mệnh giá: Số lượng cổ phiếu chào bán: Tổng số lượng vốn huy động: Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ Phương án sử dụng số tiền huy động từ đợt chào bán riêng lẻ Phương án thay đổi (điều chỉnh) Lý thay đổi Căn thay đổi: (Nghị HĐQT số …ngày….tháng……năm , Nghị ĐHĐCĐ số… ngày…….tháng….năm ) Phương án thay đổi (điều chỉnh) công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm…… … , ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 04 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Chứng khoán: (tên chứng khoán), GCN chào bán số ./UBCK-GCN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ./ /20 Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CƠNG CHÚNG Tên chứng khốn chào bán: Loại chứng khoán: Mệnh giá: Số lượng chứng khoán chào bán: Tổng số lượng vốn huy động: Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG Phương án sử dụng số tiền huy động từ đợt chào bán công chúng Phương án thay đổi (điều chỉnh) Lý thay đổi Căn thay đổi: (Nghị HĐQT số……….ngày tháng năm , Nghị HĐCĐ số …… ngày tháng …… năm ……); Phương án thay đổi (điều chỉnh) công bố tại: ……………… , ngày … tháng ……năm… … , ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 05 CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Chứng khốn: (tên chứng khốn) GCN chào bán số /UBCK-GCN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp ngày / /20 Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………….Fax: I CHỨNG KHỐN CHÀO BÁN RA CƠNG CHÚNG Tên chứng khoán chào bán: Loại chứng khoán: Mệnh giá: Số lượng chứng khoán chào bán: Tổng số lượng vốn huy động: Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CƠNG CHÚNG Tiến độ dự án cơng bố theo Bản cáo bạch: Tiến độ dự án tại: Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) nguyên nhân, lý điều chỉnh … , ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 06 CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGỒI Chứng khốn: (tên chứng khốn), GCN chào bán số ./UBCK-GCN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …/ /20 Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I CHỨNG KHỐN CHÀO BÁN RA CƠNG CHÚNG Tên chứng khoán chào bán: Loại chứng khoán: Mệnh giá: Số lượng chứng khoán chào bán: Tổng số lượng vốn huy động; Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI Phương án sử dụng số tiền huy động từ đợt chào bán nước Phương án thay đổi (điều chỉnh) Lý thay đổi Căn thay đổi: (Nghị HĐQT số……….ngày tháng năm , Nghị ĐHĐCĐ số …… ngày tháng …… năm ……); Phương án thay đổi (điều chỉnh) công bố tại: ……………… , ngày … tháng ……năm… … , ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 07 CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN TẠI NƯỚC NGỒI Chứng khốn: (tên chứng khoán) GCN chào bán số …/ UBCK-GCN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ./ /20 Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước Tên tổ chức chào bán: Địa trụ sở chính: Điện thoại: …………………………………Fax: I CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGỒI Tên chứng khốn chào bán: Loại chứng khoán: Mệnh giá: Số lượng chứng khoán chào bán: Tổng số lượng vốn huy động: Ngày bắt đầu chào bán: Ngày hoàn thành đợt chào bán: II PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI Tiến độ dự án công bố: Tiến độ dự án tại: Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) nguyên nhân, lý điều chỉnh … , ngày tháng năm (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Mẫu số 08 THƠNG TIN TĨM TẮT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số ……… …… cấp ngày….tháng…… năm…… Địa chỉ:………… ……….; Điện thoại:………….; Fax:………….; Website:……………………… ) Phụ trách công bố thông tin:………………………………… Họ tên:………………………………………………………… Số điện thoại:………………………., số fax:……………… I TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CƠNG TY ĐẠI CHÚNG (Phần trình bày cách tóm tắt phải đảm bảo đầy đủ nội dung đây) Tóm tắt q trình hình thành phát triển (Tóm tắt q trình hình thành phát triển cơng ty gồm trình tăng vốn từ thời điểm thành lập cổ phần hố cơng ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần) Cơ cấu tổ chức cơng ty (và cấu tập đồn có) (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) Cơ cấu máy quản lý công ty (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ 5% vốn cổ phần công ty; Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ (nếu quy định hạn chế chuyển nhượng cịn hiệu lực); Cơ cấu cổ đơng (tổ chức, cá nhân nước, nước tỷ lệ nắm giữ) Danh sách công ty mẹ công ty công ty đại chúng, công ty mà công ty đại chúng nắm giữ quyền kiểm sốt cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm soát cổ phần chi phối công ty đại chúng Hoạt động kinh doanh Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm gần Vị công ty so với doanh nghiệp khác ngành - Vị công ty ngành; - Triển vọng phát triển ngành Chính sách người lao động - Số lượng người lao động cơng ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, 10 Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức hai năm gần sách liên quan đến việc trả cổ tức) 11 Tình hình tài 12 Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu công ty) 13 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm Chỉ tiêu Năm X+1 % tăng giảm so Kế hoạch với năm X Năm X+2 % tăng giảm so Kế hoạch với năm X+1 Doanh thu Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nói 14 Thơng tin cam kết chưa thực công ty đại chúng (thông tin trái phiếu chuyển đổi, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay ) 15 Chiến lược, định hướng phát triển sản xuất kinh doanh 16 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty (nếu có) II QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơ cấu, thành phần hoạt động Hội đồng quản trị (giới thiệu cấu Hội đồng quản trị bao gồm cấu tiểu ban Hội đồng quản trị (nếu có), danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, phân biệt rõ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị điều hành) Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) cán quản lý Kế hoạch tăng cường quản trị công ty III PHỤ LỤC Mẫu số 09 CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY: …………………… (Giấy chứng nhận ĐKKD số………do………… cấp ngày …tháng …năm… ) NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI (Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy niêm yết số….do……… cấp ngày…/…/… … ) Tên chứng khoán: …………………………………… Mệnh giá: …………………………………………… Tổng số lượng đăng ký niêm yết: ………………… Ngân hàng lưu ký: …………………………………… Tổ chức tư vấn tài chính: …………………………… Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức kiểm tốn: …………………………………… I TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần lưu hành: Sơ lược ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển: Tình hình tài tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế tốn Việt Nam có chuẩn mực kế tốn nước sở tại, giải trình có xác nhận kiểm tốn điểm khác biệt có): Cơ cấu cổ đơng (vào ngày……tháng… năm…….): Trong đó: - Cổ đơng nước ngoài: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: - Cổ đông nước: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: II PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ Đặc điểm chứng lưu ký: a) Tổng số chứng lưu ký dự kiến niêm yết (số lượng tỷ lệ): …… b) Quyền nghĩa vụ người nắm giữ chứng nước (theo quy định pháp luật nước sở tại): Thị trường niêm yết dự kiến: Thời gian niêm yết: Phương thức lựa chọn cổ phiếu hình thức hốn đổi lấy chứng lưu ký ngân hàng lưu ký: (Trong trường hợp cổ phiếu sở để phát hành chứng lưu ký phần cổ phiếu giao dịch Việt Nam) Cá nhân, tổ chức liên quan: - Tổ chức tư vấn luật: - Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đồng bảo lãnh): - Tổ chức kiểm toán: - Đánh giá tổ chức tư vấn hiệu việc niêm yết chứng lưu ký Sở giao dịch chứng khốn nước ngồi: III NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: (các nghĩa vụ công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại) IV NGHĨA VỤ CỦA NGÂN HÀNG LƯU KÝ V CÁC THƠNG TIN KHÁC Địa điểm cơng bố cáo bạch: Người phụ trách công bố thông tin: (tên, địa chỉ, số điện thoại, fax): VI CAM KẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo thông tin số liệu Bản công bố thông tin xác phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... kiện quy định Điểm a, b d Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Điều 16 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo Đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều. .. 01 năm 2007 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng năm 2010 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày... chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Đối với trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể quy định điều từ Điều 12 đến Điều 21 Điều 23 Nghị định Điều 12 Điều kiện chào bán