Hợp đồng chuyển giao công nghệ …… (Tên công nghệ) (Tên, địa đầy đủ, nơi đăng ký kinh doanh, số tài khoản, nơi mở tài khoản, người đại diện bên giao công nghệ, sau gọi "Bên giao") (Tên, địa đầy đủ, nơi đăng ký kinh doanh, số tài khoản, nơi mở tài khoản, người đại diện bên nhận công nghệ, sau gọi "Bên nhận") MỞ ĐẦU Hợp đồng dựa hiểu biết sau Bên giao Bên nhận: a) Bên giao có quyền sở hữu (hoặc quyền sử dụng) đối tượng sở hữu cơng nghiệp thơng tin, bí kỹ thuật có giá trị thương mại có khả áp dụng sản xuất, kinh doanh …… (sản phẩm) b) Bên giao tiến hành sản xuất bán … (sản phẩm) qua … (một số) năm c) Bên giao có quyền có khả chuyển giao quyền sở hữu cơng nghiệp, thơng tin kỹ thuật nói cho Bên nhận để Bên nhận sản xuất, kinh doanh … (sản phẩm) d) Bên nhận mong muốn có khả tiếp nhận áp dụng công nghệ sản xuất … (sản phẩm) e) Các bên ký kết tin tưởng vào thành công việc chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu cơng nghiệp, bí quyết, thơng tin kỹ thuật, trợ giúp kỹ thuật Bên giao cho thành công sản xuất bán … (sản phẩm) Bên nhận f) … (Các khả dự tính khác) Điều 1: Các định nghĩa Trong hợp đồng từ ngữ định nghĩa sau: (a) "Sản phẩm" có nghĩa sản phẩm liệt kê nêu rõ phụ lục A (b) "Cơng nghệ" có nghĩa bí sản xuất, kỹ năng, kỹ thuật trình cần thiết để sản xuất sản phẩm phù hợp với thông số kỹ thuật nêu phụ lục A (c) "Thông tin công nghệ" có nghĩa tồn thơng tin cần thiết để triển khai sử dụng công nghệ, để thiết kế, chế tạo, phát triển kỹ thuật, sản xuất, chế biến, chế tạo, sử dụng, vận hành, đại tu, sửa chữa, bảo trì, thay đối hay kết cấu lại sản phẩm Những thông tin bao gồm không giới hạn, dẫn, thiết kế, ảnh chụp, sơ đồ phần mềm máy tính thơng tin cần thiết khác (d) "Tài liệu" có nghĩa tài liệu tư liệu khác nêu điều 4.1 (e) "Đào tạo" việc đào tạo mô tả ghi rõ điều 4.2 (f) "Hỗ trợ kỹ thuật" có nghĩa trợ giúp cần thiết để đảm bảo sản phẩm đạt chất lượng theo thiết kế giải vấn đề khó khăn, sai sót áp dụng cơng nghệ (g) "Kỹ thuật viên" có nghĩa người điều hành, huấn luyện viên, nhân viên, tư vấn Bên giao gửi tới Bên nhận với mục đích cung cấp trợ giúp kỹ thuật (h) "Lãnh thổ" có nghĩa đất nước Bên nhận, lãnh thổ khác theo thoả thuận (i) "Giá bán tịnh" dùng làm sở toán hợp đồng chuyển giao công nghệ định nghĩa tổng giá bán sản phẩm dịch vụ mà trình tạo chúng có áp dụng cơng nghệ chuyển giao tính theo hoá đơn bán hàng trừ khoản sau đây: - Thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế giá trị gia tăng,… - Chiết khấu thương mại - Chi phí đầy đủ cho việc mua bán thành phẩm, phận, chi tiết linh kiện từ nguồn cung cấp - Chi phí bao bì, đóng gói, vận tải, quảng cáo (Chú ý: giá bán tịnh áp dụng hợp đồng trả theo kỳ vụ) (j) "Chính phủ" Chính quyền quốc gia, quyền địa phương, nhà chức trách địa phương đại diện họ (k) "Bất khả kháng" có nghĩa bên không chịu trách nhiệm trục trặc hay chậm trễ trình thực hợp đồng điều kiện bất khả kháng bao gồm, không giới hạn, chiến tranh, bạo loạn, loạn, hành động phá hoại, đình cơng, luật quy định Chính phủ, cháy nổ, tai nạn không tránh khác như: lụt lội, bão, động đất tượng thiên nhiên không bình thường khác (l) "Ngày" có nghĩa ngày theo lịch, bao gồm tất ngày không làm việc ngày nghỉ Tất ngày tính theo dương lịch Điều 2: Phạm vi công nghệ Bên giao đồng ý chuyển giao cho Bên nhận, công nghệ mà Bên giao sử dụng hợp đồng có hiệu lực, để sản xuất sản phẩm liệt kê chi tiết phụ lục A Công nghệ phù hợp với tất yêu cầu công suất, hiệu suất phát tán ô nhiễm nêu phụ lục A Điều 3: Lãnh thổ độc quyền 3.1 Sử dụng công nghệ sản xuất sản phẩm.(các bên lựa chọn phương án) (a) Bên nhận phép độc quyền sử dụng công nghệ để chế tạo sản phẩm lãnh thổ (b) Bên nhận có quyền sử dụng cơng nghệ để chế tạo sản phẩm lãnh thổ 3.2 Bán sản phẩm (các bên lựa chọn phương án) (a) Bên nhận có quyền bán sản phẩm lãnh thổ giới (b) Bên nhận có độc quyền bán sản phẩm lãnh thổ (c) Bên nhận có quyền bán sản phẩm lãnh thổ giới Bên giao có quyền bán sản phẩm lãnh thổ cách trực tiếp thông qua bên thứ ba 3.3 Chuyển giao công nghệ từ Bên nhận cho bên thứ (các bên lựa chọn phương án) (a) Tuỳ thuộc vào điều khoản điều 12 (Bí mật), Bên nhận có quyền chuyển giao công nghệ cho bên thứ lãnh thổ (b) Khơng có điều khoản quyền chuyển giao cơng nghệ Bên nhận Điều 4: Chuyển giao công nghệ Bên giao đồng ý cung cấp tất tài liệu, đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật càn thiết để sản xuất sản phẩm theo đặc tính kỹ thuật nêu phụ lục A theo thời gian biểu lập khoản 4.4 4.1 Tài liệu 4.1.1 Phạm vi tài liệu: Tài liệu để sản xuất sản phẩm bao gồm, không giới hạn tài liệu liệt kê đây: (a) Bản vẽ, kế hoạch, thiết kế để sản xuất lắp ráp (b) Các đặc tính kỹ thuật cụ thể (c) Danh mục vật tư (d) Bản tính tốn tổng quát (e) Quy trình số liệu để kiểm tra, xử lý quy trình kiểm tra chất lượng sản phẩm (f) Các quy trình sản xuất lắp ráp (g) Các sổ tay hướng dẫn vận hành bảo dưỡng (h) Phần mềm máy tính (i) Biểu đồ cơng thức (j) Các tài liệu tích hợp khác 4.1.2 Hình thức tài liệu: tài liệu phải đầy đủ, xác dễ đọc Ngơn ngữ tài liệu (bao gồm vẽ, sơ đồ, thiết kế, …) ………… (do bên quy định) Các số đo chiều dài phải tính theo hệ mét 4.1.3 Sai sót tài liệu: Bất kỳ thiếu sót tài liệu phải bổ sung không chậm trễ thay thế, mở rộng, hồn thiện hay biện pháp thích hợp khác 4.1.4 Các hư hỏng phần mềm máy tính: Phần mềm máy tính bị hỏng , nguyên nhân thời gian bảo hành, phải Bên giao thay miễn phí 4.1.5 Các thay đổi tài liệu: Tất nâng cấp, thay đổi, bổ sung, sửa chữa thay đổi khác xảy thời gian bảo hành tài liệu hợp đồng phải chuyển cho Bên nhận 4.1.6 Chủ sở hữu tài liệu: Theo chuyển giao, tất tài liệu giao cho Bên nhận liên quan tới hợp đồng trở thành quyền sở hữu Bên nhận 4.2 Đào tạo 4.2.1 Phạm vi đào tạo: Bên giao đồng ý đào tạo người Bên nhận tất kỹ thuật cần thiết để sản xuất sản phẩm phù hợp với đặc tính kỹ thuật cho phụ lục A 4.2.2 Chương trình đào tạo: Trong vịng…… ngày sau hợp đồng có hiệu lực hai bên thoả thuận: (a) Chương trình giảng dạy đào tạo (b) Thủ tục kiểm tra thích hợp để khẳng định chương trình đào tạo thành cơng bao gồm, không giới hạn bởi, học viên tự kiểm tra, tiêu chuẩn để đánh giá học viên tỷ lệ học viên đạt tiêu chuẩn trước đào tạo kết thúc (c) Ngày bắt đầu ngày kết thúc đào tạo (d) Nơi đào tạo (e) Số lượng học viên (f) Tên chất lượng học viên (g) Thủ tục để thay học viên phát không phù hợp thời gian đào tạo (h) Tên, chất lượng tình trạng (chuyên viên cao cấp cấp thấp) giáo viên (i) Thủ tục thay giáo viên không phù hợp trình đào tạo 4.2.3 Thay giáo viên: khơng giáo viên bị thay giáo viên khác mà không cần đồng ý văn Bên nhận 4.2.4 Ngôn ngữ sử dụng đào tạo: ngôn ngữ sử dụng đào tạo phải là: …… Bên giao đảm bảo cung cấp sổ tay đào tạo hỗ trợ đào tạo cần thiết khác viết ngôn ngữ nêu 4.2.5 Kinh phí đào tạo: kinh phí đào tạo Bên …… chịu Giá tính theo tiếp xúc giáo viên học viên Thời gian chuyên gia cấp cao tính … (loại tiền, số tiền) cho Thời gian chuyên gia cấp thấp tính … (loại tiền, số tiền) cho Kinh phí đào tạo tính theo hố đơn hàng tháng, tiền trả vịng ……(số ngày) kể từ nhận hoá đơn 4.2.6 Chi phí khác: Đi lại, ăn chi phí khác giáo viên Bên …… trả 4.2.7 Kết thúc đào tạo: Khi gần kết thúc khoá đào tạo, Bên giao Bên nhận đại diện họ tổ chức kiểm tra học viên Nếu số phần trăm học viên thoả thuận trước đạt tiêu chuẩn đề Bên giao Bên nhận ký vào chứng kết thúc khoá học Bản mẫu chứng cho phụ lục B 4.2.8 Đào tạo không thành công: Nếu cuối khoá học, số phần trăm học viên thoả thuận trước không đạt tiêu đề ra, Bên nhận có quyền địi hỏi đào tạo thêm thời gian hợp lý Mỗi bên phải chịu phần kinh phí cho khố đào tạo thêm, trừ có thoả thuận khác 4.3 Hỗ trợ kỹ thuật 4.3.1 Hỗ trợ kỹ thuật giai đoạn chuẩn bị sản xuất Trong giai đoạn chuẩn bị sản xuất, Bên giao giúp đỡ Bên nhận sau:…… 4.3.2 Hỗ trợ kỹ thuật giai đoạn bắt đầu sản xuất Trong giai đoạn bắt đầu sản xuất cấp chứng sẵn sàng sản xuất thức (như ghi khoản 4.5 đây), Bên giao đồng ý gửi kỹ thuật viên có chun mơn thích hợp đến làm việc nhà máy Bên nhận để tư vấn, hướng đẫn, giúp đỡ hỗ trợ Bên nhận cần thiết để đảm bảo sản xuất sản phẩm theo đặc tính ghi phụ lục A 4.3.3 Hỗ trợ kỹ thuật giai đoạn sản xuất thức.Theo yêu cầu Bên nhận, Bên giao đồng ý cung cấp hỗ trợ kỹ thuật lúc thời hạn hợp đồng điện thoại, email, gửi chuyên gia phù hợp đến nơi sản xuất cách khác phù hợp với tình trang sản xuất thời điểm 4.3.4 Những người làm nhiệm vụ hỗ trợ kỹ thuật Tất giáo viên Bên giao chọn theo quy định hỗ trợ kỹ thuật người có chun mơn thích hợp, kinh nghiệm phù hợp có sức khoẻ tốt Nếu theo yêu cầu Bên nhận, Bên giao đồng ý gửi sơ yếu lý lịch giáo viên cho Bên nhận trước chọn giáo viên hỗ trợ kỹ thuật cho Bên nhận Bên nhận có thể, theo quy định quyền lý thích đáng, yêu cầu Bên giao rút tên người không phù hợp thay người khác 4.3.5 Quản lý cán kỹ thuật Trong nước Bên nhận, cán kỹ thuật tự quản lý thân phù hợp với luật lệ địa phương, sắc lệnh luật hành 4.3.6 Thay cán kỹ thuật Nếu cán kỹ thuật phát không phù hợp với lý như: thiếu chuyên môn, thiếu kỹ thuật, sức khoẻ tồi, quản lý lý quan trọng khác Bên nhận thông báo cho Bên giao để rút cán kỹ thuật thay không chậm chễ người khác Bên giao phải chịu chi phí cho việc rút thay người 4.3.7 Trách nhiệm Bên nhận Bên nhận có trách nhiệm xin visa vào (nước Bên nhận), giấy phép làm việc, giấy phép cư trú tài liệu cần thiết khác sử dụng cho cán kỹ thuật Bên giao chịu chi phí vía giấy phép.Bên nhận bố trí cho cán kỹ thuật chỗ ở, ăn, tiền thù lao trang bị theo phụ lục D Bên giao hay cán kỹ thuật chịu chi phí ăn dịch vụ 4.3.8 Chi phí hỗ trợ kỹ thuật Chi phí hỗ trợ kỹ thuật tính tốn điều kiện cạnh tranh thông thường 4.3.9 Thất bại cung cấp hỗ trợ kỹ thuật Bên nhận quyền đòi Bên giao bồi thường cho tất chi phí tổn thất Bên giao không đảm bảo cung cấp hỗ trợ kỹ thuật thời gian hỗ trợ kỹ thuật theo yêu cầu 4.4 Thời gian biểu 4.4.1 Các kiện thời gian biểu Các bên đồng ý thời gian biểu để chuyển giao công nghệ hợp đồng này: (a) Trong số ngày nêu hợp đồng có hiệu lực, Bên giao gửi đến tài liệu sau đây: …… … ngày …… … ngày (b) Đào tạo bắt đầu kết thúc vào ngày ghi khoản 4.2 nêu (c) Giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức phát hành …. ngày sau phát hành chứng nhận đào tạo thành công 4.4.2 Chậm trễ: Bên giao gửi thiếu gửi chậm tài liệu thoả thuận, Bên nhận hồn tồn đòi bồi thường thiệt hại … ,… cho ngày chậm trễ loại tài liệu Nếu chậm trễ vượt … thoả thuận trước với lý Bên nhận có quyền huỷ hợp đồng Nếu với lý nằm giới hạn cho phép, Bên giao chưa kết thúc đào tạo theo thời gian thoả thuận, Bên nhận có quyền đòi bồi thường thiệt hại…., … cho ngày Nếu chậm trễ vượt …. Bên nhận có quyền huỷ hợp đồng 4.5 Chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức 4.5.1 Cấp giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức thực xác định chạy sản xuất thử …. sử dụng công nghệ chuyển giao hợp đồng hồn tồn thành cơng Sự chạy thử tiến hành vào ngày trước ngày hai bên ký khoản 4.4 nêu Khi chạy thử thành cơng hồn toàn, Bên giao Bên nhận cấp giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức hai bên ký Mẫu giấy chứng nhận nêu phụ lục A 4.5.2 Chạy thử không thành công chạy thử lại bị chậm trễ Nếu chạy thử không thành công, bên đồng ý cố gắng áp dụng công nghệ để sửa chữa khuyết tật Nếu chạy sản xuất thử cấp giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức chạy thử lại mà bị chậm trễ mức lý trách nhiệm bên, bên có quyền tun bố địi bồi thường thiệt hại với tổng số là…., … cho ngày chậm trễ nhân với số ngày chậm trễ Sau chậm trễ…., Bên nhận có quyền tuyên bố kết thúc hợp đồng Điều Giá 5.1 Giá toán (lựa chọn cách) (a) Giá toán cho công nghệ định điều bao gồm khoản trả trọn gói …. khoản trả kỳ vụ … (b) Giá tốn cho cơng nghệ định điều bao gồm khoản trả kỳ vụ …. (c) Giá tốn cho cơng nghệ định điều bao gồm số tiền toán trả gon là… 5.2 Giá có lợi Bên giao thoả thuận giá công nghệ không đắt Bên giao bán cho bên thứ ba nào, Bên giao bán cho bên thứ ba thời hạn hợp đồng chuyển giao công nghệ Nếu Bên giao đưa giá cơng nghệ có lợi cho bên thứ ba Bên giao đồng ý giảm giá toán hợp đồng trả lại tiền thừa cho Bên nhận Điều 6: Điều khoản tốn 6.1 Thanh tốn (a) Ngày tính tốn để trả phí kỳ vụ ngày cuối tháng 3, 6, 9, 12 năm Bản kê tốn phí kỳ vụ gửi đến cho Bên giao … tính tốn Bản kê tốn phí kỳ vụ bao gồm giá bán tịnh, tổng giá bán loại sản phẩm, số lượng lọai sản phẩm Bên giao bán theo hợp đồng Kỳ trả phí kỳ vụ sau số ngày tính tốn Bên nhận phải đảm bảo tính trung thực xác tài khoản, hố đơn, ghi chép hàng ngày tất ghi chép cần thiết khác nhằm bảo đảm việc tính tốn kiểm tra kê tốn phí kỳ vụ Dựa vào ghi chép này, Bên nhận phải cho phép Bên giao, đại diện Bên giao cơng ty kiểm tốn độc lập Bên giao định kiểm tra tất ghi chép Việc kiểm tra phải tiến hành buônbán binnhf thường để kiểm tra kê tốn phí kỳ vụ (b) Phí trả gọn trả …. kiện hợp đồng tiếp theo: - Ngày hợp đồng có hiệu lực - Nhận toàn tài liệu liệt kê điều - Ngày bắt đầu chương trình đào tạo - Ngày cấp chứng sẵn sàng sản xuất thức 6.2 Chậm trễ Nếu Bên nhận trả chậm mà lý bất khả kháng, Bên nhận phải trả tiền lãi cho số tiền trả chậm Số tiền lãi tính sau: Lãi suất tính cho ngày nhân với số ngày chậm Lãi suất lấy theo lãi suất ngân hàng trung ương …. 6.3 Loại tiền Khoản trả gọn, khoản phải trả cho đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật tất khoản nợ khác hợp đồng định rõ trả Phí kỳ vụ tính Tổng số tiền phí kỳ vụ đổi thành theo tỷ giá hối đối thức giá mua nước Bên nhận Điều 7: Thuế Nếu phủ đánh thuế hải quan, lệ phí khoản trích nộp loại thuế tương tự Bên nhận cho việc hình thành, áp dụng hay thực hợp đồng tất loại thuế trích nộp Bên nhận phải chịu Nếu phủ đánh thuế hải quan, lệ phí khoản trích nộp loại thuế tương tự Bên giao nhân viên Bên giao cho việc hình thành, ... vi công nghệ Bên giao đồng ý chuyển giao cho Bên nhận, công nghệ mà Bên giao sử dụng hợp đồng có hiệu lực, để sản xuất sản phẩm liệt kê chi tiết phụ lục A Công nghệ phù hợp với tất yêu cầu công. .. mật), Bên nhận có quyền chuyển giao cơng nghệ cho bên thứ lãnh thổ (b) Khơng có điều khoản quyền chuyển giao công nghệ Bên nhận Điều 4: Chuyển giao công nghệ Bên giao đồng ý cung cấp tất tài... Bên giao bán cho bên thứ ba thời hạn hợp đồng chuyển giao công nghệ Nếu Bên giao đưa giá cơng nghệ có lợi cho bên thứ ba Bên giao đồng ý giảm giá toán hợp đồng trả lại tiền thừa cho Bên nhận