CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Số ………………… Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (sau gọi “Hợp Đồng”) lập vào ngày … tháng … năm …., , bên sau đây: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: Họ tên : ………………… CMND/CCCD số : ………………… Thường trú : ………………… Địa liên hệ : ………………… Tài khoản số : ………………… Mở : ………………… (Sau gọi “Bên A”) BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: Họ tên : ………………… CMND/CCCD số : ………………… Thường trú : ………………… Địa liên hệ : ………………… Tài khoản số : ………………… Mở : ………………… (Sau gọi “Bên B”) Bên A Bên B sau gọi chung “Các Bên” XÉT RẰNG: - Bên A cổ đông Công ty Cổ Phần ………… (“Công ty”) với chi tiết nêu Điều Hợp Đồng Bên A có nhu cầu rút tồn vốn góp Cơng ty; - Bên B cá nhân có tiềm lực tài có mong muốn đầu tư, tham gia quản lý điều hành Cơng ty theo hình thức nhận chuyển nhượng toàn cổ phần Bên A Cơng ty; VÌ VẬY, NAY, Các Bên thống lập ký kết Hợp Đồng để thực việc chuyển nhượng toàn cổ phần Bên A Công ty cho Bên B, với điều khoản điều kiện sau: Điều Thông tin Công ty 1.1 Thông tin pháp lý Công ty: Tên Công ty Mã số doanh : : … … nghiệp Địa trụ sở Đại diện Vốn điều lệ Ngành nghề kinh doanh Cổ đơng Cơng ty : : : : … ……… – Giám đốc ………………… (………… ) đồng …………… : Chi tiết: ………………… - Bà …………… sở hữu ………… cổ phần, chiếm tỷ lệ …… % tổng Vốn điều lệ; - Ông …………… sở hữu …………… cổ phần, chiếm tỷ lệ ………% tổng Vốn điều lệ; - Ông ……… sở hữu ……… cổ phần, chiếm tỷ lệ ………% tổng Vốn điều lệ 1.2 Các thông tin Công ty nêu Điều 1.1 thông tin Công ty ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn nội Cơng ty có hiệu lực thời điểm Các Bên ký kết Hợp Đồng Điều Nội dung giao dịch 2.1 Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn cổ phần Bên A Công ty cho Bên B theo Giá chuyển nhượng quy định Điều Hợp Đồng Cổ phần chuyển nhượng có đặc điểm sau: a) Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; b) Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần; c) Tổng số cổ phần mua bán: …… cổ phần, tương đương với …….% tổng Vốn điều lệ 2.2 Việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm việc chuyển nhượng tất quyền lợi ích liên quan đến cổ phần phát sinh kể từ ngày Bên B ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông Với việc chuyển nhượng cổ phần cho Bên B, Bên B có đầy đủ quyền hạn theo quy định pháp luật Việt Nam 2.3 Cơ cấu sở hữu cổ phần Công ty sau nhận chuyển nhượng sau: STT Họ tên … … … Số cổ phần … … … Tỷ lệ % … … … Điều Giá Chuyển Nhượng 3.1 Bên A đồng ý chuyển nhượng Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A toàn phần cổ phần thuộc quyền sở hữu Bên A Công ty theo thông tin Điều 2.1 Hợp Đồng với tổng giá trị toán … (……) đồng (“Giá Chuyển Nhượng”) theo tiến độ điều kiện quy định Hợp Đồng 3.2 Giá chuyển nhượng nêu chưa bao gồm loại thuế, phí, lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần mà Bên A phải chịu theo quy định pháp luật Bên A có trách nhiệm thực việc kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần Điều Thanh toán Giá chuyển nhượng 4.1 Bên B toán cho Bên A Giá chuyển nhượng theo tiến độ điều kiện sau: a Lần 1: Tại thời điểm ký kết Hợp đồng này, Bên B toán cho Bên A số tiền …… b Lần 2: Trong thời hạn … (…) ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này, Bên B toán cho Bên A số tiền …… lại 4.2 (Hoặc: Bên B toán cho Bên A lần đầy đủ Giá chuyển nhượng quy định Hợp Đồng sau Các Bên ký kết Hợp Đồng này) 4.3 Việc toán Giá chuyển nhượng cho Bên A thực hình thức chuyển khoản Đồng Việt Nam vào tài khoản ngân hàng Bên A nêu phần đầu Hợp Đồng Phí chuyển tiền Bên B chịu trách nhiệm chi trả để đảm bảo Bên A nhận đầy đủ số tiền ghi nhận Hợp Đồng Điều Tài sản nghĩa vụ tài Cơng ty 5.1 Tài sản: Sau Bên A chuyển nhượng toàn cổ phần cho Bên B, quyền Bên A toàn tài sản Công ty bao gồm không giới hạn tài sản như: quyền sử dụng đất, nhà ở, máy móc, trang thiết bị điện, nước, tài sản khác có Cơng ty… chuyển giao cho Bên B 5.2 Nghĩa vụ tài Công ty: a Tại thời điểm nào, Bên A chấm dứt tư cách cổ đông Công ty, Bên A Bên B liên đới chịu trách nhiệm toàn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty theo tỷ lệ cổ phần Bên A Công ty trước thực việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm không giới hạn khoản nợ thuế, nợ quan nhà nước, nợ đối tác, nợ khách hàng, người lao động, khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại…phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Công ty kể từ thời điểm Bên A trở thành cổ đông Công ty ngày ký Hợp đồng b Mọi khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phát sinh kể từ sau ngày ký Hợp đồng Bên B chịu trách nhiệm theo tỷ lệ cổ phần Bên B Điều Cam kết Các Bên 6.1 Bên A cam kết toàn cổ phần đối tượng Hợp Đồng không bị cầm cố, chấp, bảo lãnh khơng tình trạng có nguy bị phong toả, kê biên, tịch thu, bị bán đấu giá, bị thi hành án, dùng làm tài sản đảm bảo cho nghĩa vụ 6.2 Bên A cam kết hỗ trợ Bên B việc hoàn thành thủ tục để Bên B ghi nhận tư cách cổ đông Công Ty 6.3 Mỗi Bên hợp tác chặt chẽ với Bên trình thực Hợp Đồng nỗ lực tối đa để thực nghĩa vụ cam kết theo quy định Hợp Đồng 6.4 Ngay sau ký kết Hợp Đồng này, Bên A giao lại cho Công ty tồn giấy tờ, hồ sơ pháp lý Cơng ty mà Bên A giữ và/hoặc quản lý, bao gồm không giới hạn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu (nếu có), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy phép, chấp thuận khác cần thiết cho hoạt động Công ty, tờ khai thuế, Hợp đồng, giao dịch thực Công ty tài liệu khác có liên quan Bên A giữ và/hoặc quản lý 6.5 Không cung cấp, để lộ tiết lộ thông tin liên quan đến Công ty bao gồm không giới hạn thông tin nhân sự, đối tác, khách hàng, thiết bị, hàng hóa, mật đăng nhập hệ thống vv … cho bên thứ ba mục đích hình thức trừ trường hợp phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật Điều Vi phạm hợp đồng Điều Hiệu lực Hợp Đồng 8.1 Hợp Đồng có hiệu lực kể từ ngày ký hết hiệu lực sau Các Bên hoàn thành nghĩa vụ quy định Hợp Đồng trường hợp bị chấm dứt trước thời hạn theo quy định Điều 7.2 8.2 Hợp Đồng bị chấm dứt trước thời hạn trường hợp sau: a Theo thoả thuận văn Các Bên để chấm dứt hiệu lực Hợp Đồng này; b Cơ quan nhà nước có thẩm quyền khơng chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần Các Bên theo Hợp Đồng Trong trường hợp này, Hợp Đồng coi bị huỷ bỏ Bên A hồn trả vơ điều kiện cho Bên B tất khoản tiền mà Bên B toán cho Bên A theo Hợp Đồng này, Bên A cổ đông hợp pháp công ty ban đầu; Điều Bảo mật Các Bên cam kết bảo mật nghiêm ngặt điều khoản Hợp Đồng nội dung khác liên quan tới trình thảo luận thông tin thuộc sở hữu riêng Bên (“Thông Tin Bảo Mật”) Các Bên đảm bảo không tiết lộ Thông Tin Bảo mật cho bên thứ ba ngoại trừ trường hợp: 9.1 Được chấp thuận bên lại văn bản; 9.2 Trong trường hợp Các Bên phải tiết lộ Thơng Tin Bảo Mật theo thơng lệ hoạt động kinh doanh, theo yêu cầu quan có thẩm quyền, theo quy định pháp luật Điều 10 Bất khả kháng 10.1 Sự kiện bất khả kháng nhiều kiện, trường hợp mà: a Ngoài khả kiểm sốt Bên; b Bên khơng thể lường trước thời điểm ký kết Hợp Đồng; c Đã xảy mà Bên khơng thể tránh hay khắc phục cách hợp lý; d Không thể quy kết cho Bên (Sau gọi Sự Kiện Bất Khả Kháng) 10.2 10.3 10.4 Điều 11 Sự Kiện Bất Khả Kháng bao gồm, không giới hạn kiện liệt kê đây: a Thiên tai động đất, mưa bão, lũ lụt; b Hoả hoạn; c Chiến tranh nguy xảy chiến tranh thảm họa khác chưa lường trước hết d Sự thay đổi sách ngăn cấm của quan có thẩm quyền cấp thời điểm; Nếu Bên thực thỏa đáng nghĩa vụ theo Hợp Đồng ảnh hưởng Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên kéo dài thời gian thực nghĩa vụ với thời gian xảy Sự Kiện Bất Khả Kháng mà không bị xem vi phạm Hợp Đồng Tuy nhiên, Bên bị ảnh hưởng kiện bất khả kháng có nghĩa vụ phải nỗ lực: a Tiến hành biện pháp ngăn ngừa hợp lý biện pháp thay cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng Sự Kiện Bất Khả Kháng gây b Thông báo văn cho Bên Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra, chậm nhất, vòng 24 (hai mươi bốn) kể từ thời điểm biết việc xảy Sự Kiện Bất Khả Kháng c Tiếp tục thực nghĩa vụ theo Hợp Đồng phạm vi thực Nếu Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản tiếp tục ngăn cản việc thực việc thực toàn hay phần Hợp Đồng khoảng thời gian 03 (ba) tháng liên tiếp, Bên khơng bị ảnh hưởng Sự Kiện Bất Khả Kháng có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng Luật áp dụng giải tranh chấp 11.1 Hợp Đồng chịu điều chỉnh giải thích theo pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam 11.2 Bất kỳ tranh chấp không thống phát sinh Các Bên liên quan đến từ vấn đề quy định Hợp Đồng (“Tranh Chấp”) Các Bên nỗ lực giải thơng qua thương lượng hịa giải thời gian tối đa 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày Bên gửi thơng báo cho Bên cịn lại Tranh Chấp 5 11.3 Điều 12 Trong trường hợp Các Bên không giải Tranh Chấp thời hạn 30 ngày đề cập Điều 10.2, Bên đưa Tranh Chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền Hiệu lực phần 12.1 Bất kỳ điều khoản bị vô hiệu áp dụng sửa đổi cho phù hợp, áp dụng khơng bị vơ hiệu Nếu việc thay đổi để có hiệu lực khơng thể thực theo pháp luật điều chỉnh, phần quy định liên quan xem bị loại bỏ 12.2 Bất kỳ việc sửa đổi hay loại bỏ quy định Hợp Đồng theo Điều 10.1 khơng ảnh hưởng đến phần cịn lại Hợp Đồng hay việc thực hiện, tính pháp lý, giá trị hay hiệu lực Hợp Đồng 12.3 Nếu quy định Hợp Đồng vô hiệu không thực được, Các Bên thỏa thuận sửa đổi quy định để sau sửa đổi quy định có hiệu lực, thực đạt mục đích thương mại quy định gốc phạm vi Điều 13 Điều khoản chung 13.1 Các Bên cam kết thực điều khoản Hợp Đồng tinh thần thiện chí 13.2 Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng có hiệu lực Các Bên chấp thuận, lập văn ký đại diện có thẩm quyền Các Bên 13.3 Các Bên không chuyển nhượng quyền nghĩa vụ theo Hợp Đồng cho bên thứ ba khác không chấp thuận văn bên lại 13.4 Hợp Đồng lập thành 03 (ba) gốc tiếng Việt; Bên A, Bên B; Công ty người giữ 01 (một) để làm thực ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Đại diện có thẩm quyền Bên ký kết Hợp Đồng vào ngày tháng năm ghi phần đầu BÊN A BÊN B … … XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY … 6 7 ... a) Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; b) Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần; c) Tổng số cổ phần mua bán: …… cổ phần, tương đương với …….% tổng Vốn điều lệ 2.2 Việc chuyển nhượng cổ phần bao... Các Bên ký kết Hợp Đồng Điều Nội dung giao dịch 2.1 Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn cổ phần Bên A Công ty cho Bên B theo Giá chuyển nhượng quy định Điều Hợp Đồng Cổ phần chuyển nhượng có đặc điểm... cấu sở hữu cổ phần Công ty sau nhận chuyển nhượng sau: STT Họ tên … … … Số cổ phần … … … Tỷ lệ % … … … Điều Giá Chuyển Nhượng 3.1 Bên A đồng ý chuyển nhượng Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ