Đang tải... (xem toàn văn)
PHẦN 2 NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN PHẦN 2 NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Quy định chung Quy định về vốn góp Quy định về quản lý, tổ chức công ty 1 Quy định chung Điều 38 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 1 Công ty TNHH là doanh nghiệp, trong đó a Thành viên có.
PHẦN 2: NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Quy định chung Quy định vốn góp Quy định quản lý, tổ chức công ty Quy định chung Điều 38 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005: 1. Công ty TNHH doanh nghiệp, đó: a. Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt 50; b. Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ TS khác DN phạm vi số vốn cam kết góp vào DN; c. Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định các điều 43, 44 45 của Luật DN VN 2005 Quy định chung 2. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký KD 3. Công ty TNHH không quyền phát hành cổ phần Những quy định vốn góp 2.1 Quyết định thực góp vốn 2.2 Quy định việc mua lại, chuyển nhượng, xử lý phần vốn góp 2.3 Quy định tăng giảm vốn điều lệ 2.1 Quyết định thực góp vốn Điều 39 Luật DN Việt Nam năm 2005 Điều 18, Nghị định 102/2010/NĐ-CP, Hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật DN -Góp vốn đầy đủ & hạn -Nếu có thành viên khơng góp đủ & hạn số vốn chưa góp coi nợ thành viên với công ty 2.1 Quyết định thực góp vốn - Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý: Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp Huy động người khác góp vốn vào cơng ty Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỉ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty 2.1 Quyết định thực góp vốn - Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp - Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, rách, cháy bị tiêu hủy hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp 2.2 Quy định việc mua lại, chuyển nhượng, xử lý phần vốn góp Cơng ty TNHH thành viên trở lên: • Mua lại phần vốn góp • Chuyển nhượng phần vốn góp • Xử lý phần vốn góp 2.2.1 Mua lại phần vốn góp Điều 43 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 - Thành viên có quyền yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định Hội đồng thành viên - Nếu không thoả thuận giá -> công ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu - Nếu cơng ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định -> thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người 2.2.3 Xử lý phần vốn góp TH khác: • TH thành viên cá nhân chết bị Toà án tuyên bố chết người thừa kế theo di chúc theo PL thành viên thành viên cơng ty • TH có thành viên bị hạn chế/bị lực hành vi DS quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người giám hộ • • TH phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo QĐ PL DS • Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác • TH thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo: - Trở thành thành viên cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận; - Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo QĐ luật DN VN 2005 việc chuyển nhượng phần vốn góp 2.3 Quy định tăng, giảm vốn điều lệ Điều 60 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 Điều 40, Nghị định 43/2010/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp 2.3 Quy định tăng, giảm vốn điều lệ -Tăng vốn điều lệ cách: Tăng vốn góp thành viên Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên cơng ty Tiếp nhận vốn góp thành viên Vốn góp thêm chia theo tỷ lệ vốn góp tương ứng Thành viên phản đối khơng cần góp thêm vốn 2.3 Quy định tăng, giảm vốn điều lệ -Giảm vốn điều lệ cách: Mua lại phần vốn góp Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống công ty 2.3 Quy định tăng, giảm vốn điều lệ - Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày định tăng giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo văn tới quan đăng ký KD - Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có định Hội đồng thành viên - Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có định Hội đồng thành viên Báo cáo tài gần Những quy định quản lý, tổ chức công ty 3.1 Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty 3.2 Những quy định việc chia, tách, chuyển đổi công ty 3.1 Cơ cấu tổ chức, quản lý cơng ty • Cơ cấu tổ chức • Hội đồng thành viên • Số người đại diện cho Hội đồng thành viên Cơ cấu tổ chức Điều 46 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 • Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc • Cơng ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; TH có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty Sơ đồ cấu tổ chức Hội đồng thành viên • Điều 47 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 - quan định cao công ty - Họp định kỳ theo quy định Điều lệ cơng ty, năm phải họp lần Quyền nghĩa vụ HĐTV • • • • • • • • • • • • • a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch KD năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, thời điểm phương thức huy động vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị 50% tổng giá trị TS ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị TS ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Số người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 22 NĐ 102/2010/NĐ-CP Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì: • Tổ chức thành viên cơng ty TNHH có sở hữu 35% vốn điều lệ quyền cử không ba người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên; • Tổ chức cổ đơng cơng ty CP có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền ủy quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 2.Số lượng thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH thành viên tổ chức chủ sở hữu công ty định 3.2 Những quy định việc chia, tách, chuyển đổi công ty Điều 150,151,154 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 Quyết định chia/ tách/ chuyển đổi cơng ty phải có nội dung chủ yếu về: • Tên, địa trụ sở cơng ty bị chia/ tách/ chuyển đổi; • Tên cơng ty thành lập; • Nguyên tắc thủ tục chia TS công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang cơng ty thành lập; • Ngun tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty; 3.2 Những quy định việc chia, tách, chuyển đổi cơng ty • Quyết định chia/ tách/ chuyển đổi công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thơng qua định; • Cơng ty bị chia/ chuyển đổi chấm dứt tồn sau công ty đăng ký KD Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia/ tách/ chuyển đổi thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ ...NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 20 05 VỀ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Quy định chung Quy định vốn góp Quy định quản lý, tổ chức công ty Quy định chung Điều 38 Luật. .. đồng thành viên công ty TNHH thành viên tổ chức chủ sở hữu công ty định 3 .2 Những quy định việc chia, tách, chuyển đổi công ty Điều 150,151,154 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 20 05 Quy? ??t định. .. Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 20 05 • Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc • Cơng ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên