Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.doc.DOC

Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

UBCKNN Uû ban chøng kho¸n Nhµ níc TTGDCK Trung t©m giao dÞch chøng kho¸n NH§T&PT Ng©n hµng §Çu t vµ Ph¸t triÓn

BSC C«ng ty chøng kho¸n Ng©n hµng §Çu t vµ Ph¸t triÓn

Lời mở đầu

1 Tính cấp thiết và ý nghĩa khoa học của đề tài.

Thị trờng chứng khoán là một bộ phận trong hệ thống các thị trờng tài chính và đã đợc phát triển rộng rãi ở các nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển Đây là một kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp và Chính phủ để đáp ứng các nhu cầu cấp thiết về vốn thông qua việc phát hành các loại chứng khoán Tuy nhiên, việc phát hành chứng khoán trên thị trờng này luôn tiềm ẩn rủi ro đòi hỏi các chủ thể phát hành phải tìm biện pháp giảm thiểu rủi ro để huy động vốn đợc tốt nhất Một trong các biện pháp phòng ngừa rủi ro trong phát hành chứng khoán là phát hành thông qua bảo lãnh phát hành Đây là một trong những nghiệp vụ quan trọng trên thị trờng chứng khoán sơ cấp do các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu t, các công ty tài chính…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cáccung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các đợt phát hành, giúp các chủ thể phát hành huy động vốn một cách nhanh chóng, thuận lợi với chi phí hợp lý và mức độ rủi ro thấp.

ở Việt Nam, thị trờng chứng khoán đã chính thức đi vào hoạt động đợc hơn bốn năm và đã phần nào thể hiện đợc vai trò quan trọng của mình trong việc hỗ trợ các chủ thể phát hành chứng khoán để huy động vốn Các nghiệp vụ trên thị trờng đã bớc đầu hình thành và phát triển trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trên thị trờng sơ cấp Tuy nhiên, do hoạt động của thị trờng chứng khoán còn rất sơ khai, các nghiệp vụ còn khá mới mẻ, thị trờng cha xuất hiện nhiều tổ chức trung gian có tính chuyên nghiệp để có thể vận hành tốt nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, một trong những nghiệp vụ đòi hỏi trình độ và sự sáng tạo rất lớn Bên cạnh đó, những chính sách điều chỉnh hoạt động của thị trờng chứng khoán nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng còn nhiều chồng chéo và mâu thuẫn khiến cho còn nhiều hạn chế và ảnh hởng nhất định đến sự phát triển của thị trờng chứng khoán, đến hoạt động phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp và hoạt động bảo lãnh phát hành của các tổ chức bảo lãnh Ngoài ra, cũng chính do sự non nớt của tổ chức bảo lãnh mà điển hình là công ty chứng khoán trong nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khiến cho việc phát hành, niêm yết chứng khoán bị hạn chế, số lợng công ty niêm yết tăng chậm, cầu về bảo lãnh phát hành rất ít Các doanh nghiệp thì e dè khi phát hành chứng khoán thông qua bảo lãnh còn các công ty chứng khoán thì e ngại khi nhận bảo lãnh do mức độ rủi ro của nghiệp vụ này ở Việt Nam là tơng đối cao.

Thực tế này đòi hỏi chúng ta phải nhìn nhận một cách đúng đắn thực trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam để từ đó đa ra những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam nói chung và tại Công ty chứng khoán Ngân hàng đầu t và phát triển VN nói riêng.

Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn đó, em đã mạnh dạn chọn đề tài “Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam” làm khoá luận tốt nghiệp của mình.

2 Mục tiêu nghiên cứu.

Đề tài “Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh pháthành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triểnViệt Nam” nghiên cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt

động bảo lãnh phát hành chứng khoán Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá, nhận định cụ thể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại và nguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam.

3 Đối tợng và phạm vi nghiên cứu.

Đề tài lấy hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam làm đối tợng nghiên cứu.

Phạm vi nghiên cứu giới hạn ở một số vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quan trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam.

4 Phơng pháp nghiên cứu.

Trong quá trình nghiên cứu, khoá luận sử dụng các phơng pháp nghiên cứu khoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn nh : phơng pháp so sánh, duy vật biện chứng, phân tích hoạt động kinh tế…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

5 Kết cấu của đề tài.

Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đề tài bao gồm ba chơng:

Chơng 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán.

Chơng 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại

Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam.

Chơng 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh

phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu t và Phát triển

1.1.1 Khái niệm về công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là một định chế trung gian căn bản của thị trờng chứng khoán, một chủ thể có vai trò quan trọng trong quá trình hình thành và phát triển thị trờng chứng khoán

CTCK với các hoạt động cung cấp dịch vụ đa dạng của mình giúp cho công chúng có thể luân chuyển vốn đầu t dễ dàng thông qua hoạt động mua, bán chứng khoán cho khách hàng Bằng khả năng chuyên môn với nghiệp vụ môi giới,bảo lãnh phát hành, t vấn đầu t, cung cấp thông tin …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Có rất nhiều khái niệm khác nhau về Công ty chứng khoán, ở Việt nam, các CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập hợp pháp tại Việt nam và đợc Uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.

1.1.2 Cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán

Khi thị trờng chứng khoán mới ra đời thì các CTCK có cơ cấu và hoạt động rất đơn giản Dần dần cùng với sự phát triển của thị trờng thì cơ cấu và hoạt động của các CTCK cũng ngày càng sôi động và phức tạp Cơ cấu của CTCK phụ thuộc vào quy mô kinh doanh, nghiệp vụ kinh doanh và tính chất sở hữu của mỗi công ty Cơ quan quyền lực cao nhất của CTCK là Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm Ban giám đốc để điều hành công ty Giúp việc Hội đồng quản trị có Ban kiểm soát, có nhiệm vụ theo dõi và kiểm soát tất cả giao dịch chứng khoán.

Một CTCK thờng có các phòng ban chủ yếu sau :

- Phòng giao dịch: Đây là nơi thực hiện các giao dịch tại Sở giao dịch

chứng khoán và thị trờng OTC Chức năng chính của phòng này là nhận và thực hiện giao dịch tại Sở đối với các lệnh giao dịch Thông thờng, phòng giao dịch bao

+ Bộ phận Kế toán : Xử lý các hợp đồng và tài liệu giao dịch, soạn thảo, gửi cho khách hàng, nhận lại tài liệu từ khách hàng, lu trữ các hợp đồng…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

+ Bộ phận Tài chính : Quản lý tài chính của công ty thông qua tài khoản chứng khoán và tiền quản lý việc cho khách hàng vay tiền để đầu t chứng khoán…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

- Phòng Marketing : Quan hệ với khách hàng của công ty,nhận lệnh

- Phòng lu ký, đăng ký, lu trữ

- Phòng quản trị - hành chính tổng hợp

- Phòng quản lý tài sản

1.1.3 Vai trò của Công ty chứng khoán

Sản phẩm do các CTCK tạo ra trong quá trình hoạt động của mình đã làm cho CTCK có những vai trò sau:

Một là, vai trò huy động vốn : Các CTCK là các trung gian tài chính có vai

trò huy động vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi d thừa sang nơi có nhu cầu sử dụng vốn Các CTCK thờng đảm nhiệm vai trò này qua các hoạt động về Nghiệp vụ ngân hàng đầu t và môi giới chứng khoán.

Hai là, vai trò thực hiện tính thanh khoản của chứng khoán: các CTCK

thực hiện cơ chế chuyển đổi này, từ đó giúp nhà đầu t thực hiện mong muốn chuyển tiền mặt thành chứng khoán và ngợc lại một cách ít thiệt hại nhất.

Ba là, vai trò xác định giá cả chứng khoán: Thông qua Sở Giao dịch

chứng khoán, thị trờng OTC, các CTCK cung cấp một cơ chế giá cả nhằm giúp nhà đầu t có đợc sự đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu t của mình.

Bốn là, thúc đẩy vòng quay của chứng khoán : Các CTCK cũng là ngời

tạo ra sản phẩm bằng cách cung cấp cho khách hàng các cách đầu t khác nhau Qua đó, họ góp phần làm tăng vòng quay của chứng khoán qua việc chú ý đến nhu cầu của ngời đầu t, cải tiến các công cụ tài chính của mình làm cho chúng phù hợp với nhu cầu của khách hàng.

Năm là, làm dịch vụ t vấn tài chính : Các CTCK với dịch vụ tổng hợp

không chỉ thực hiện lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ t vấn, cung cấp các thông tin đa dạng,nghiên cứu thị trờng cho các công ty cổ phần và cá nhân đầu t Công ty có thể t vấn về : thu thập và xử lý thông tin về các khả năng và cơ hội đầu t, triển vọng ngắn và dài hạn của thị trờng chứng khoán và các Công ty trong thời gian hiện tại và tơng lai, t vấn đầu t chứng khoán …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Sáu là, yểm trợ các sản phẩm đầu t : Các sản phẩm đầu t hiện nay phát

triển rất mạnh do yếu tố dung lợng thị trờng và biến động thị trờng ngày càng lớn, nhận thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trờng tài chính, sự nỗ lực trong tiếp thị của các CTCK Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ rất to lớn đối với thị tr-ờng, vì mỗi loại sản phẩm tài chính có những quy định riêng biệt và nhu cầu khách hàng là đa dạng khác nhau.

1.1.4 Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

Các CTCK có thể là những công ty chuyên dịch vụ nh công ty chỉ chuyên môi giới, công ty chỉ thực hiện hoạt động t vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các hay là những công ty đa dịch vụ hoạt động trên nhiều lĩnh vực kinh doanh chứng khoán Nói chung, đối với CTCK có 3 nghiệp vụ kinh doanh chính :

-Nghiệp vụ môi giới chứng khoán -Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán

- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo thời gian, do đòi hỏi của thị trờng và nhu cầu phát triển của bản thân CTCK, xuất hiện ngày càng nhiều các nghiệp vụ phát sinh nh : cho vay ký quỹ, t

vấn đầu t, quản lý danh mục đầu t, quản lý thu nhập chứng khoán …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácĐồng thời CTCK còn hoạt động tích cực trên cả lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm ngân hàng.

1.1.4.1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán

Môi giới là một hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong đó một CTCK đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCK hay thị trờng OTC mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc kinh doanh đó Rủi ro mà nhà môi giới hay gặp phải là các khách hàng của mình hoặc nhà môi giới giao dịch khác có thể không thực hiện việc thanh toán đúng thời hạn.

1.1.4.2 Nghiệp vụ bảo lãnh

Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn bằng cách bán chứng khoán trên thị trờng Sự hỗ trợ đó giúp đơn vị phát hành nắm chắc khả năng huy động vốn và có kế hoạch sử dụng vốn huy động Có 3 hình thức bảo lãnh phát hành mà thế giới thờng áp dụng: bảo lãnh cam kết chắc chắn, bảo lãnh cam kết cố gắng tối đa, bảo lãnh bảo đảm tất cả hoặc không.

1.1.4.3 Nghiệp vụ tự doanh

Nghiệp vụ tự doanh là một nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứng khoán mua bán chứng khoán với kinh phí của mình, rủi ro do chính công ty chịu và họ có thể làm thêm nhiệm vụ tạo thị trờng cho một loại chứng khoán nào đó Nhà giao dịch có lãi hay chịu lỗ tuỳ thuộc và sự chênh lệch giữa giá mua và giá bán chứng khoán và biến động chung của giá CK do họ nắm giữ

1.1.4.4 T vấn đầu t và t vấn tài chính Công ty

Dịch vụ t vấn đầu t và t vấn tài chính có thể do bất kỳ CTCK hay cá nhân nào tham gia thông qua : khuyến cáo, lập báo cáo, t vấn trực tiếp, ấn phẩm về CK để thu phí Hoạt động t vấn đầu t là việc cung cấp thông tin, cách thức, đối tợng CK, thời hạn, khu vực…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà các vấn đề có tính quy luật của hoạt động đầu t CK Ngoài dịch vụ t vấn đầu t, các CTCK có thể sử dụng kỹ năng để t vấn cho các công ty về việc sáp nhập, thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để đạt kết quả tối u.

1.1.4.5.Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t

Đây là loại nghiệp vụ t vấn của CTCK nhng ở mức độ cao hơn vì trong hoạt động này khách hàng uỷ thác cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu t theo một chiến lợc hay những nguyên tắc đã đợc khách hàng chấp thuận.Thực hiện nghiệp vụ này cho khách hàng, CTCK vừa bảo quản hộ CK, vừa đầu t hộ CK.Thông thờng

CTCK nhận đợc phí quản lý bằng một tỷ lệ phần trăm trên số lợi nhuận thu về cho khách hàng.

1.1.4.6 Nghiệp vụ phụ trợ

Nghiệp vụ tín dụng: CTCK cung cấp tín dụng cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và sử dụng số CK đó làm vật thế chấp cho khoản vay của mình.

Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán( quản lý cổ tức): Nghiệp vụ này của công ty CK xuất phát từ nghiệp vụ lu ký CK cho khách hàng Khi thực hiện nghiệp vụ lu ký, công ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi CK khi đến hạn để thu hộ rồi gửi báo cáo cho khách hàng Tuy nhiên trên thực tế các công ty thờng không trực tiếp quản lý mà sẽ lu ký tại trung tâm lu giữ chứng khoán.

Ngoài nghiệp vụ kể trên, công ty CK còn có thể thực hiện một số hoạt động khác nh cho vay CK, quản lý quỹ đầu t, quản lý vốn, kinh doanh bảo hiểm…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

1.2 Các hình thức phát hành chứng khoán

1.2.1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ

1.2.1.1 Khái niệm:

Phát hành chứng khoán riêng lẻ là việc phát hành chứng khoán đợc bán nội bộ hoặc bán thẳng cho các tổ chức đầu t hoặc một số các cá nhân bên ngoài Phát hành chứng khoán riêng lẻ tập trung vào chủ yếu là các tổ chức lớn và là những tổ chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp Việc phân phối chứng khoán theo hình thức này có thể cho phép doanh nghiệp huy động đợc vốn một cách nhanh chóng và bảo đảm cho giá chứng khoán không biến động mạnh.

Trong hình thức phát hành chứng khoán riêng lẻ thì cổ phiếu thờng đợc phát hành lần đầu cho các nhà sáng lập của công ty hoặc phát hành cổ phiếu mới với việc u tiên đặt mua trớc cho cổ đông hoặc có thể chào bán chứng khoán cho ngời thứ ba thờng là ngời có quan hệ chặt chẽ mật thiết với công ty nh ngời quản lý công ty, ngời lao động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác kinh doanh…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

1.2.1.2 Điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ

Do hình thức phát hành này không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng nên điều kiện phát hành của nó đơn giản cụ thể là:

- Quy mô vốn nhỏ, không cần đáp ứng những điều kiện của vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, không quy định về tỷ lệ % đối với vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lợng công chúng tham gia.

- Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt động không kể thời gian nào.

- Hoạt động kinh doanh có thể có lãi cao hoặc thấp hoặc cha có lãi trong giai đoạn mới phát hành chứng khoán.

- Lập đợc dự án đầu t và phơng án sản xuất kinh doanh khả thi và việc sử

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán đợc bán rộng rãi ra công chúng cho một số lợng lớn nhà đầu t nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu t nhỏ) và khối lợng phát hành phải đạt một mức nhất định Phát hành chứng khoán ra công chúng có thể đợc thực hiện trực tiếp bởi tổ chức phát hành hoặc thông qua các tổ chức trung gian.

Hình thức phát hành này có quan hệ khá mật thiết với việc bảo lãnh phát hành bởi đây là hình thức phát hành chứa đựng nhiều rủi ro do việc phân phối chứng khoán ra công chúng là những đối tợng mà tổ chức phát hành không có quan hệ chặt chẽ Thông thờng nếu tổ chức phát hành lựa chọn phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc chọn cho mình một tổ chức bảo lãnh uy tín là điều vô cùng cần thiết để có thể đảm bảo cho đợt huy động vốn đợc diễn ra một cách thuận lợi.

1.2.2.2 Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng.

Điều kiện để một công ty có thể phát hành chứng khoán ra công chúng là: - Tổ chức đó phải có quy mô vốn lớn, mức vốn điều lệ tối thiểu thực có đến ngày xin phép phát hành tuỳ theo mức quy định của từng nớc

- Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong vòng hai năm liên tục gần nhất đối với đợt phát hành chứng khoán.

- Có tình hình tài chính lành mạnh và triển vọng.

- Có phơng án kinh doanh khả thi, việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả - Có hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý kinh doanh nhiều kinh nghiệm - Có điều kiện về bảo lãnh phát hành chứng khoán.

- Có quy định về việc nắm giữ cổ phiếu đối với cổ đông sáng lập.

Muốn tự phát hành ra công chúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải có uy tín, có mạng lới chi nhánh nhiều địa điểm khác nhau, phải am hiểu thị trờng, có khả năng phân tích và xử lý thông tin.

- Phát hành bằng phơng thức đấu thầu:

Phơng thức phát hành thông qua đấu thầu thờng áp dụng đối với trái phiếu Chính phủ và tín phiếu Kho bạc Nhà nớc.

Có hai phơng pháp đấu thầu:- Đấu thầu theo kiểu Hà Lan - Đấu thầu theo kiểu Mỹ - Phát hành gián tiếp thông qua bảo lãnh phát hành.

Đây là phơng thức phát hành gián tiếp, tổ chức phát hành nhờ ngân hàng hoặc công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành Phơng thức này tạo ra khả năng bán chứng khoán tốt bởi các tổ chức bảo lãnh phát hành có hệ thống bán, kinh nghiệm, khả năng về vốn.

1.2.2.4 Lợi ích của việc phát hành chứng khoán ra công chúng.

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng ngày càng thu hút đợc nhiều doanh nghiệp tham gia và điều này đã làm cho thị trờng sơ cấp hoạt động sôi nổi và thúc đẩy cho thị trờng thứ cấp phát triển Đó là do phát hành chứng khoán đem lại khá nhiều lợi ích cho doanh nghiệp cụ thể là:

Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp doanh nghiệp huy động đợc nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn để đảm bảo cho hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ngng trệ Thông qua việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, nguồn vốn nợ và vốn cổ phần của doanh nghiệp tăng lên là cơ sở đảm bảo cho nguồn vốn ổn định hơn.

Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng uy tín và hình ảnh của doanh nghiệp, nhờ đó công ty dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành cổ phiếu và trái phiếu những lần sau Hơn nữa, khách hàng và nhà cung ứng của công ty cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên vật liệu và tiêu thụ sản phẩm.

Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp cho công ty có thể thu hút và giữ lại những nhân viên có trình độ cao bởi vì một tỷ lệ chứng khoán nhất định nằm trong tay họ Các nhân viên chính là cổ đông là chủ sở hữu của công ty do đó họ luôn phát huy tinh thần trách nhiệm cao, làm việc có hiệu quả và nó kích thích sự cạnh tranh đối với công ty khác Quyền lợi của những ngời nắm giữ cổ phiếu của công ty luôn gắn chặt với lợi ích mà họ tạo ra cho công ty đó.

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm cho tính thanh khoản của chứng khoán tăng lên vì lúc này thị trờng dành cho các cổ phiếu ra đời đó chính là thị tr-ờng thứ cấp Nhờ đó giá trị tài sản của các cổ đông trong công ty cũng đợc tăng lên, uy tín của công ty cũng đợc thay đổi với những hình ảnh tốt đẹp hơn.Khi uy tín và hình ảnh của công ty tăng lên thì giúp cho công ty có thể huy động vốn một cách dễ dàng hơn từ ngân hàng, công ty có thể đợc vay vốn với những điều kiện u đãi hơn về lãi suất, thủ tục vay và thủ tục về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn, công ty có thể có những khuyến khích đáng kể về thuế.

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lợng và độ chính xác của các báo cáo tài chính vì các báo cáo tài chính phải đợc lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định Hơn nữa, các thông tin tài chính của doanh nghiệp phát hành phải đợc công khai một cách rõ ràng, minh bạch, điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty đợc thực hiện một cách dễ dàng và thúc đẩy việc quản trị cũng nh kinh doanh của công ty có hiệu quả hơn.

1.3 Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.3.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ cơ bản của công ty chứng khoán và đây cũng là hoạt động đợc các tổ chức khác trên thị trờng thực hiện Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đỡ các tổ chức phát hành chứng khoán thực hiện các thủ tục trớc khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành Quá trình này bao gồm việc t vấn tài chính của công ty phát hành, t vấn về loại chứng khoán phát hành và thời điểm phát hành, định giá chứng khoán, thực hiện bao tiêu chứng khoán nhằm huy động đợc nguồn vốn nhất định cho tổ chức phát hành chứng khoán.

Chào bán chứng khoán qua ngời bảo lãnh là phơng pháp mà nhiều doanh nghiệp, nhiều tổ chức lựa chọn nhằm đảo bảm cho đợt phát hành chứng khoán thành công Đây chính là phơng pháp phát hành gián tiếp mà ở đó tổ chức phát

hành thông qua một tổ chức trung gian đợc gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng khoán ra công chúng đầu t.

1.3.2.Vai trò của việc bảo lãnh phát hành chứng khoán.- Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cung cấp các dịch vụ tài chính chuyên nghiệp nh t vấn tài chính, xác định giá trị chứng khoán nhằm tăng tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo môi trờng minh bạch, công khai hoá thông tin, hỗ trợ cho thị trờng tài chính phát triển, góp phần phát triển kinh tế thị trờng và hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành góp phần làm cho thị trờng chứng khoán phát triển và thúc đầy luồng vốn nhanh chóng trong nền kinh tế tạo cho lu thông tiền tệ đợc trôi chảy thúc đẩy các hoạt động kinh doanh trong toàn bộ nền kinh tế.

- Vai trò đối với tổ chức phát hành:

Các tổ chức phát hành bao gồm : các doanh nghiệp đợc phép phát hành chứng khoán( cổ phiếu và trái phiếu) và Chính phủ Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành rất quan trọng trong việc hớng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận các phơng pháp quản lý khoa học, nâng cao hiệu quả quản lý tài chính ( thông qua t vấn tài chính), cung cấp các dịch vụ giải pháp tổng thể đảm bảo đợc sự phát triển của hoạt động kinh doanh, phát huy các u thế cạnh tranh và thích ứng đợc với sự biến động của môi trờng kinh doanh trong và ngoài nớc Bảo lãnh phát hành còn là một đảm bảo cho sự thành công của phơng án phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn cho một dự án mở rộng đầu t của doanh nghiệp với chi phí hợp lý và giảm thiểu đợc rủi ro Đối với Chính phủ nhằm thu hút đợc nguồn vốn nhàn rỗi từ dân chúng để bù đắp thiếu hụt ngân sách và đáp ứng chi tiêu Chính phủ thì việc phát hành trái phiếu Chính phủ là rất cần thiết và tỏ rõ nhiều thuận lợi hơn cả Để đạt đợc mục tiêu của việc phát hành trái phiếu Chính phủ thì kế hoạch phát hành phải đợc xây dựng một cách khoa học và cụ thể dựa trên chiến lợc tổng thể về phát triển kinh tế xã hội và các mục tiêu của chính sách tiền tệ quốc gia Hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu giúp cho Chính phủ xây dựng đợc dự toán ngân sách trong từng thời kỳ, trên cơ sở đó đa ra kế hoạch phát hành trái phiếu Chính phủ đồng thời kết hợp chính sách tiền tệ và chính sách tài khoá trong quản lý và điều hành thị tr ờng trái phiếu, đáp ứng đợc nhu cầu đầu t và phát triển kinh tế xã hội Thông thờng, để bảo lãnh trái phiếu Chính phủ thì cần phải là một tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối số lợng trái phiếu Chính phủ trên cơ sở đã đợc ấn định trớc về số lợng, lãi suất, thời

hạn Phơng pháp này giúp cho Chính phủ có thể kiểm soát đợc lãi suất kì hạn cũng nh đối với số lợng trái phiếu.

- Vai trò đối với các nhà đầu t:

Bảo lãnh phát hành chứng khoán phân tích và cung cấp cho ngời đầu t những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành nh tình hình tài chính, u điểm và nhợc điểm của cơ cấu tổ chức và những thông tin khác có liên quan đến việc biến động giá chứng khoán ; cho ngời đầu t biết đợc môi trờng kinh doanh hiện tại cơ chế quản lý của Nhà nớc đối với hoạt động chứng khoán nói chung và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng; cung cấp các chuẩn mực quốc tế và sự thay đổi của chúng về lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm toán tiền tệ nhằm giúp cho nhà đầu t có đợc những thông tin tổng thể và toàn diện khi họ tham gia thị trờng chứng khoán.

1.3.3 Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán có rất nhiều tổ chức Tổ chức bảo lãnh (hay có thể gọi là ngời bảo lãnh) sau khi tiến hành xong hoạt động t vấn phát hành sẽ là ngời mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của ngời phát hành nhằm mục đích đa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu t hoặc có thể ký kết hợp đồng với ngời phát hành để mua số chứng khoán còn lại cha cha bán hết nếu không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc phát hành Tùy theo pháp luật mỗi nớc, các công ty có chức năng thực hiện bảo lãnh thờng là các tổ chức kinh doanh chứng khoán(các công ty chứng khoán), các ngân hàng đầu t, ngân hàng thơng mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính mạnh Tổ chức bảo lãnh đóng vai trò quan trọng giúp cho ngời phát hành bán chứng khoán để huy động vốn một cách thuận lợi.

Có thể thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát

*Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Trong trờng hợp khối lợng vốn huy động của các doanh nghiệp quá lớn mà một tổ chức bảo lãnh không thể đảm đơng đợc hết nhiệm vụ thì thông thờng các tổ chức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán đợc tiến hành nhanh chóng và đồng thời phân tán đợc rủi ro.

* Tổ chức bảo lãnh chính :

Là tổ chức bảo lãnh đứng ra thơng lợng với ngời phát hành, chỉ đạo toàn bộ tiến trình bảo lãnh phát hành bao gồm ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành, điều hành cuộc họp thẩm định cuối cùng và bán chứng khoán.

*Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh:

Những thành viên của tổ hợp bảo lãnh cam kết với tổ chức bảo lãnh chính về việc bán chứng khoán ra công chúng Đối với trờng hợp bảo lãnh chắc chắn, tất cả các thành viên của tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã nhận trong tổng số phát hành.

Các thành viên của tổ hợp sẽ ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợp trong đó quy định trách nhiệm của các thành viên, của tổ chức bảo lãnh chính và việc phân chia lợi nhuận của tổ hợp.

*Nhóm bán:

Thông thờng thì công ty chứng khoán sẽ đợc mời tham gia phân phối chứng khoán.Các`công ty chứng khoán này đợc coi là thành viên trong nhóm bán sẽ bán chứng khoán cho nhà đầu t tại cùng một giá, cùng một lúc và cùng những điều kiện nh của những tổ chức bảo lãnh phát hành.

Những thành viên trong nhóm bán không bị ràng buộc trách nhiệm tài chính đối với ngời phát hành hay với bất kỳ ai khác bởi họ không phải là những ngời bảo lãnh phát hành Mặt khác, những thành viên của nhóm bán cũng không kiếm đợc nhiều tiền từ một đợt chào bán chứng khoán ra công chúng nh tổ chức bảo lãnh phát hành Tuy nhiên, trong mọi tình huống các thành viên trong nhóm bán đều phải hoạt động căn cứ vào bản hợp đồng với tổ chức bảo lãnh.

1.3.4 Các thủ tục và quy định trong bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.3.4.1 Một số tài liệu và thủ tục trong bảo lãnh phát hành.

Để đợc công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành, công ty phát hành phải cung cấp cho các tổ chức bảo lãnh những tài liệu sau :

- Điều lệ công ty

- Giấy phép thành lập công ty

- Báo cáo giới thiệu về hoạt động của công ty, trong đó có các báo cáo tài chính Việc bảo lãnh đợc thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành chứng khoán Hợp đồng bảo lãnh phát hành( hay còn gọi là cam kết bảo lãnh phát hành) là thoả thuận mà các tổ chức bảo lãnh đồng ý mua chứng khoán của tổ chức phát hành theo giá cố định để bán lại ra công chúng Nội dung cam kết bảo lãnh trớc hết bao gồm các điều khoản thực thi cam kết và xác nhận mà tổ chức phát hành phải thực hiện trớc khi các tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm mua chứng khoán.

Hợp đồng bảo lãnh cũng có một số điều khoản điều chỉnh hoạt động của tổ chức bảo lãnh Tổ chức bảo lãnh chính thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên thực hiện hợp đồng bảo lãnh và khi hợp đồng bảo lãnh đợc thực hiện nó thể hiện cam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh.

Hợp đồng bảo lãnh còn có điều khoản quy định về việc mất khả năng thanh toán Các điều khoản này quy định rằng nếu một tổ chức bảo lãnh không mua các chứng khoán mà họ nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể tiếp nhận phân phối những chứng khoán đó.

Hợp đồng bảo lãnh cũng có các điều khoản liên quan tới việc bồi thờng và đóng góp giữa các bên Tổ chức phát hành sẽ phải bồi thờng cho các tổ chức bảo lãnh do việc cung cấp các thông tin sai lệch và thiếu những thông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch làm ảnh hởng đến chất lợng phân phối chứng khoán Ngợc lại, các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bồi thờng cho tổ chức phát hành khi làm sai lệch với quy trình của nghiệp vụ hoặc thiếu sót các thông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch nhng chỉ trong phạm vi các thông tin sai lệch thiếu sót đó do các nhà bảo lãnh cung cấp bằng văn bản cho tổ chức phát hành để đa vào hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch.

Sau khi hợp đồng bảo lãnh đợc ký kết, tổ chức bảo lãnh xúc tiến việc chuẩn bị bản cáo bạch cho công ty phát hành Bản cáo bạch theo quy định của Uỷ ban chứng khoán phải bao gồm những tài liệu sau:

- Bản giới thiệu tên và lịch sử của công ty - Số lợng và loại chứng khoán chào bán.

- Cơ cấu vốn của công ty trớc và sau khi phát hành - Phơng thức phát hành chứng khoán.

- Phần dành cho tổ chức bảo lãnh phát hành.

- Phơng hớng sử dụng nguồn vốn thu đợc, kế hoạch chia cổ tức.

- Danh sách các tổ chức tài chính thờng xuyên quan hệ và cố vấn pháp luật của công ty phát hành.

- Các báo cáo tài chính đã đợc kiểm toán trong vòng ba năm hoạt động và bản đánh giá của công ty kiểm toán.

- Một số tài liệu khác theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc.

1.3.4.2 Các quy định trong hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

* Đối với hoạt động bảo lãnh phát hành.

Các nớc trong quá trình xây dựng và phát triển thị trờng chứng khoán đều chú trọng đến việc ban hành các văn bản pháp luật để điều chỉnh đối với thị trờng chứng khoán cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

ở Mỹ, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán đợc quy định trong luật chứng khoán năm 1933; ở Nhật thì đợc điều chỉnh bởi luật chứng khoán và giao dịch chứng khoán năm 1986 Tại các nớc mới nổi, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán thờng do luật pháp chứng khoán điều chỉnh trực tiếp nh Thái Lan, Trung Quốc…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trờng sơ cấp là nghiệp vụ của các công ty chứng khoán, các ngân hàng thơng mại đa năng vì vậy quản lý việc thực hiện các nghiệp vụ này nằm trong sự quản lý các chủ thể cung cấp nghiệp vụ Nhìn chung hoạt động bảo lãnh phát hành của các công ty chứng khoán chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nớc về chứng khoán( có thể là các cơ quan độc lập hoặc trực thuộc Bộ tài chính) và các tổ chức tự quản nơi các công ty chứng khoán này tham gia với t cách là thành viên Hoạt động bảo lãnh của các ngân hàng thơng mại, ngân hàng đầu t chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý tiền tệ Trung ơng hoặc địa phơng tuỳ thuộc vào phạm vi tính chất của nghiệp vụ cung cấp Cụ thể tại Mỹ hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty của các công ty chứng khoán chịu sự quản lý của cơ quan giám sát tiền tệ và cục dự trữ liên bang ( Ngân hàng trung ơng).

Tại Hàn Quốc, các công ty chứng khoán phải đăng ký hoạt động nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán với Bộ tài chính Mặt khác, các công ty cũng phải chịu sự quản lý của Ban kiểm soát chứng khoán (SSB), Sở giao dịch và Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán với t cách là các tổ chức tham gia thị trờng chứng khoán Các ngân hàng thơng mại Hàn Quốc có thể đợc phép tham gia bảo lãnh trái phiếu nhng chịu sự điều chỉnh của luật ngân hàng và các quy định của ban quản lý tiền tệ ngân hàng trung ơng Hàn Quốc.

Tại Malaixia, hoạt động phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hành chứng khoán chịu sự điều chỉnh của Vụ phát hành chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán Malaixia.

Còn tại Việt Nam các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán chịu sự điều chỉnh của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc nay thuộc Bộ Tài chính.

* Quy định đối với tổ chức bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ở mỗi nớc thì có những quy định riêng do tiềm lực tài chính và trình độ đối với nghiệp vụ này là khác nhau và ở mỗi thị trờng chứng khoán thì có sự vận hành khác nhau cùng với sự điều hành của cơ quan quản lý vì mục tiêu của thị trờng không giống nhau.

Tại Việt Nam, tổ chức bảo lãnh phát hành phải hội tụ những điều kiện sau mới có thể tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chức phát hành:

- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc cấp - Không nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành và ngợc lại.

1.3.5 Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.3.5.1 T vấn phát hành chứng khoán( t vấn tài chính trớc khi nhận bảo lãnh)

Tổ chức bảo lãnh tiến hành tìm hiểu thông tin về các công ty có nhu cầu huy động vốn và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán đồng thời liên hệ với ban lãnh đạo công ty xem xét khả năng phát hành chứng khoán Việc xem xét này cần đợc nghiên cứu về nhiều mặt:

- Xem xét về tổ chức quản lý doanh nghiệp - Xem xét về tình hình sản xuất kinh doanh.

- Xem xét về các báo cáo tài chính trong một vài năm gần với thời điểm phát hành chứng khoán.

- Thẩm định dự án đầu t mới.

- Kiểm tra các quy định đối với việc phát hành chứng khoán của doanh nghiệp.

Thông thờng các nhà bảo lãnh sẽ ký kết với tổ chức phát hành một hợp đồng về t vấn tài chính( đợc gọi là hợp đồng tiền bảo lãnh) Đối với các tổ chức bảo lãnh thì đây là một bớc quan trọng để dẫn tới quyết định bảo lãnh.

Sau khi thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan đến đợt phát hành, tổ chức bảo lãnh thờng đa ra những thông tin chủ yếu sau trực tiếp quyết định đến sự thành công sau này của đợt phát hành.

*T vấn tái cơ cấu

Dựa trên những tìm hiểu về công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ đa ra những t vấn cần thiết về cơ cấu công ty Nếu nh công ty là một doanh nghiệp nhà nớc đang trong tiến trình cổ phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có tác động nh thế nào, quy trình cổ phần hoá sẽ diễn ra các bớc ra sao?

Nếu công ty là một doanh nghiệp nhỏ đang muốn huy động nguồn vốn lớn nhng khả năng không cho phép, hay việc sáp nhập, hợp nhất với một công ty khác thì việc huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán sẽ trở nên hoàn toàn dễ dàng Tổ chức bảo lãnh chính là ngời cung cấp thông tin liên quan đó.

Trong tình hình kinh tế thị trờng nh hiện nay, việc chuyển đổi hình thức công ty diễn ra thờng xuyên và việc tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành để t vấn tái cơ cấu là rất cần thiết cho những bớc chuẩn bị tiếp theo là phát hành chứng khoán ra công chúng đầu t.

* T vấn về loại chứng khoán phát hành.

Để thực hiện đợc việc t vấn về loại chứng khoán mà công ty sẽ phát hành cần tìm hiểu xem những loại chứng khoán nào mà doanh nghiệp đợc phép phát hành.

Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty đợc phép phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn nhng công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ đợc phép phát hành trái phiếu Nh thế việc t vấn về loại chứng khoán chỉ diễn ra đối với công ty cổ phần còn đối với công ty chỉ đợc phép phát hành trái phiếu thì tổ chức bảo lãnh sẽ t vấn về loại trái phiếu nên phát hành với mệnh giá và lãi suất thời hạn là bao nhiêu để đảm bảo cho đợt phát hành mang lại hiệu quả với chi phí hợp lý.

Tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của các công ty cổ phần thông qua các báo cáo tài chính, cung vốn cho hoạt động đầu t diễn ra trong bao lâu, tình hình quản trị và uy tín của công ty nh thế nào để từ đó liên hệ với những u nhợc điểm của từng loại chứng khoán mà đa ra những quyết định t vấn hợp lý.

* T vấn về thời điểm phát hành chứng khoán.

Tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ t vấn cho tổ chức phát hành thời điểm nào thì phát hành chứng khoán có lợi nhất và thích hợp nhất Điều này rất quan trọng vì nó ảnh hởng đến chi phí phát hành, khối lợng vốn có thể huy động đợc và cả uy tín của công ty…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các

Đối với việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu thời điểm phát hành thích hợp đối với công ty là lúc công ty đang nổi tiếng vì sản phẩm đợc a chuộng, thị phần lớn Bởi lúc này giá bán chứng khoán sẽ có lợi, nó có thể cao hơn rất nhiều so với mệnh giá Chi phí phát hành sẽ thấp vì các tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng chấp nhận với những điều kiện thuận lợi Tuy nhiên cũng không kém phần quan trọng là cần phải xem xét đến thời điểm đó thị trờng ra sao đặc biệt là thị trờng chứng khoán Nếu nh thị trờng chứng khoán kém sôi động không có nhiều nhà đầu t thì rủi ro về giá là rất lớn Công ty có thể không bán đợc chứng khoán hoặc bán đợc rất ít và đợt phát hành chứng khoán sẽ bị thất bại Vì vậy lúc thị trờng đang giao động lớn nhà đầu t có xu hớng mua trái phiếu nhiều hơn mua cổ phiếu Trong trờng hợp này phát hành cổ phiếu sẽ không có lợi Ngợc lại, lúc thị trờng chứng khoán đang náo nhiệt và hấp dẫn, giá cổ phiếu bắt đầu tăng là lúc phát hành có lợi và đợc giá.

* T vấn về giá phát hành chứng khoán.

Việc xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và cũng là khó khăn nhất đối với tổ chức bảo lãnh phát hành Giá chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi của tổ chức phát hành, nhà đầu t cũng nh các bên liên quan đến đợt phát hành nh tổ chức bảo lãnh phát hành, t vấn tài chính…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của các Nó cũng đảm bảo cho đợt phát hành đợc thành công là huy động đợc số vốn nh dự kiến của tổ chức phát hành.Việc định giá chứng khoán phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty và môi trờng pháp lý, kinh tế của từng nớc Việc định giá chứng khoán sắp phát hành có sự khác nhau theo tính chất của đợt phát hành Xác định giá cho chứng khoán đã có thị trờng giao dịch ( thị trờng thứ cấp) khác với việc xác định giá cho chứng khoán mới phát hành lần đầu ra công chúng Hiện tại, có rất nhiều phơng pháp để xác định giá chứng khoán phát hành.

- Đối với cổ phiếu của công ty đã đợc niêm yết trên thị trờng :

Việc định giá cổ phiếu phát hành thêm rất đơn giản bởi vì đã có sẵn giá chứng khoán đó trên thị trờng thứ cấp Việc định giá các cổ phiếu sắp phát hành đ-ợc dựa vào giá giao dịch trên thị trờng của cổ phiếu đó trớc thời điểm phát hành mới Thông thờng giá phát hành đợc xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của ngày

hôm trớc hoặc giá thị trờng bình quân của một số ngày trớc ngày xác lập giá phát hành hoặc trớc ngày phát hành cổ phiếu mới.

- Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng:

Có nhiều phơng pháp để có thể xác định giá chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng Thông thờng đối với cổ phiếu thì ngời ta tính giá dựa trên các dòng thu nhập, dựa vào cổ tức hoặc là tài sản hiện có của công ty Các phơng pháp phổ biến hiện nay là : phơng pháp chiết khấu luồng thu nhập, phơng pháp chiết khấu cổ tức, phơng pháp hệ số P/E, phơng pháp giá trị tài sản ròng.

+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức.

Theo phơng pháp này thì giá cổ phiếu đợc tính bằng tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức trong tơng lai với giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời điểm bán sau này Công thức cụ thể nh sau:

Giá cổ phiếu =

Tổng giá trị hiện tại của các

khoản cổ tức trong tơng lai +

Giá trị hiện tại của CP tại thời điểm bán sau này Nếu nh cổ phiếu đợc ngời đầu t nắm giữ vô hạn thì thời gian của cổ phiếu sẽ tiến tới vô cùng ( thông thờng quãng đời của cổ phiếu là vô hạn vì nó không có thời gian đáo hạn) Khi đó giá trị hiện tại của vốn gốc sẽ tiến tới 0.

Lúc này:

Giá cổ phiếu = tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức trong tơng lai.

+ Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập.

Phơng pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập dựa trên nguyên lý cơ bản đó là giá trị của doanh nghiệp thu đợc trong tơng lai đợc quy về giá trị hiện tại bằng cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độ rủi ro của doanh nghiệp đó Trong phơng pháp này, hai thông số cơ bản cần đợc xác định đó là luồng thu nhập mà công ty sẽ thu về trong tơng lai và mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó.

+Phơng pháp xác định giá theo hệ số P/E

Giá cổ phiếu = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu

Theo phơng pháp này, ngời xác định giá chứng khoán sẽ dựa vào giá trị P/E đợc công bố đối với loại cổ phiếu có cùng độ rủi ro nh cổ phiếu chuẩn bị phát hành, sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên cổ phiếu của công ty phát hành cổ phiếu đó thì sẽ tìm ra giá trị cổ phiếu phát hành.

Đây là phơng pháp thông dụng nhất trong các phơng pháp dựa vào hệ số mà có thể tìm ra giá trị của một loại chứng khoán một cách dễ dàng Đối với một thị trờng chứng khoán phát triển thì tỷ lệ P/E rất có ích cho việc định giá cổ phiếu Còn đối với thị trờng chứng khoán mới nổi thì việc sử dụng phơng pháp này nhiều khi không mang lại những thông tin đáng tin cậy.

+Phơng pháp xác định giá trị cổ phiếu theo giá trị tài sản.

Theo phơng pháp này, ngời định giá cổ phiếu phải tính đợc giá trị tài sản thực có của doanh nghiệp theo giá trị thị trờng chứ không phải là giá trị sổ sách Giá trị cổ phiếu tính theo giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp cần đợc điều chỉnh thêm giá trị lợi thế hoặc khả năng sinh lời phù hợp với từng doanh nghiệp, thực chất là kết hợp với các phơng pháp trên.

- Đối với trái phiếu:

Trái phiếu là một loại chứng khoán có nhiều đặc điểm cố định nh lãi suất, thời gian đáo hạn, hình thức trả lãi ( trả lãi trớc hay trả lãi sau) nên việc xác định giá trái phiếu tuỳ thuộc vào đặc điểm cụ thể của loại trái phiếu phát hành Thông thờng, trong một đợt phát hành trái phiếu ngời ta quan tâm đến việc xác định lãi suất trái phiếu phát hành và đây cũng là yếu tố chính để xác định giá bán trái phiếu.

+ Đối với trái phiếu Chính phủ : trái phiếu Chính phủ là loại chứng khoán

có độ tín dụng cao nhất và an toàn nhất Lãi suất của trái phiếu Chính phủ thờng là lãi suất chuẩn cho các loại lãi suất khác trên thị trờng tiền tệ liên ngân hàng Lãi suất trái phiếu Chính phủ thờng đợc xác định thông qua đấu thầu, bảo lãnh phát hành giữa các tổ chức tài chính, các ngân hàng thơng mại Sau đó các tổ chức này bán lại hoặc phân phối lại trái phiếu ra công chúng Trên cơ sở lãi suất phát hành và lãi suất của trái phiếu Chính phủ cùng kỳ hạn trên thị trờng mà trái phiếu sẽ đợc bán thấp hơn, cao hơn hoặc bằng mệnh giá.

+ Trái phiếu công ty: lãi suất trái phiếu công ty đợc xác định dựa trên cơ sở

của lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn tơng ứng và mức độ tín nhiệm của công ty phát hành trái phiếu Định mức tín nhiệm của công ty là việc đánh giá độ tín nhiệm của một công cụ nợ, đó chính là ý kiến của các tổ chức định mức tín nhiệm cho các nhà đầu t về độ rủi ro của loại trái phiếu mà họ sẽ gặp phải Một định mức tín nhiệm cao là một hình ảnh đẹp về tổ chức phát hành Và nh vậy, sẽ vô cùng thuận lợi cho việc xác định giá trị trái phiếu của công ty.Các tổ chức bảo lãnh sử dụng định mức tín nhiệm mà đợc giám sát liên tục hàng năm để làm cơ sở để xác định giá của một công cụ nợ.

1.3.5.2 Lập và nộp hồ sơ xin phép phát hành.

Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty t vấn hoặc các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh(nếu cần) Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành

Việc chuẩn bị và lập hồ sơ xin phép phát hành do tổ chức bảo lãnh phát hành chính cùng với tổ chức phát hành cùng thực hiện và họ chịu trách nhiệm một phần về tính trung thực của hồ sơ Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty t vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan đến đợt phát hành đó Công ty t vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban chứng khoán.

Tiến hành xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các công ty t vấn Trong cuộc họp này, các bên rà soát lại các b-ớc thực hiện, đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia Các bên ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này (nếu có).

Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá” tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành và đệ trình lên Uỷ ban chứng khoán Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán.

1.3.5.3 Bao tiêu chứng khoán.

* Khái niệm bao tiêu chứng khoán.

Bao tiêu chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành lựa chọn phơng thức bao tiêu nhằm phân phối số chứng khoán mà tổ chức phát hành giao cho theo đúng cam kết bảo lãnh Bảo lãnh phát hành đợc thực hiện bằng nhiều phơng thức Việc lựa chọn phơng thức nào đã đợc thoả thuận giữa tổ chức bảo lãnh và công ty phát hành trong hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán Thông thờng có các phơng thức bao tiêu chứng khoán nh dới đây.

* Các hình thức bao tiêu chứng khoán.

- Bảo lãnh phát hành theo cam kết chắc chắn.

Đây là phơng thức bảo lãnh mà theo đó ngời bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán theo giá thơng lợng với công ty phát hành và sau đó bán lại ra công chúng với mức giá cao hơn để hởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảo lãnh có phân phối đợc hết số chứng khoán hay không.

Theo phơng pháp này tổ chức bảo lãnh tham gia vào việc đảm bảo phát hành một cách chắc chắn và chấp nhận mọi rủi ro xảy ra Trong trờng hợp tổ chức bảo lãnh không phân phối hết số chứng khoán thì họ sẽ là ngời mua lại số chứng khoán cho chính mình Vậy nên tổ chức bảo lãnh thờng áp dụng hình thức này đối với ng-ời phát hành có uy tín.

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất( bảo lãnh tới mức tối đa)

Đây là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý phân phối cho tổ chức phát hành Tổ chức nhận bảo lãnh sẽ không cam kết bán hết toàn bộ số chứng khoán của công ty phát hành mà họ chỉ cam kết cố gắng để bán hết

toàn bộ số chứng khoán đó, nếu còn thừa thì họ sẽ trả lại cho nhà phát hành Số tiền bảo lãnh phát hành sẽ đợc tính trên số chứng khoán đã bán ra Hình thức bảo lãnh này thờng đợc áp dụng đối với các doanh nghiệp mới đợc thành lập cha có uy tín trên thị trờng Đây là một phơng thức nhận bán ít mạo hiểm hơn so với phơng thức trên, thờng đợc các tổ chức bảo lãnh có quy mô nhỏ không muốn phiêu lu nhiều nên chỉ đơn giản muốn nhận bán hộ để hởng hoa hồng.

- Bảo lãnh tất cả hoặc không.

Đây là phơng thức bảo lãnh mà tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lợng chứng khoán nhất định, nếu tổ chức bảo lãnh không phân phối đợc hết số chứng khoán đó thì tổ chức phát hành sẽ huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành.

Phơng thức này đợc áp dụng khi doanh nghiệp cần tăng một lợng vốn tối thiểu nào đó để đáp ứng nhu cầu kinh doanh nhng doanh nghiệp không thể sử dụng một lợng vốn ít hơn và nh vậy doanh nghiệp yêu cầu tất cả các chứng khoán cần phải đợc bán hết nếu không sẽ phải huỷ bỏ toàn bộ lợng chứng khoán đã phân phối.

- Bảo lãnh theo ph ơng pháp dự phòng.

Tổ chức bảo lãnh thờng áp dụng phơng thức này sẽ cam kết mua nốt số chứng khoán còn lại cha đợc phân phối hết của tổ chức phát hành và sau đó bán lại ra công chúng Đây là phơng thức thờng đợc áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung cổ phiếu thờng Trong trờng hợp đó, công ty cần bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu và nh vậy công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trớc khi chào bán ra ngoài công chúng Tuy nhiên sẽ có một số cổ đông không mua thêm cổ phiếu của công ty do vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không đợc thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.

1.3.5.4 Phân phối chứng khoán và khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh.

Mỗi nớc có những quy định khác nhau về tỷ lệ phân phối chứng khoán cho các nhà đầu t của các tổ chức bảo lãnh Ví dụ, chứng khoán mà tổ chức bảo lãnh chính dành để bán trực tiếp cho các nhà đầu t có tổ chức trong đợt phát hành ở Mỹ có thể chiếm từ 40% đến 60% tổng số chứng khoán chào bán Tuy nhiên ở các nớc đang phát triển thì tỷ lệ này là rất thấp do các nhà đầu t có tổ chức cha tham gia thị trờng nhiều nên việc phân phối chứng khoán chủ yếu vẫn là dành cho các nhà đầu t cá thể.

Trớc khi khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chứng chỉ cho số chứng khoán đã bán Thông tin đó bao gồm tên ngời đăng ký chứng khoán và đặc điểm của chứng chỉ đại diện chứng khoán.

Sau khi tập hợp các thông tin nh vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới tổ chức phát hành để chuẩn bị in các chứng chỉ Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó đợc gửi tới đại lý chuyển nhợng của tổ chức phát hành Đại lý chuyển nhợng điền đầy đủ các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ sau đó ký và gửi các chứng chỉ đó đến các công ty đăng ký Công ty đăng ký chứng khoán đồng thời thờng là đại lý chuyển nhợng ký chứng khoán đồng thời lu sổ đăng ký và số lợng chứng khoán đợc ghi trong mỗi chứng chỉ.

Việc thanh toán đợc thực hiện vào thời điểm khoá sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ Sau khi kết thúc đợt bảo lãnh, nếu hợp đồng có quy

định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò ổn định thị trờng sẽ giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán trong thời gian và theo những điều kiện quy định.

Ta có thể khái quát quy trình bảo lãnh qua sơ đồ sau:

Sơ đồ 2 : Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.4 Kinh nghiệm của các nớc về bảo lãnh phát hành chứng khoán.

1.4.1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Mỹ.

Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, phần lớn các công ty đều phát hành thông qua bảo lãnh của công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t ở Mỹ.Trong thời kỳ 1992-1997, hoạt động của các ngân hàng đầu t và các công ty chứng khoán ở Mỹ có sự phát triển đáng kể Nguyên nhân chủ yếu là do sự gia tăng từ lợi nhuận do kinh doanh các loại chứng khoán có thu nhập cố định nh trái phiếu công ty, trái phiếu cầm cố tài sản và tổng giá trị bảo lãnh phát hành Hầu nh các công ty chứng khoán và ngân hàng đầu t của Mỹ đợc lựa chọn không chỉ vì họ làm ăn ngày càng hiệu quả mà họ còn có nhiều trình độ và kinh nghiệm chuyên môn để đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán với chi phí hợp lý Trong số 15 tổ chức bảo lãnh lớn nhất của Mỹ thì 5 tổ chức đứng đầu đã chiếm tới 55% khối lợng bảo lãnh trong đó phải kể đến ngân hàng đầu t Merrill Lynch, một tổ chức bảo lãnh phát hành đứng đầu ở Mỹ cũng nh trên toàn thế giới với mức vốn là 33 tỷ USD.

Ngoài các công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu t là chủ yếu tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán thì đến năm 1999 đã xuất hiện nhiều tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính và các công ty bảo hiểm cũng tham gia vào lĩnh vực này.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ có thể coi nh một hình thức bảo hiểm Trong một đợt chào bán đợc bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh mua lại chứng khoán từ các tổ chức phát hành với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi tỷ lệ phần trăm bảo lãnh nhất định Khi thực hiện bảo lãnh nh vậy các tổ chức bảo lãnh phải chịu rủi ro là có thể không bán đợc toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá chào bán ban đầu và khi đó các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán chứng khoán với mức giá theo cung cầu thị trờng và gánh chịu phần thua lỗ.

Việc bảo lãnh ở Mỹ cũng có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh Trong một đợt chào bán đợc bảo lãnh theo tổ hợp thì tổ hợp bảo lãnh đợc thiết lập để mua chứng khoán từ tổ chức phát hành và sau đó đem chào bán lại cho nhà đầu t Nhà bảo lãnh chính sẽ lựa chọn những công ty chứng khoán có khả năng trong việc tiếp thị chào bán để thành lập một tổ hợp bảo lãnh Việc bảo lãnh theo tổ hợp giúp san sẻ rủi ro bảo lãnh giữa công ty chứng khoán thành viên trong tổ hợp.

Một đợt chào bán có thể kéo dài vài tháng tuỳ theo sự chuẩn bị của tổ chức phát hành, việc chuẩn bị đầy đủ thông tin cho việc đăng ký phát hành và điều kiện trên thị trờng.

Quy trình bảo lãnh phát hành ở Mỹ thờng bắt đầu từ khi tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có đợc thoả thuận thống nhất ban đầu và kết thúc vào khoảng 25 ngày sau khi đợt chào bán chính thức đợc phép tiến hành và chứng khoán đợc niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tập trung hoặc trên thị trờng phi tập trung Trong trờng hợp chứng khoán không đợc đem niêm yết thì thờng kết thúc vào khoảng 90 ngày sau khi chứng khoán đợc chính thức chào bán.

Các bớc tiến hành trong một đợt chào bán gồm có việc lập hồ sơ phát hành, đăng ký với Uỷ ban và giao dịch chứng khoán(SEC), SEC đa ra những ý kiến, sửa đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt chào bán, tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả và ký kết hợp đồng bảo lãnh và kết thúc.

Theo quy định trong luật chứng khoán Mỹ 1933 tổ chức bảo lãnh phát hành chính sẽ tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành Bớc tiếp theo là tổ chức này sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Tham gia vào quá trình này còn có cả phía công ty, tổ chức kiểm toán và t vấn pháp luật Những tai liệu cần phải chuẩn bị gồm có hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý và số liệu tình hình tài chính để công bố cho công chúng biết tại các văn phòng của SEC Ngày nộp hồ sơ đợc coi là ngày mà tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên SEC và hồ sơ dăng ký chỉ có hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ một yêu cầu sửa đổi nào.

Trong khi tiến hành thủ tục đăng ký, các tổ chức liên quan cũng đồng thời tiến hành việc in ấn và phát hành rộng rãi bản cáo bạch sơ bộ, lựa chọn sở giao dịch để đem niêm yết và là đại lý chuyển nhợng Các tổ chức bảo lãnh ở Mỹ cũng tiến hành lập tổ hợp bảo lãnh và tổ chức quảng cáo cho đợt phát hành.

Việc thoả thuận và quyết định lần cuối về quy mô và giá chào bán sẽ phụ thuộc vào tình hình tài chính của công ty, tình hình trên thị trờng chứng khoán, giá chứng khoán của các công ty khác cùng ngành nghề, giá dự kiến sau này…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà hợp đồng bảo lãnh đợc ký kết khi đăng ký phát hành chuẩn bị có hiệu lực Sau khi không còn yêu cầu sửa đổi nào từ phía Vụ tài chính công ty của SEC, đăng ký phát hành có hiệu lực và tổ chức bảo lãnh tiến hành bán chứng khoán.

Tại Mỹ, trong một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng chứng khoán có thể đợc bảo lãnh theo phơng thức cố gắng tối đa hay phơng thức cam kết chắc chắn trong đó tổ chức (tổ hợp ) bảo lãnh phát hành chịu trách nhiệm toàn bộ từ khâu nghiên cứu lập hồ sơ, phân phối chứng khoán và ổn định giá sau khi phát hành nh-ng qua giá trị bảo lãnh phát hành từ 1257 tỷ USD (1997) cũnh-ng có thể cho thấy đã có sự tăng trởng rõ rệt Từ sau năm 1997, do có sự sáp nhập của nhiều tổ chức tài chính lớn cùng với việc mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực bảo lãnh phát hành ( lĩnh vực mà trớc đây bị cấm khi ban hành đạo luật Glass- Steagall 1933) thì một số tổ chức lớn đã chiếm thị phần bảo lãnh phát hành nh : Merrill Lynch, Morgan Stenley Dean Witter …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácvà làm cho hoạt động bảo lãnh phát hành phát triển hơn bao giờ hết.

1.4.2 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành ở Thái Lan.

Thái Lan là một nớc Đông Nam á nhng có thị trờng chứng khoán phát triển chẳng kém gì một số nớc Châu Âu Thị trờng chứng khoán Thái Lan đã không chỉ là một kênh quan trọng giúp các doanh nghiệp trong nớc huy động vốn một cách có hiệu quả mà còn là môi trờng tích cực cho các hoạt động liên quan đến chứng khoán nh kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán Đặc biệt đối với hoạt động bảo lãnh phát hành nếu không có một thị trờng chứng khoán phát triển thì coi nh hoạt động này không phát huy tác dụng.

Tơng tự nh các nớc phát triển quy trình bảo lãnh ở Thái Lan cũng bắt đầu từ bớc nghiên cứu các thông tin về tổ chức phát hành, từ thông tin về quá trình hình thành và phát triển của công ty cho đến thông tin về hoạt động sản xuất kinh doanh, ngành nghề hoạt động…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácsau khi nghiên cứu toàn bộ những thông tin này tổ chức bảo lãnh phát hành tập hợp lại và đa ra những thông tin quan trọng nhất về tổ chức phát hành để tạo ra sức hấp dẫn đối với nhà đầu t và tóm tắt về đợt chào bán chứng khoán Bên cạnh đó, tổ chức bảo lãnh còn nghiên cứu, hỗ trợ thêm cho tổ chức phát hành những thông tin liên quan đến ngành nghề và hoạt động kinh doanh và đảm bảo những quy định của Uỷ ban chứng khoán đối với việc công bố thông tin.

Sau khi tập hợp đầy đủ những thông tin cần thiết, tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành quảng cáo về đợt chào bán chứng khoán sắp tới Chơng trình quảng cáo này đợc tổ chức riêng cho từng nhà đầu t có tổ chức có tầm quan trọng nhất trong đợt chào bán Ngoài ra, chơng trình này đợc tổ chức đồng bộ cho từng nhóm các nhà

đầu t có tổ chức, các nhà phân tích chứng khoán và công chúng đầu t Các nhà đầu t đợc các tổ chức bảo lãnh chọn là đối tợng cho chơng trình quảng cáo này thờng là các quỹ tơng hỗ, các quỹ tiết kiệm, quỹ hu trí Chính phủ, các công ty tài chính, bảo hiểm, ngân hàng và các nhà đầu t cá thể.

Tiếp theo trong quá trình bảo lãnh là chọn bảo lãnh phát hành Việc lựa chọn này tuỳ thuộc vào khối lợng phát hành còn số lợng nhà bảo lãnh phát hành sẽ phụ thuộc vào việc nhà bảo lãnh chính muốn phân tán rủi ro đến mức nào để có thể phân bổ tỷ lệ cho từng nhà bảo lãnh Các nhà đồng bảo lãnh ở tổ hợp bảo lãnh ở Thái Lan không do tổ chức bảo lãnh phát hành chính lựa chọn mà phải có sự chấp thuận của tổ chức phát hành Khi lựa chọn các nhà bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính phải đa ra lý do cho việc lựa chọn các tổ chức bảo lãnh thành viên.

Sau khi kết thúc các công việc chuẩn bị về mặt nghiên cứu tình hình công ty, quyết định về loại, khối lợng chứng khoán phát hành và hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc, tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành định giá sơ bộ để chuẩn bị cho việc lập hồ sơ tập hợp nhu cầu mua bán chứng khoán của các nhà đầu t có tổ chức Yêu cầu đặt ra là kỹ thuật định giá phải đảm bảo thu hút đợc nhu cầu tới mức tối đa Sau khi lập sổ xong và trình hội đồng quản trị công ty phát hành, nếu cha tập hợp đợc đủ lợng cầu thì thời gian chào bán có thể đợc lui lại.

Chỉ sau khi lập sổ xong và tập hợp đủ nhu cầu đặt mua chứng khoán, tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành định giá lần cuối cùng trớc khi phân phối chứng khoán cho các nhà đầu t Để đảm bảo uy tín của mình, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ đa ra lý do giải thích về tỷ lệ phân phối cho các nhà đầu t Tỷ lệ phân phối đợc quyết định theo nguyên tắc u tiên về thời gian và giá chào mua cạnh tranh.

Quy trình phân phối chứng khoán bắt đầu khi các nhà đầu t nộp đơn đặt mua và đồng thời nộp tiền đặt mua Số tiền đặt mua sẽ chuyển cho tổ chức phát hành Rủi ro sẽ thuộc về nhà bảo lãnh phát hành từ khi ngời mua nộp tiền cho tới khi tiền đợc chuyển tới tổ chức phát hành Tuy nhiên những rủi ro này ít xảy ra khi ngời đặt mua là nhà đầu t có tổ chức ở Thái Lan thời gian đặt mua là 2 ngày đối với trái phiếu và là 3 ngày đối với cổ phiếu Việc rút ngắn thời gian giữa ngày giao dịch và ngày xác định giá sẽ giúp hạn chế rủi ro cho nhà bảo lãnh Khi ngời mua không đ-ợc phân phối đủ theo khối lợng đặt mua thì sẽ đđ-ợc hoàn trả tiền và thời hạn hoàn trả phải đảm bảo nhanh chóng và theo luật định.

Hình thức bảo lãnh phát hành ở Thái Lan phổ biến là bảo lãnh dự phòng (cam kết mua hết số cổ phiếu không phân phối hết ) Hình thức này phát triển hơn cả bởi tiềm lực tài chính và quy mô của các tổ chức bảo lãnh phát hành cha lớn Do đó các nhà bảo lãnh chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong một đợt chào bán và chịu rủi ro ít hơn Phí bảo lãnh phát hành ở Thái Lan thờng là 3% đối với cổ phiếu, 1% đối với trái phiếu công ty và 0.5% đối với trái phiếu Chính phủ Mức phí cụ thể này tuỳ thuộc vào từng công ty, chất lợng chứng khoán và quy mô phát hành.

Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành kết thúc sau giai đoạn bình ổn giá khi chứng khoán đợc đem giao dịch Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh là không đợc để giá chứng khoán xuống quá thấp nhng cũng không thể đợc lên quá cao so với giá chào bán Thời gian quy định cho việc bình ổn giá là 30 ngày Đây là giai đoạn rất quan trọng giúp cho thị trờng chứng khoán hoạt động có hiệu quả.

Kết luận chơng 1

Trong chơng này đề tài tập trung nghiên cứu những vấn đề chung mang tính chất khái quát về công ty chứng khoán, phát hành chứng khoán và bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng nh kinh nghiệm của một số nớc về lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán Chơng này phác hoạ nên một bức tranh toàn cảnh về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, từ đó giúp ta có cái nhìn toàn diện hơn về nghiệp vụ này Bên cạnh đó, với việc nghiên cứu kinh nghiệm của các nớc trên thế giới giúp ta tìm ra đợc mặt đợc và cha đợc cũng nh kinh nghiệm để có thể áp dụng vào Việt Nam Ngoài ra, đề tài cũng nêu rõ khung pháp lý và quản lý Nhà nớc đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, cho chúng ta thấy khuôn khổ pháp lý cần thiết cho hoạt động của các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh vai trò của các cơ quan quản lý trong việc hình thành và thúc đẩy hoạt động bảo lãnh phát hành trên thị trờng Hoạt động bảo lãnh có tác dụng to lớn đối với cả thị trờng sơ cấp và cả thị trờng thứ cấp Chính vì thế nên việc tiếp tục nghiên cứu sâu hơn nữa về lý luận cũng nh tạo điều kiện về mặt pháp lý cho hoạt động này phát triển là một trong những chính sách đúng đắn để phát triển nền kinh tế mỗi nớc.

Tuy nhiên, lý luận chỉ là cơ sở còn việc áp dụng nó vào thực tế bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt nam nh thế nào, đặc biệt là Công ty chứng khoán Ngân hàng đầu t và phát triển Việt Nam thực hiện nghiệp vụ này ra sao là những gì mà chúng ta cần xem xét Đó cũng chính là nội dung chủ yếu đợc đề cập ở Chơng 2 của bài khoá luận này.

Chơng 2

Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứngkhoán tại công ty chứng khoán ngân hàng đầu t và phát

triển Việt Nam.

2.1 Thực trạng về hoạt động của thị trờng chứng khoán sơ cấpcủa Việt Nam trong thời gian qua.

Thị trờng chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trờng chứng khoán nói chung là môi trờng tác động trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng nh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các tổ chức phát hành Một thị trờng sơ cấp phát triển sẽ tạo ra nhiều cơ hội cho các tổ chức bảo lãnh phát hành triển khai và phát triển nghiệp vụ của mình.

2.1.1 Thị trờng Trái phiếu sơ cấp

Thị trờng trái phiếu Việt Nam nói chung còn cha phát triển và còn nhiều hạn chế Hiện nay chủ yếu mới có các Trái phiếu Chính phủ là đợc phát hành th-ờng xuyên và đều đặn thông qua hình thức đấu thầu và bảo lãnh phát hành còn Trái phiếu Đô thị và Trái phiếu công ty đợc phát hành rất ít

Về Trái phiếu Chính phủ, có thể nói năm 2004 là năm thành công của Trái phiếu Chính phủ với hơn 7576 tỷ đồng trái phiếu đã đợc phát hành thông qua đấu thầu và bảo lãnh tăng gấp gần 5 lần so với năm 2003 Vào những tháng đầu năm 2005 thị trờng trái phiếu Chính phủ diễn ra khá sôi động với các cuộc đấu thầu trái phiếu của Kho bạc Nhà nớc và của Quỹ hỗ trợ phát triển Ngày 19/4 và 26/4 năm nay đã diễn ra hai phiên đấu thầu trái phiếu của Quỹ hỗ trợ phát triển tại trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội với tổng giá trị là 500 tỷ đồng với các kỳ hạn 5, 10 và 15 năm với sự tham gia của các ngân hàng thơng mại, các công ty chứng khoán và các công ty bảo hiểm.

Nếu nh năm 2001 có 13 loại trái phiếu đợc phát hành thì đến 2003 có 61 loại và cho đến nay tổng số chủng loại trái phiếu là 132 loại nhiều gấp 5,7 lần số loại cổ phiếu Bên cạnh đó, khối lợng trái phiếu Chính phủ niêm yết tăng lên không ngừng, ta có thể thấy rõ hơn thông qua bảng sau :

Bảng 1:Thống kê về hoạt động giao dịch TPCP trên TTGDCK TPHCM.

Nguồn: Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.HCM

Tính đến năm 2004 thì có khoảng 12.000 tỷ đồng trái phiếu Chính phủ đợc phát hành và niêm yết trên Trung tâm GDCK Tp Hồ Chí Minh, trong đó có 2.300 tỷ đồng trái phiếu đợc phát hành thông qua 37 đợt đấu thầu phần còn lại đợc phát hành thông qua phơng thức bảo lãnh phát hành chiếm 80,3% giá trị trái phiếu Về mặt lý thuyết thì trái phiếu phát hành theo phơng thức bảo lãnh sẽ đợc bán ra công chúng thông qua các tổ chức bảo lãnh nhng trên thực tế ở Việt Nam các tổ chức này không thực hiện bán lại trái phiếu sau khi mua từ Kho bạc Nhà nớc mà giữ lại coi nh phần đầu t của mình Điều này đã làm cho phơng thức phát hành thông qua bảo lãnh phát hành mất tính đại chúng.

Thị trờng Trái phiếu Đô thị thì mới đang ở giai đoạn đầu của quá trình phát triển, quy mô thị trờng còn nhỏ và tốc độ tăng trởng còn chậm Mặc dù đợc đánh giá là “sẽ là một trong những kênh huy động vốn quan trọng” nhng đến nay thì vẫn cha có đợt phát hành nào đợc đánh giá là đợt phát hành theo đúng nghĩa của thị tr-ờng vốn

Cũng giống nh thị trờng Trái phiếu Đô thị, thị trờng Trái phiếu Công ty cũng rất ảm đạm.Số công ty phát hành Trái phiếu để huy động vốn mới chỉ đếm trên đầu ngón tay Hiện mới chỉ có Ngân hàng Đầu t và Phát triển Việt Nam là đã phát hành Trái phiếu dài hạn ra công chúng và đăng ký lại Trái phiếu để niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán với tổng giá trị đăng ký là 1069 tỷ đồng Ngoài ra, cũng có một số công ty đã tiến hành phát hành trái phiếu để huy động vốn nh : Công ty Dầu khí, Công ty cao su và sắp tới là Tổng công ty Điện lực Việt Nam.

2.1.2 Thị trờng cổ phiếu sơ cấp.

Thị trờng phát hành cổ phiếu tuy có sáng sủa hơn so với trái phiếu nhng cũng chẳng thấm tháp gì so với toàn bộ nền kinh tế Trong khi tiến trình cổ phần

hoá đang diễn ra sôi động và việc thành lập các công ty cổ phần ngày càng nhiều thì vấn đề tạo hàng hoá cho thị trờng chứng khoán lại dờng nh không mấy sôi động Các doanh nghiệp cổ phần hoá và các công ty cổ phần là những chủ thể quan trọng trong việc cung cấp hàng hoá cho thị trờng chứng khoán Họ thông qua TTCK để huy động vốn phục vụ nhu cầu kinh doanh bằng cách phát hành các loại cổ phiếu Cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nớc trong thời gian qua ở nớc ta đợc coi là một chính sách cơ bản của việc tạo ra những chủ thể cung ứng hàng hoá cho TTCK Trong 12 năm (từ năm 1993 cho đến hết năm 2004) tổng số doanh nghiệp Nhà nớc đã đợc cổ phần hoá đạt 2.242, tổng số vốn của các doanh nghiệp Nhà nớc đã đợc cổ phần hoá là 17.700 tỷ đồng Bên cạnh đó sự ra đời của Luật doanh nghiệp thay thế cho Luật công ty đã góp phần hình thành nên một mảng công ty cổ phần năng động đáp ứng cho phát triển kinh tế xã hội.

Tuy nhiên quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp (bán cổ phần của Nhà nớc cho các nhà đầu t) còn nhiều điểm hạn chế, đặc biệt là trên góc độ phát hành chứng khoán ra công chúng Tỷ lệ vốn sở hữu của Nhà nớc trong các công ty cổ phần còn khá cao (chiếm khoảng 30% đến 50%) dẫn đến số lợng cổ phiếu bán ra ngoài còn thấp Việc bán cổ phần hầu nh không đợc công bố trên các phơng tiện thông tin đại chúng mà chỉ công bố trong nội bộ doanh nghiệp hoặc trụ sở doanh nghiệp Điều này dẫn đến tỷ lệ cổ phần sở hữu bởi các nhà đầu t công chúng còn rất ít Nhng thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp không muốn bán cổ phần ra ngoài bởi cổ phiếu của tất cả các doanh nghiệp khi cổ phần hoá đều bị định giá thấp hơn do cha tính đến nhiều yếu tố nh tài sản vô hình, u thế địa lý, lợi thế so sánh…cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácHơn thế nữa các doanh nghiệp này không muốn nhiều ngời nắm giữ cổ phần của họ đặc biệt là các nhà đầu t nớc ngoài do họ sợ khi nhà đầu t nớc ngoài nắm một lợng cổ phần lớn trong doanh nghiệp thì quyền kiểm soát cũng nh quyền lực của họ trong doanh nghiệp giảm sút và doanh nghiệp sợ bị thâu tóm sáp nhập.

Một thành phần quan trọng của thị trờng chứng khoán đó là việc phát hành cổ phiếu của các công ty cổ phần thành lập theo Luật doanh nghiệp và của các công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển sang hình thức cổ phần Tại thời điểm trớc khi có Luật doanh nghiệp, cả nớc mới chỉ có khoảng 200 công ty cổ phần thành lập theo Luật công ty, đa phần đều có vốn điều lệ nhỏ (dới 5 tỷ đồng ) và các công ty này cũng không phát hành chứng khoán ra công chúng mà chỉ do một nhóm cổ đông góp vốn thành lập công ty.

Hiện nay, các công ty cổ phần cũng đang tìm hiểu về kênh huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán qua TTCK.Việc phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp còn nhiều điểm bất cập cho các công ty mới đợc thành lập, kiến thức về TTCK cha nắm một cách rõ ràng Hơn nữa thị trờng chứng khoán cha thực sự là cầu nối tin tởng để các doanh nghiệp phát hành chứng khoán.

Một điều hạn chế khi các công ty cổ phần ra đời là việc kiểm soát huy động vốn của các công ty là rất khó Các công ty cổ phấn chỉ cần đăng ký vốn điều lệ với các cơ quan kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố thuộc Trung -ơng Còn thực tế, công ty huy động vốn đến đâu và bằng cách nào thì không có cơ quan nào quản lý do đó khó có thể đánh giá đợc tổng số vốn thực tế đã huy động của các công ty này Hơn nữa, việc phát hành cổ phiếu của các công ty cổ phần hiện nay là không kiểm soát đợc do hoạt động phát hành chứng khoán chỉ điều chỉnh đối với các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán Do đó các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng mà không niêm yết thì không phải chịu bất cứ sự quản lý nào, không phải xin phép, công bố thông tin, không phải báo cáo kết quả phát hành …cung cấp, nhằm bảo đảm cho sự thành công của cácĐiều này đã dẫn đến một thực tế là hầu nh cha có công ty nào thực hiện việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng để niêm yết trên TTCK, còn các công ty niêm yết hiện nay đều là các doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc các công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu thực hiện việc đăng ký lại cổ phiếu để niêm yết và giao dịch trên trung tâm giao dịch chứng khoán.

Trong thời gian gần đây, một số công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu ra công chúng và nhận thấy lợi ích to lớn khi niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán Đó là việc phát hành cổ phiếu có thể đáp ứng ngay lập tức nguồn vốn cần thiết với chi phí thấp Tuy nhiên làm thế nào để mọi công ty phần trong nớc đều nhận thức đợc điều này quả là vấn đề đầy nan giải Nhng không vì thế mà vai trò của TTCK bi giảm sút Cùng với thời gian khi thị tr ờng chứng khoán Việt Nam phát triển mạnh mẽ hơn nữa thì việc nhận ra đây là một kênh huy động vốn tối u đối với các doanh nghiệp sẽ là điều đơng nhiên và chúng ta hy vọng ngày đó sẽ đến gần.

Việc phát hành thêm chứng khoán của các công ty niêm yết cũng cha phát triển Mặc dù nếu nh các công ty đã niêm yết mà phát hành chứng khoán thì các thủ tục phát hành cũng nh việc xác định giá chứng khoán đơn giản hơn rất nhiều Một số công ty niêm yết khác trong thời gian vừa qua đã tiến hành phát hành cổ

phiếu thởng cho các cổ đông hiện hữu mà mà nguồn lấy từ lợi nhuận để lại và các quỹ của công ty Việc phát hành này chính là phát hành cổ phiếu không thu tiền mà mục đích của nó là không làm tăng thêm số lợng cổ đông và nguồn vốn sở hữu của công ty, bảo vệ lợi ích của các cổ đông hiện hữu trong doanh nghiệp Thực chất đây là việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty, chuyển vốn từ các quỹ sang vốn cổ phần.

Một bộ phận không nhỏ trong việc cung ứng hàng hoá cho thị trờng chứng khoán đó là các ngân hàng thơng mại cổ phần Luật các tổ chức tín dụng cho phép các ngân hàng thơng mại cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn trên TTCK đáp ứng nhu cầu tín dụng ngày càng cao trong nền kinh tế Hiện nay n-ớc ta có khoảng 40 ngân hàng thơng mại cổ phần với tổng số vốn điều lệ tối thiểu theo quy định là 5000 tỷ đồng Tuy nhiên việc phát hành cổ phiếu của các ngân hàng thơng mại cha thực sự phát triển Nhiều ngân hàng nói rõ quan điểm của họ rằng họ sẽ không huy động vốn trên TTCK cho dù họ biết chắc là huy động vốn qua thị trờng này có u thế hơn so với các kênh huy động khác Rõ ràng là các ngân hàng cha thực sự tin tởng vào TTCK Việt Nam.

Với t cách là một doanh nghiệp kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng thơng mại cổ phần có thể phát hành cổ phiếu lần đầu để thành lập ngân hàng hoặc phát hành các lần tiếp theo để tăng vốn điều lệ Tuy nhiên, do các ngân hàng thơng mại cổ phần cha thực sự lớn mạnh, số lợng vốn huy động còn nhỏ nên hiện nay các ngân hàng thơng mại cổ phần Việt Nam mới chỉ thực hiện theo hình thức phát hành riêng lẻ nghĩa là huy động vốn cổ phần dới hình thức kêu gọi các cổ đông hoặc nhóm cổ đông quen biết lẫn nhau cùng góp vốn.

Trong thời gian qua cũng có một số ngân hàng cổ phần tiến hành phát hành thêm cổ phiếu để tăng mức vốn điều lệ, tuy vậy việc phát hành này chỉ bó hẹp trong các cổ đông hiện hữu hoặc các đối tác trong hoạt động kinh doanh Sắp tới vào quý 3 năm nay, cổ phiếu của Ngân hàng thơng mại cổ phần Thơng Tín (Sacombank) sẽ chính thức lên niêm yết tại sàn giao dịch của Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Đây quả là tin đáng mừng cho thị trờng chứng khoán Việt Nam.

Thực hiện chủ trơng cổ phần hoá các ngân hàng thơng mại Nhà nớc, Ngân hàng Ngoại thơng Việt Nam đã thực hiện thí điểm cổ phần hoá Tuy nhiên cổ phiếu của VCB có đợc niêm yết tạo hàng hoá cho TTCK Việt Nam hay không vẫn còn là một câu hỏi lớn.