GVHD : Nguyễn Hoa Tâm CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CỔ PHẦN HÓA VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm 1.1.1 Cổ phần: Là khái niệm chỉ các chứng nhận hợp lệ về quyền sở hữu một phần đơn vị nhỏ nhất của doanh nghiệp nào đó.Quyền sở hữu này dù chỉ là một phần cũng cho phép người sở hữu cổ phần những đặc quyền nhất định như: - Hưởng một phần tương ứng lợi nhuận của hoạt động kinh doanh thông qua phần chia lãi sau thuế gọi là cổ tức. - Quyền được tham gia quyết định kinh doanh quan trọng trong các phiên họp thường niên hay bất thường và sức mạnh quyền này tỉ lệ với số cổ phần nắm giữ. - Quyền được tham gia đóng góp vốn khi doanh nghiệp phát hành bổ xung các cổ phần mới,hoặc phát triển các dự án mới cần huy động vốn và một số quyền khác theo quy định của pháp luật. Cổ phần hóa doanh nghiệp là sự thay đổi cơ cấu tổ chức hoạt động trong bộ máy lãnh đạo của các doanh nghiệp từ các mô hình doanh nghiệp khác tiến hành 1.1.2 Công ty cổ phần: Là một dạng tương tự giống công ty hợp doanh nhưng vốn được hình thành do các cá nhân đóng được gọi là các cổ đông. Chứng nhận về quyền sở hữu và phần vốn góp được cấp bởi công ty,và các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng lợi ích sở hữu của họ cho người khác bằng cách bán các cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản Điều 84 của Luật Doanh nghiệp. 1.2. Đặc điểm của công ty cổ phần - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân;số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp. 1.3. Đối tượng cổ phần hóa - Công ty nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương. - Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế (sau đây gọi tắt là tập đoàn), Tổng công ty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước). SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 1 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm - Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con. - Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập. - Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước độc lập, tập đoàn, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty. 1.4. Mục tiêu, yêu cầu của việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là cổ phần hóa) - Chuyển đổi những doanh nghiệp mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài để nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế. - Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp. - Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán. SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 2 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm CHƯƠNG II : CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát. 2.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết , là cơ quan quyết định cao nhất của công ty . 2.2. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông: - Thông qua định hướng phát triển của công ty,quyết định loại cổ phần và số lượng từng loại cổ phần được quyền chào bán,mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp công ty có quy định khác. - Bầu,bãi nhiệm ,miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát. - Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản bằng hoặc hơn 50% tổng giá trị được ghi trong tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định tỉ lệ khác. - Quyết định sửa đổi,bổ sung Điều lệ công ty trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty. - Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm. - Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. - Xét xử các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty hoặc các cổ đông công ty. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. - Tổ chức họp thường niên hay bất thường ít nhất mỗi năm một lần.Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề: + Báo cáo tài chính hàng năm; báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của công ty. + Báo cáo của ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội dồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại. - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 3 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm 2.3. Người đại diện về pháp luật cho công ty được quy định tại Điều lệ công ty.Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam;trường hợp vắng mặt tại Việt Nam trên 30 ngày phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty. 2.4. Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty,có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. - Quyết định chiến lược kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp bất thường trong các trường hợp sau: - Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty - Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp. - Theo yêu cầu của ban kiểm soát. - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2.5. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị: - Đủ năng lực hành vi dân sự,không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định của Luật Doanh nghiệp - Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông,hoặc người có khả năng kinh nghiệm quản lý kinh doanh theo ngành nghề hoặc theo tiêu chuẩn khác trong Điều lệ công ty. - Đối với công ty con mà nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý,người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. 2.6. Miễn nhiệm,bãi nhiệm và bổ xung thành viên Hội đồng quản trị Trong các trường hợp sau: - Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện như ở trên. - Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng trừ trường hợp bất khả kháng. - Có đơn xin từ chức. - Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Ngoài ra,thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. - Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày,kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ xung thành viên Hội đồng quản trị. Tronh các trường hợp khác,tại cuộc họp gần nhất Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 4 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. Tiêu chuẩn để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên,có trình độ chuyên môn,kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành,nghề kinh doanh chủ yếu của công ty, hoặc đủ tiêu chuẩn theo Điều lệ công ty quy định. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp,cổ phần của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn trên ,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng,cha, cha nuôi,mẹ, mẹ nuôi,con, con nuôi,anh chị em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ. 2.7. Huy động vốn: công ty cổ phần có quyền huy động vốn điều lệ bằng cách phát hành các loại chứng khoán như phát hành các loại cổ phiếu, trái phiếu. - Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công t đó. - Nội dung chủ yếu của cổ phiếu bao gồm tên,địa chỉ trụ sở chính của công ty; số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; số lượng và loại cổ phần;mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;họ,tên,quốc tịch, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân.Đối với cổ đông là tổ chức phải có tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh; tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; các nội dung khác theo quy định tại Điều 81, 82 và 83 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. Phát hành trái phiếu: Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ công ty. Các trường hợp không được phát hành trái phiếu: Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó. Tỉ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành. SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 5 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm CHƯƠNG III : QUÁ TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC Ở NƯỚC TA VÀ KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC SAU 15 NĂM THỰC HIỆN 3.1. Tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam: 3.1.1. Ra quyết định thực hiện cổ phần hóa và thành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp. - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là cơ quan quyết định cổ phần hóa) căn cứ Đề án sắp xếp tổng thể doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, ra quyết định cổ phần hóa các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, kể cả doanh nghiệp thuộc Tổng công ty 91 do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập. - Các doanh nghiệp nhà nước khi có quyết định cổ phần hóa, đề xuất danh sách các thành viên Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét quyết định. Thành phần Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp gồm: + Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) làm Trưởng ban; + Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán làm Uỷ viên thường trực; + Các trưởng phòng, ban kế hoạch, sản xuất kinh doanh, tổ chức cán bộ, kỹ thuật làm Uỷ viên; + Mời Bí thư Đảng ủy (hoặc Chi bộ), Chủ tịch công đoàn làm Uỷ viên. - Các Bộ, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị các Tổng công ty 90, 91 (nếu được ủy quyền) ra quyết định thành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp. 3.1.2 Tuyên truyền chủ trương chính sách cổ phần hóa: - Cơ quan quyết định cổ phần hóa có trách nhiệm tổ chức phổ biến các văn bản về cổ phần hóa và chính sách đối với người lao động cho Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp và các cán bộ chủ chốt tại doanh nghiệp cổ phần hóa. - Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tuyên truyền, giải thích cho người lao động trong doanh nghiệp những chủ trương chính sách của Đảng và Chính phủ về cổ phần hóa doanh nghiệp (đặc biệt là quyền lợi, trách nhiệm của doanh nghiệp và người lao động); các công việc mà doanh nghiệp phải làm và sự tham gia của cán bộ công nhân viên trong quá trình cổ phần hóa 3.2.1 Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu: Căn cứ vào ngày có quyết định cổ phần hóa và điều kiện cụ thể của doanh nghiệp, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành: - Lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm xác định SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 6 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Thông tư số: 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp xem xét quyết định. - Chuẩn bị các tài liệu sau: + Các Hồ sơ pháp lý khi thành lập doanh nghiệp nhà nước; + Các Hồ sơ pháp lý về quyền quản lý và sử dụng tài sản tại doanh nghiệp (bao gồm cả các diện tích đất được giao hoặc thuê); + Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng); + Hồ sơ về vật tư hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất; + Hồ sơ các công trình đầu tư xây dựng (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn); + Báo cáo tài chính của doanh nghiệp đến thời điểm định giá; + Lập danh sách lao động thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm có quyết định cổ phần hóa; tiến hành phân loại lao động theo các đối tượng: Hợp đồng không xác định thời hạn, có thời hạn từ 1 - 3 năm, hợp đồng ngắn hạn + Dự kiến danh sách lao động được mua cổ phần ưu đãi và cổ phần trả chậm; + Lập dự toán chi phí cổ phần hoá theo chế độ quy định. 3.1.3 Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính: Căn cứ vào các tài liệu đã chuẩn bị, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế để xử lý những vấn đề về tài chính tại thời điểm định giá theo chế độ nhà nước quy định tại Thông tư số: 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002 và Thông tư số: 85/2002/TT-BTC ngày 26/9/2002 của Bộ Tài chính. 3.1.4 Xác định giá trị doanh nghiệp: - Căn cứ vào số liệu trên sổ sách kế toán và kết quả kiểm kê tài sản, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tổ chức xác định giá trị tài sản mà doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng sau khi chuyển sang công ty cổ phần. Hoàn thiện hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính và gửi cơ quan quyết định cổ phần hoá để thẩm tra, ra quyết định tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp. - Cơ quan quyết định cổ phần hoá: Ra quyết định thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn Công ty kiểm toán, tổ chức kinh tế có chức năng định giá để xác định giá trị doanh nghiệp. - Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp phối hợp với Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc tổ chức được thuê xác định giá trị doanh nghiệp: thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp, lập Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (theo hướng dẫn tại Thông tư 79/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính). Gửi kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đến cơ quan quyết định, cổ phần hoá để xem xét, ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 7 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm - Căn cứ vào quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh sổ sách kế toán và bảng cân đối theo chế độ kế toán Nhà nước quy định, đồng thời tiếp tục theo dõi và xử lý các khoản nợ, tài sản loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, hạch toán các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá. 3.1.5 Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động: Căn cứ vào danh sách lao động thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá, Ban Đổi mới quản lý lại doanh nghiệp phối hợp với công đoàn: - Xác định danh sách lao động nghèo theo hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh và xã hội tại Thông tư số: 15/2002/TT-BLĐTBXH; Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng được hưởng theo quy định tại Nghị định số; 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính tại Thông tư số: 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002. - Xây dựng phương án sắp xếp lại lao động: dự kiến số lao động tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần (trong đó số lao động cần đào tạo lại để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần), số lao động dôi dư. Phân loại và lập phương án xử lý lao động dôi dư và phương án hỗ trợ kinh phí đào tạo lại theo quy định tại Nghị định số: 64/2002/NĐ-CP, Nghị định số 41/2002/NĐ-CP và Quyết định số; 174/2002/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ để trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xét duyệt; - Niêm yết công khai và thông báo Phương án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động tại doanh nghiệp. 3.1.6. Lập phương án cổ phần hoá doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ tổ chức, hoạt động của công ty cổ phần: Căn cứ vào kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và phương án sắp xếp lao động đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; căn cứ vào tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước quy định tại Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg, Chỉ thị số 01/2003/CT-TTg của Thủ tướng Chính phủ và các chính sách, chế độ có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành: - Lập phương án cổ phần hoá doanh nghiệp với những nội dung cơ bản sau: + Giới thiệu về doanh nghiệp, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập doanh nghiệp và mô hình tổ chức của doanh nghiệp; Tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá. - Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: - Thực trạng về vốn và tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao và cho thuê); - Thực trạng về lao động; - Những vấn đề cần tiếp tục xem xét và xử lý. - Phương án sắp xếp lại lao động, trong đó nêu rõ: SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 8 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm - Số lượng lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định cổ phần hoá; - Số lượng lao động được tiếp tục tuyển dụng; - Số lượng lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng (bao gồm cả phương án đào tạo lại lao động dôi dư để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần). - Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ: - Phương án đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh (nếu có); - Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm kế tiếp (kế hoạch sản phẩm, sản lượng, thị trường ) và các giải pháp về vốn, về nguyên liệu, về thị trường, về tổ chức sản xuất lao động tiền lương - Phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước: - Dự kiến hình thức cổ phần hoá và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần; - Xác định cơ cấu vốn điều lệ bao gồm: số cổ phần của nhà nước dự kiến nắm giữ; số cổ phần dự kiến bán cho người lao động trong doanh nghiệp (trong đó: chi tiết về số lượng, giá trị của cổ phần bán theo giá ưu đãi và chậm trả); số cổ phần dự kiến bán cho các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp. - Các loại cổ phiếu phát hành và phương thức phát hành cổ phiếu (do doanh nghiệp thực hiện hay qua tổ chức trung gian) - Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành. - Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hoá. Để Đại hội đạt kết quả tốt, trước khi tổ chức Đại hội, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp cần gửi dự thảo cho các bộ phận trong doanh nghiệp thảo luận và tổng hợp các vấn đề cần xin ý kiến. - Căn cứ vào ý kiến tham gia tại Hội nghị Đại hội công nhân viên chức, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hoá để trình lên cơ quan quyết định cổ phần hoá xét duyệt. 3.1.7 Thẩm định và phê duyệt phương án cổ phần hoá: - Đối với các doanh nghiệp thành viên của các Tổng công ty nhà nước: Hội đồng quản trị của các Tổng công ty nhà nước thẩm định và chỉ đạo các doanh nghiệp thành viên hoàn thiện phương án cổ phần hoá trước khi trình Bộ, UBND tỉnh, thành phố phê duyệt. - Khi nhận được phương án cổ phần hoá của các doanh nghiệp gửi lên, Ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp các Bộ, UBND tỉnh, thành phố tổ chức họp thẩm định và trình Bộ trưởng, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố ra quyết định phê duyệt theo đúng quy định của chế độ nhà nước. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 9 GVHD : Nguyễn Hoa Tâm thuộc đối tượng Nhà nước giữ cổ phần đặc biệt thì phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 3.1.8 Thực hiện phương án cổ phần hoá: Căn cứ vào phương án cổ phần hoá đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp thực hiện: - Mở sổ đăng ký mua cổ phần của các cổ đông. - Thông báo công khai tình hình tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá và các thông tin về việc bán cổ phần của doanh nghiệp theo đúng chế độ Nhà nước đã quy định. - Tổ chức bán cổ phần cho các đối tượng đã đăng ký mua (riêng đối với số cổ phần bán ra ngoài doanh nghiệp phải thực hiện theo quy định tại Thông tư số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính và văn bản hướng dẫn bổ sung của Bộ Tài chính). - Báo cáo kết quả bán cổ phần và danh sách cử người dự kiến trực tiếp quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (đối với trường hợp Nhà nước tham gia góp vốn) về cơ quan quyết định cổ phần hoá để có ý kiến chính thức. - Căn cứ vào ý kiến chỉ đạo của cơ quan quyết định cổ phần hoá và danh sách các nhà đầu tư góp vốn mua cổ phần, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành Đại hội cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, phương án sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần trong những năm kế tiếp, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành của công ty cổ phần. 3.1.9 Ra mắt công ty cổ phần và đăng ký kinh doanh: Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nộp con dấu của doanh nghiệp nhà nước và xin khắc dấu của công ty cổ phần. - Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế gửi cơ quan quyết định cổ phần hoá để xác định lại giá trị thực tế phần vốn nhà nước và thực hiện bàn giao giữa doanh nghiệp nhà nước với công ty cổ phần theo quy định tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính. - Làm thủ tục mua hoặc in cổ phiếu trắng theo hướng dẫn của Bộ Tài chính về mẫu tờ cổ phiếu để phát cho các cổ đông (Thông tư số 86/2003/TT-BTC ngày 11/9/2003). - Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định. Việc phân bước quá trình cổ phần hoá một doanh nghiệp như trên là tương đối, cơ quan quyết định cổ phần hoá và Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để hoàn thành tiến độ cổ phần hoá. Các doanh nghiệp khác muốn cổ phần hóa thì phải tuyên bố giải thể doanh nghiệp sau đó bắt đầu thành lập công ty cổ phần theo các bước như trên. SVTH : Nguyễn Thị Dinh Trang 10 [...]... cổ phần hóa chỉ mới chiếm 12%, và ngay trong số vốn này, Nhà nước vẫn nắm khoảng 40%, vì thế số vốn mà Nhà nước cổ phần hóa được bán ra ngoài mới chiếm một tỷ lệ rất nhỏ (khoảng 3,6%) - Cơ cấu cổ đông Cổ đông trong các doanh nghiệp đã cổ phần hóa là cán bộ, công nhân viên nắm 29,6% cổ phần; cổ đông là người ngoài doanh nghiệp nắm 24,1% cổ phần; cổ đông là Nhà nước nắm 46,3% cổ phần Nét đáng chú ý về. .. trương cổ phần hóa; các doanh nghiệp nhà nước chưa thể hiện được rõ những ưu thế của doanh nghiệp đã cổ phần hóa với những doanh nghiệp chưa cổ phần hóa, chưa thực hiện được các mục tiêu cổ phần hóa đề ra - Cơ cấu vốn điều lệ Tỷ lệ cổ phần do Nhà nước giữ ở các doanh nghiệp đã cổ phần hóa như sau: nắm giữ cổ phần chi phối trên 50% ở 33% số doanh nghiệp; dưới 50% số vốn ở 37% số doanh nghiệp và không... chính thức của WTO để sau khi cổ phần hóa thì các doanh nghiệp có thể tồn tại và phát triển Tác động của việc gia nhập WTO tốt hay xấu đối với doanh nghiệp đã cổ phần hóa hoàn toàn phụ thuộc vào quan điểm và định hướng quy trình cổ phần hóa. Vì thế: - Cần xác định rõ: ai là chủ sở hữu thực tế của công ty cổ phần và chủ sở hữu phải gắn liền với trách nhiệm đối với công ty như thế nào? ai đại diện chủ... nghiệp mới thực hiện cổ phần hóa từ năm 2001 đến nay Từ số liệu trong Báo cáo này, bước đầu có thể phân tích thực trạng cổ phần hóa doanh nghiệp ở một số khía cạnh sau: - Đối tượng cổ phần hóa Là nói đến việc lựa chọn doanh nghiệp nhà nước nào để thực hiện cổ phần hóa So với quy định ban đầu, chúng ta đã bổ sung đối tượng cổ phần hóa là các doanh nghiệp có quy mô lớn, các tổng công ty nhà nước Tuy vậy... và dệt may Hà Nội sau khi cổ phần hóa hết các công ty con sẽ cổ phần hóa công ty mẹ trong năm 2007 Theo dự kiến, quá trình cổ phần hóa các ngân hàng thương mại quốc doanh của sẽ được hoàn thành trước năm 2010, trừ Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn (Agribank) Lộ trình cải cách hệ thống ngân hàng của Việt Nam do Ngân hàng nhà nước soạn thảo mới đây đã được Bộ Chính trị phê duyệt Theo đó phần. .. số cổ phần của mình, hoặc làm trung gian thu gom cổ phần cho tư nhân ngoài doanh nghiệp nắm giữ, có trường hợp đã nắm hơn 50% tổng giá trị cổ phần danh nghĩa để trở thành chủ nhân đích thực của doanh nghiệp Theo ông Thanh, đây là điều trái với chủ trương cổ phần hóa của Đảng và Nhà nước 3.3 Những vấn đề đặt ra của quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước - Các doanh nghiệp mà Việt Nam thực hiện cổ. .. kế hoạch của Nhà nước và mới làm quen với cơ chế thị trường, khác với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa ở các nước là đã tồn tại và phát triển trong cơ chế thị trường, cạnh tranh - Các doanh nghiệp mà nước ta tiến hành cổ phần hóa chủ yếu được tổ chức và hoạt động theo yêu cầu và kế hoạch của Nhà nước, khác với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa ở các nước là tổ chức và hoạt động vì lợi nhuận... tổ chức quản lý sau khi doanh nghiệp đã cổ phần hóa đều tồn tại nhiều vấn đề Việc giải quyết vấn đề tài chính trước, trong và sau khi cổ phần hóa còn nhiều bất cập như: Xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa chưa đúng, gây nên thất thoát và lãng phí tài sản nhà nước trong và sau quá trình cổ phần hóa Việc xác định giá trị doanh nghiệp trải qua hai giai đoạn khác nhau Trong giai đoạn chưa có Nghị... nào sau khi cổ phần hóa biến thành tư nhân hóa Tuy nhiên, trong đánh giá của Phó Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế và Ngân sách của Quốc hội Đặng Văn Thanh - người tham gia đoàn giám sát của Quốc hội - bên cạnh việc công nhận một số kết quả do cổ phần hóa mang lại, cũng đã chỉ rõ: có tình trạng, một số doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa đang dần chuyển hóa thành doanh nghiệp tư nhân do một số cổ đông đã... nước nắm giữ cổ phần chi phối; 700 doanh nghiệp nhà nước đã CPH nhưng Nhà nước không giữ cổ phần chi phối và có khoảng 500 doanh nghiệp cổ phần mới thành lập có đầu tư vốn của Nhà nước, 8 tập đoàn và 93 tổng công ty nhà nước Với quá trình CPH được đẩy mạnh (kế hoạch hoàn tất vào 2009), những năm tới sẽ tạo ra nhiều cơ hội đầu tư với hàng loạt doanh nghiệp nhà nước phát hành cổ phiếu ra công chúng Cụ . Tâm CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CỔ PHẦN HÓA VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm 1.1.1 Cổ phần: Là khái niệm chỉ các chứng nhận hợp lệ về quyền sở hữu một phần đơn. soát và bộ máy điều hành của công ty cổ phần. 3.1.9 Ra mắt công ty cổ phần và đăng ký kinh doanh: Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện đăng