I/ TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 1/ SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC 2/ CHỨC NĂNG VÀ NHIỆM VỤ 2.1 Đại hội đồng Cổ đông: ( ĐHĐCĐ) 2.1.1. Quyền và nhiệm vụ - Thông qua đònh hướng phát triển công ty - Quyết đònh loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán, mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần. - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát. 1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC (GĐ) PHÒNG TỔ CHỨC HÀNH CHÍNH PHÒNG TÀI CHÍNH KẾ TOÁN PHÒNG KẾ HOẠCH ĐẦU TƯ PHÒNG DỊCH VỤ ỦY THÁC PHÒNG DỊCH VỤ TÀI CHÍNH PHÒNG PHÁP CHẾ BAN KIỂM SOÁT CÁC CHI NHÁNH VÀ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN PHẠM THỊ BẢO TRÂM Nhóm: 03 Lớp: Tài Chính Ngân Hàng Khóa I ĐỀ TÀI: CÔNG TY CỔ PHẦN - Quyết đònh đầu tư hoặc bán tài sản có giá trò bằng hoặc lớn hơn 50% tồng giá trò tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. - Quyết đònh sửa đổi bổ sung điều lệ công ty. - Được thông qua báo cáo tài chính hàng năm. - Quyết đònh mua lại trên 10% số cổ phần đã bán mỗi loại. - Xem xét xử lý các vi phạm của HĐQT và của ban kiểm soát. - Quyết đònh tổ chức lại, giải thể công ty. 2.1.2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông. - Họp thường niên và họp bất thường. - Họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. - Họp bất thường theo đề nghò của HĐQT, BKS, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần. - Các vấn đề được thảo luận và thông qua tại cuộc họp thường niên: + Báo cáo tài chính hàng năm. + Báo cáo của HĐQT, BKS. + Mức cổ tức đối với các loại cổ phần. 2.1.3. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: - Lần 1: Cuộc họp được tiến hành khi có cổ đông/ số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. - Lần 2: ( Sau 30 ngày) Tỷ lệ dự họp là 51%. - Lần 3: ( Sau 20 ngày) Không tính tỷ lệ. 2.1.4. Yêu cầu hủy bỏ quyết đònh của Đại hội đồng cổ đông. - Thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến. 2 - Các cổ đông, thành viên HĐQT, BKS, tổng giám đốc có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết đònh của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây. * Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không theo đúng quy đònh pháp luật hoặc điều lệ công ty. * Trình tự ra quyết đònh và thông qua quyết đònh của ĐHĐCĐ không theo đúng quy đònh pháp luật hoặc điều lệ công ty. 2.2. Hội đồng quản trò ( HĐQT) 2.2.1. Chức năng và nhiệm vụ: * Chức năngï: - Hội đồng quản trò là cơ quan quản lý công ty. Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết đònh mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. * Nhiệm vụ và quyền hạn - Quyết đònh chiến lược, kế hoạch. - Kiến nghò loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán. - Quyết đònh chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. - Quyết đònh giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty. - Quyết đònh mua lại cổ phần. - Quyết đònh phương án đầu tư và dự án đầu tư. - Quyết đònh giải pháp phát triển thò trường, tiếp thò và công nghệ, thông qua hợp đồng mua bán, va, cho vay, và hợp đồng khác có giá trò, bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trò tài sản. - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám Đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác. - Giám sát, chỉ đạo giám đốc hoặc tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. 3 - Quyết đònh cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết đònh thành lập công ty con , lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. - Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm. - Kiến nghò mức cổ tức được trả, quyết đònh thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. - Kiến nghò việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty. * Nhiệm kỳ và số lượng thành viên: - Có từ 3 đến 11 thành viên - Phải là người thường trú tại Việt Nam - Nhiệm kỳ: 05 năm. Thành viên có thể được bầu lại với số lần không hạn chế. * Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT - Có đủ năng lực HVDS. - Không thuộc đối tượng bò cấm quản lý doanh nghiệp. - Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệp trong quản lý kinh doanh, trong ngành nghề kinh doanh. * Chủ tòch HĐQT: Do Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT bầu trong số thành viên của Hội đồng quản trò. - Trường hợp Chủ tòch HĐQT vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao , thì thành viên được chủ tòch HĐQT ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của chủ tòch HĐQT. - Trường hợp không có người ủy quyền thì các thành viên còn laii5 chọn một trong số họ tạm thời giữ chức vụ chủ tòch HĐQT. * Cuộc họp HĐQT. - Họp thường kỳ: 1 quý 1 lần. 4 - Họp bất thường: Theo đề nghò của BKS, Giám đốc hoặc của ít nhất 5 người khác quản lý. - Cuộc họp của HĐQT khi có từ ¾ tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết đònh của HĐQT được thông qua nếu đa số thành viên dự họp chấp thuận.Trường hợp số cổ phiếu ngang nhau thì quyết đònh cuối cùng thuộc về phía có ý yean của chủ tòch HĐQT. - Quyền được thông tin + Được cung cấp thông tin về tình hình tài chính hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vò trong công ty. + Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kòp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. + Miễn nhiệm, bãi nhiệm và cách chức thành viên không đủ tiêu chuẩn và điều kiện. + Không tham gia các hoạt động của hội đồng trong 6 tháng liên tục. + Có đơn xin từ chức + Theo quyết đònh của đại hội đồng cổ đông. 2.3. Tổng giám đốc: Hội quản trò bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Trường hợp điều lệ công ty không quy đònh Chủ tòch HĐQT là người đại diện pháp luật thì Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. 2.4. Ban kiểm soát Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên, nếu điều lệ công ty không có quy đònh khác thì nhiệm kỳ của ban kiểm soát là không quá 5 năm.Thành viên của BKS có thể bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. - Các thành viên BKS bầu một người trong số họ làm trưởng BKS. - BKS phải có hơn ½ số thành viên thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. - Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS. + Từ 21 tuổi trở lean, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bò cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp. 5 + Không phải vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi , mẹ, mẹ nuôi …. Của thành viên hội đồng quản trò, Giám đốc hoặc tổng giám đốc hoặc người quản lý khác. + Thành viên ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. II/ VỐN CỔ PHẦN 1/ Khái niệm Công ty Cổ phần là một Doanh nghiệp trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là Cổ phần - Người sở hữu cổ phần gọi là Cổ đông. - Cổ đông chòu trách nhiệm hữu hạn -Công ty CP có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. 2/ ĐẶC ĐIỂM CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG 2.1 CỔ PHẦN Có 2 loại: - Cổ phần phổ thông (CPPT): Là loại cổ phần phổ biến và nhất thiết phải có của công ty cổ phần. Người sở hữu CPPT gọi là cổ đông phổ thông. - Cổ phần ưu đãi: Việc quyết đònh có hay không hoặc có cổ phần ưu đãi nào là do công ty quyết đònh dựa trên những yêu cầu chính của công ty.Trừ trường hợp quyền ưu đãi biểu quyết của những tổ chức được chính phủ ủy quyền. - Cổ phần ưu đãi có 3 loại:  CP ưu đãi biểu quyết  CP ưu đãi cổ tức  CP ưu đãi hoàn lại. • Một số trường hợp can lưu ý: 6  CP ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho 2 nhóm đối tượng: Tổ chức do chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập ( hiệu lực 3 năm).  CP ưu đãi được xem như một khoảng nợ của công ty CP. Chúng phải đươcï ưu tiên thanh toán khi công ty giải thể, phá sản.  CP ưu đãi cổ tức và CP ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết hay dự họp đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trò và ban kiểm soát. 2.2 CỔ ĐÔNG 2.1.1 Khái niệm: Cổ đông (tiếng Anh: Shareholder) là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy quyền lợi và nghóa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp- Có thể là một tổ chức hoặc cá nhân tối thiểu là ba. • Các loại cổ đông thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghóa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà họ sở hữu.  Cổ đông sáng lập: là những cổ đông đầu tiên góp vốn để hình thành nên công ty cổ phần.  Cổ đông đặc biệt: là cổ đông (thường là Nhà nước) mặc dù chỉ nắm một số lượng cổ phần rất ít ỏi chỉ mang tính chất tượng trưng nhưng có quyền phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng (được quy đònh trong điều lệ công ty) của công ty cổ phần. Loại cổ đông này còn gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết và loại cổ phần mà cổ đông đặc biệt nắm giữ gọi là cổ phần vàng  Cổ đông ưu đãi: là những cổ đông được ưu tiên một quyền nào đó (thường là quyền hưởng một tỷ lệ cổ tức cố đònh trước khi lợi nhuận được phân phối cho các cổ đông khác, quyền nhận lại giá trò của cổ phần khi có yêu cầu). Đi kèm với quyền ưu tiên, cổ đông ưu đãi thường bò hạn chế các quyền khác (ví dụ quyền ứng cử vào bộ máy quản trò của công ty, quyền biểu quyết .). 7  Cổ đông thường: là các cổ đông còn lại. 2.1.2. Đặc điểm Cổ đông sáng lập và Cổ đông phổ thông • Cổ đông sáng lập: o Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày. o Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số CP đã mua thì số CP chưa góp đủ sẽ được giải quyết như sau:  Các cổ đông sáng lập chia nhau góp đủ.  Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ.  Huy động người khác.  Trường hợp cổ đông sáng lập không mua hết số cổ phần chào bán, thì số cổ phần còn lại đó phải được chào bán và bán heat trong thời hạn 3 năm. o Hạn chế của cổ đông sáng lập:  Trong thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập chỉ có quyền chuyển nhượng CP phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông  Hạn chế trên được bãi bỏ trong 3 năm. • Cổ đông phổ thông:  Quyền:  Tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng cổ đông.  Được nhận cổ tức  Có quyền ưu tiên mua 8  Được tự do chuyển nhượng cổ phần.  Quyền được thông tin ( đối với danh sách cổ đông và điều lệ công ty)  Quyền được thanh toán phần tài sản còn lại của Công ty.  Nghóa vụ:  Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua chậm nhất 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.  Không được rút lại vốn đã mua, trừ trường hợp được nhận chuyển nhượng.  Tuân thủ điều lệ và quy chế công ty.  Chấp hành các quyết đònh của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT. • Cổ đông hoặc nhóm nhóm cổ đông sỡ hữu trên 10% tổng số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng.  Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát.  Quyền được thông tin ( Biên bản, nghò quyết của Đại hội đồng cổ đông, Báo cáo tài chính)  Quyền có hành động áp lực: Triệu tập họp Hội đồng cổ đông bất thường, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề sai phạm. III/ ƯU NHƯC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN 1/ Ưu điểm: - Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn. - các cổ đông chỉ chòu trách nhiệm về nợ và các nghóa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao - Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lòch vực, ngành nghề - Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty. 9 - Khả năng huy động vốn của công ty cổ phầnrất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần. - Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần. 1/ Nhược điểm: - Do số lượng cổ đông có thể là rất lớn nên việc điều hành công ty CP rất phức tạp. Có nhiều cổ đông không quen biết nhau và thậm chí có thể phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích. - Việc thành lập và quản lý công ty cũng phức tạp do bò ràng buộc chặc chẽ bởi các quy đònh của Pháp luật đặc biệt là chế độ tài chính, kế toán -------------------------------- oOo ------------------------------- 10