Tiểu luận Khả vận dụng mơ hình cơng ty mẹ - công ty kinh tế Việt Nam MỞ ĐẦU Tồn cầu hóa hội nhập kinh tế quốc tế thách thức lớn Việt Nam đường đổi Để đối đầu với thách thức đó,Việt Nam nỗ lực tiếp thu tăng cường đổi công nghệ nhằm nâng cao lực cạnh tranh, đáp ứng đòi hỏi quy luật tích tụ tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực quản lý nguồn lực cách có hiệu ln nhu cầu cấp thiết đặc biệt vốn Một giải pháp đề cập đến áp dụng thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty mà trước hết giải tốt mối quan hệ tổng công ty với doanh nghiệp thành viên thơng qua mơ hình Mơ hình cơng ty mẹ - công ty loại hình áp dụng ngày rộng rãi giới cơng cụ để hình thành nên công ty xuyên quốc gia Nguyên nhân thực khả huy động vốn lớn từ xã hội mà trì quyền kiểm sốt, khống chế công ty mẹ công ty Để trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam phải đối mặt với thách thức nguồn lực đầu tư cho phát triển Muốn trì tốc độ phát triển - 7% hàng năm vốn đầu tư ước tính lên tới 400 - 500 tỷ USD Do vậy, việc thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - công ty cần thiết Nghị Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đề chủ trương xây dựng số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi tổ chức tổng cơng ty doanh nghiệp nhà nước theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Vì điều kiện lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả vận dụng mơ hình cơng ty mẹ - công ty kinh tế Việt Nam” Bài viết gồm phần : Phần I : Mô hình cơng ty mẹ - cơng ty Phần II : Bước đầu q trình áp dụng mơ hình công ty mẹ - công ty nước ta Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cấu tổ chức, chế độ hoạt động mô hình cơng ty mẹ - cơng ty đa mơ hình vào áp dụng rộng rãi Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục tận tình hướng dẫn giúp đỡ em hoàn thành đề án PHẦN I MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ-CƠNG TY CON(CTM-CTC) THỰC CHẤT MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ-CƠNG TY CON CTM-CTC cách gọi chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company” “Subsidiaries company” sang tiếng Việt Holding company công ty nắm vốn, Subsidiaries company công ty nhận vốn Từ “mẹ-con” cách gọi suy diễn, gây hiểu lầm, khơng sâu vào nội dung từ Thực chất CTM nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - CTM CTC chi phối nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh CTC nhờ có vốn nhà tài phiệt CTC Nhà tài phiệt khác cổ đơng thơng thường chỗ, có nhiều vốn nên lúc cổ đông nhiều công ty Vì cổ đơng nhiều cơng ty, nữa, cổ đông chi phối đặc biệt hoạt động CTC CTM cơng ty hoạt động tài t (chun dùng vốn để mua cổ phần CTC), cơng ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh doanh ƯU ĐIỂM CỦA MƠ HÌNH Thu hút nhiều vốn từ xã hội mà bảo đảm quyền định CTM kiểm soát, khống chế hoạt động CTC Do có khả tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường nước quốc tế, tạo hội cạnh tranh với tập đoàn kinh tế khu vực giới Khả tác động toàn diện CTM vào CTC lúc có vốn nhiều CTC nên có tầm nhìn bao qt tồn ngành, tồn thị trường, biết chỗ yếu, chỗ mạnh nhiều công ty để có hành vi tác động xác CTC cụ thể NHƯỢC ĐIỂM Do tập trung vốn nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm phát triển kinh tế Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần CTC nên gặp cố kéo theo phá sản CTC đó, gây ảnh hưởng lớn đến kinh tế PHẦN II KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MƠ HÌNH CTM-CTC TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM I SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ), DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MƠ HÌNH CTM-CTC Mơ hình TCT nhược điểm mơ hình TCT Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ có định xếp liên hiệp, xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, thí điểm mơ hình tập đồn Cho đến nước có 17 TCT 91 77 TCT 90 Các TCT nhà nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% vốn 61% lao động khu vực DNNN Trong năm qua, TCT bước đầu thể vai trò số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh q trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất ngày tăng Các TCT góp phần vào điều hồ bình ổn giá nước, đặc biệt mặt hàng nhạy cảm xi măng, giấy, lương thực , đảm bảo cân đối lớn kinh tế, nâng cao khả cạnh tranh xuất Các TCT chiếm khoảng 50% tổng giá trị sản phẩm DNNN, tiêu doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt Hầu hết TCT đảm nhận vị trí then chốt kinh tế quốc dân, đáp ứng sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình kinh tế-xã hội Bên cạnh mặt đạt được, doanh nghiệp bộc lộ số khuyết điểm Qua trình hoạt động, hầu hết TCT bộc lộ số mặt yếu tổ chức chế tài + Hầu hết việc thành lập TCT sở tập hợp DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với định hành theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang Vì vậy, nhiều TCT lúng túng điều hành gặp khơng khó khăn, cha trở thành thể thống nhất, cha phát huy sức mạnh tổng hợp Nội TCT cha thể rõ mối quan hệ tài chính, vốn, khoa học cơng nghệ, thị trường nên cha gắn kết đơn vị thành viên, số muốn tách khỏi TCT + Cơ chế sách cịn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ quản lý nhà nước TCT Cơ chế tài cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa nguồn vốn, nên TCT thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi công nghệ, sản phẩm khả cạnh tranh, hạn chế khả liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất Thực trạng hoạt động mơ hình TCT năm qua cho thấy : Cùng với qúa trình đổi DNNN, cần thiết phải đổi chấn chỉnh lại tổ chức, chế hoạt động TCT với mục tiêu đa doanh nghiệp trở thành đầu tầu cho phát triển, nòng cốt động lực cho cơng cơng nghiệp hố - đại hoá đất nước, tiên phong đổi công nghệ nâng cao chất lợng, hiệu hoạt động để cạnh tranh tốt với tập đoàn lớn nước ngồi khơng Việt Nam, mà cịn thị trường quốc tế Một giải pháp đợc đề cập đến giải tốt mối quan hệ TCT với doanh nghiệp thành viên thông qua mơ hình CTM-CTC 2- Sự cần thiết chuyển TCT, DNNN sang mơ hình CTMCTC + Cịn nhiều DNNN không quản lý trực tiếp TCT Cả nước có 17 TCT 91 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn vừa, 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lượng lao động thuộc khu vực DNNN Như vậy, xét số lượng cịn tới 2/3 số DNNN khơng quản lý TCT, 1/3 số vốn lao động khu vực DNNN nằm TCT Tất nhiên, doanh nghiệp nhà nước quản lý quan quản lý theo ngành lãnh thổ, sở Cách quản lý đương nhiên sâu sát, linh hoạt cách quản lý TCT + Ngay 1605 DNNN trực thuộc TCT không quản lý tốt Một nguyên nhân khiến cho mơ hình TCT 90, TCT 91, khơng thể quản lý tốt doanh nghiệp thành viên địa vị pháp lý không rõ ràng chủ thể kinh tế mơ hình nói Quan hệ ba đỉnh quyền lực TCT ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc DNNN thành viên ) kiểu quan hệ vừa gị bó vừa lỏng lẻo khơng xác định dứt khốt, rõ ràng trách nhiệm thẩm quyền + Quá trình cổ phần hố DNNN làm cho ngày có có thêm nhiều doanh nghiệp khơng cịn thành viên TCT 90, TCT 91 Thành viên TCT thiết phải DNNN Khi cổ phần hoá, giao bán khoán, cho thuê doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp đương nhiên khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý TCT hẹp lại hẹp hơn, số doanh nghiệp không quản lý chế, đặc biệt vốn lại Lợi ích việc chuyển TCT, DNNN sang mơ hình CTMCTC Việc chuyển TCT DNNN sang mơ hình CTM-CTC có tác dụng lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau cổ phần hố nằm vịng kiểm soát, điều tiết trực tiếp nhà nước qua bàn tay CTM, điều mà TCT 9091 không làm DNNN chuyển đổi sở hữu, khơng cịn nhà nước 100% cũ, CTM với danh nghĩa cổ đông can thiệp vào CTC Những TCT quan hệ hành khơng thể can thiệp vào CTC đợc CTC khơng cịn DNNN +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu công ty thực sự, CTM chủ động tích cực xử lý DNNN giao quản lý từ đó, q trình cổ phần hố DNNN nhanh chóng Cổ phần hố DNNN chậm nhiều nguyên nhân, có hai ngun nhân liên quan đến mơ hình quản lý nói trên: khơng mong muốn nhà quản lý trực tiếp DNNN thờ TCT 90-91 Một bên bị quyền lợi cổ phần hố, bên chẳng đợc gì, chí bị quyền lợi mức độ định Nhng chuyển thành CTM, Nhà nước giao vốn tất DNNN thành viên, trao quyền trách nhiệm sinh lợi số vốn cho CTM Các DNNN trở thành đối tợng định đoạt CTM Các CTM phải tìm biện pháp để thực nghĩa vụ bảo toàn sinh lợi vốn trước Nhà nớc Cơ chế quản lý nhà nước CTM chế tự hạch tốn Với quyền hành mới, trách nhiệm lợi ích mình, CTM khơng thờ trước tình trạng yếu nhiều doanh nghiệp thành viên Họ cổ phần hoá DNNN này, biến chúng thành CTC Với DNNN cha thể cổ phần hoá, CTM biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM chủ sở hữu trực tiếp DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng + Với mơ hình CTM-CTC, mà cụ thể chế cổ đông, CTM chắn quản lý CTC cách thường xuyên, sâu sát TCT 9091 Thơng qua người đại diện CTC, CTM nắm bắt xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh Bằng đạo tập thể đứng đằng sau người đại diện CTM CTC, đại diện CTM có nhiều khả ảnh hởng tích cực đến hoạt động CTC Đó điều khơng thể có TCT II Bước đầu qúa trình áp dụng mơ hình CTM-CTC nước ta 1.Mơ hình CTM-CTC nước ta 1.1_ Quy định chung 1.1.1_ Khái niệm Công ty mẹ doanh nghiệp tổ chức đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn vốn điều lệ công ty khác nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối cơng ty khác, có quyền chi phối cơng ty Cơng ty mẹ nhà nước cơng ty nhà nước làm chủ sở hữu toàn vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định quy định pháp luật Công ty doanh nghiệp tổ chức đăng ký, theo pháp luật Việt Nam pháp luật nước ngồi, cơng ty mẹ nắm giữ toàn hoăc phần vốn điều lệ bị cơng ty chi phối Cơng ty nhà nước công ty cơng ty mẹ nhà nước nắm giữ tồn vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định quy định pháp luật Công ty liên kết cơng ty mà cơng ty mẹ có vốn góp khơng có quyền chi phối Cơng ty nước ngồi cơng ty đăng ký hoạt động theo luật nước ngồi cơng ty mẹ đăng ký Việt Nam đầu tư nắm giữ toàn vốn điều lệ có cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty * Quyền chi phối công ty với công ty khác quyền định công ty nhân chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường định quản lý quan trọng công ty khác nắm giữ tồn số vốn điều lệ sử dụng quyền biểu với tư cách cổ đông, bàn giao vốn sử dụng bí cơng nghệ tác động đến việc thông qua không thông qua định quan trọng cơng ty mà có cổ phần, vốn góp Cổ phần chi phối cổ phần chiếm 50% vốn điều lệ mức mà theo quy định pháp luật điều lệ công ty đủ để chi phối định quan trọng công ty Vốn góp chi phối phần vốn góp chiếm 50% vốn điều lệ mức mà theo quy định pháp luật điều lệ công ty đủ để chi phối định quan trọng cơng ty 1.1.2_ Cơng ty mẹ nhà nước Công ty mẹ nhà nước áp dụng TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định sang mơ hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn CTM nhà nước trực tiếp thực hoạt động sản xuất kinh doanh có vốn đầu tư CTC, cơng ty liên kết hình thức góp vốn cổ phần vốn góp liên doanh CTM nhà nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân phạm vi số tài sản công ty Tên gọi TCT, DNNN chuyển sang mơ hình CTMCTC sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi tổ chức thành CTM nhà nước thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ TCT, DNNN trước chuyển đổi Trường hợp sử dụng tên cũ TCT TCT CTM, khơng bao gồm công ty + TCT quy mô lớn có khả chi phối có ảnh hưởng đáng kể ngành hàng, sau chuyển đổi theo mơ hình CTM-CTC mà cấu có nhiều CTC cơng ty liên kết, có nhiều CTC đa dạng hố sở hữu, CTC có tên thương hiệu với CTM, tổ hợp CTM CTC đổi tên thành tập đồn 1.1.3_ Cơng ty Tuỳ theo quy mô nhu cầu kinh doanh, CTM nhà nước có loại CTC sau đây: CTC nhà nước; + Công ty cổ phần CTM giữ cổ phần chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối; + Cơng ty liên doanh với nước CTM giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; + Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM chủ sở hữu; + CTC nước Ngoài vốn đầu tư CTC, CTM nhà nước có vốn cổ phần, vốn liên doanh vốn góp khác cơng ty liên kết CTC có tư cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân phạm vi số tài sản doanh nghiệp + CTC tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý CTC; + CTC nhà nước tổ chức, hoạt động thực quyền, nghĩa vụ theo quy định nghị định quy định khác pháp luật + CTC công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM nhà nước chủ sở hữu, thực quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 quy định khác pháp luật; + CTC công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên CTM nhà nước có cổ phần góp vốn chi phối, thực quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật; + CTC công ty liên doanh với nước ngoài, CTM nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu tư nước quy dịnh khác pháp luật Việt Nam đầu tư nước 1.2 Cơ chế hoạt động mơ hình CTM-CTC nước ta 1.2.1 Vai trò chức CTM CTM điều tiết CTC hoạt động sản xuất kinh doanh cho phù hợp với đường lối chủ trương Đảng, pháp luật, kế hoạch chế độ Nhà nước, không dừng lại chức người chủ sở hữu vốn tuý Chuyển phương thức quản lý hành TCT 90-91 sang phương thức điều tiết qua địa vị pháp lý cổ đông Sự điều tiết CTM CTC có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn CTM CTC xuất sắc người đại diện Đương nhiên, CTM phải tìm cách giành ưu CTC đường tăng cổ phần qua tập trung cố vấn để người đại diện CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện Về địa vị pháp lý trước Nhà nước: CTM đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý nộp ngân sách theo định mức Với số vốn Nhà nước giao quản, máy quản lý CTM chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đông, cử đại diện cho CTM CTC Đó nội dung quản lý CTM 1.2.2 Tổ chức, quản lý CTM Nhà nước Cơ cấu tổ chức quản lý CTM Nhà nước có cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó tổng Giám đốc máy giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý CTM, thực chức năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước CTM, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cơng ty mẹ trừ vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm chủ sở hữu phân cấp cho quan Nhà nước thực hiện, chịu trách nhiệm trước người định thành lập CTM, định hướng mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ quyền hạn sau: Nhận, quản lý sử dụng có hiệu vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho CTM Quyết định vấn đề sau: + Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn CTM CTC CTM nắm giữ toàn vốn điều lệ + Quyết định phân cấp cho giám đốc định: dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần công ty khác, bán tài sản cơng ty có giá 50% giá trị vốn điều lệ + Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động + Lựa chọn ký hợp đồng bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lương Tổng giám đốc CTM sau sứ chấp thuận người thành lập, chuyển đổi thành công ty + Thực quyền hạn, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mà công ty chủ sở hữu + Đầu tư điều chỉnh vốn nguồn lực đầu tư CTC theo điều lệ CTC + Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh không làm thay đổi hình thức sở hữu + Thơng qua báo cáo tài hàng năm cơng ty, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý khoản lỗ trình kinh doanh Tổng giám đốc đề nghị, thơng qua báo cáo tài hàng năm CTC Nhà nước, thực việc công bố cơng khai báo cáo tai theo quy định phủ + Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc việc thực chức năng, nhiệm vụ Kiến nghị người định thành lập CTM + Phê duyệt điều lệ sửa đổi điều lệ công ty + Quyết định dự án đầu tư mức phân cấp cho Hội đồng quản trị, phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty + Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên hội đồng quản trị + Quyết định dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần công ty khác, bán tài sản có giá trị 50% vốn điều lệ CTM hay tỷ lệ khác nhỏ Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty Ban kiểm sốt + Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, xác trung thực quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài việc chấp hành điều lệ cơng ty, nghị quyết, định hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, máy quản lý công ty đơn vị thành viên + Ban kiểm soát thực nhiệm vụ hội đồng quản trị giao, báo cáo chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị Tổng giám đốc máy giúp việc + Tổng giám đốc Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với chấp thuận người định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC + Tổng giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày công ty; trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật thực quyền nghĩa vụ giao + Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công ty theo phân công uỷ quyền tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc nhiệm vụ tổng giám đốc phân công uỷ quyền 10 + Văn phòng ban (hoặc phịng) chun mơn, nghiệp vụ có chức tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành quản lý công việc Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc quản lý, điều hành công ty + Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho cơng ty Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo luư ý kiến kiến nghị lên cấp + Sau tháng, quý năm, thời hạn 15 ngày, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng thực kỳ tới công ty cho Hội đồng quản trị + Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự cử đại diện Hội đồng quản chị tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp + Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng quản trị dự cử thành viên tham dự đàm phán, ký kết hợp đồng có giá trị lớn cơng ty Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mơ hình CTM-CTC 2.1_ Đối tượng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà nước TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT đáp ứng đủ điêu kiện sau xem xét để định chuyển đổi, tổ chức thành CTM Nhà nước: Thuộc danh mục Nhà nước củng cố, phát triển, tiếp tục trì 100% sở hữu CTM Đang có vốn góp chi phối nhiều doanh nghiệp khác có kế hoạch cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên TCT, phận DNNN, TCT DNNN nắm giữ cổ phần chi phối 11 Kinh doanh đa ngành nghề, có nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh, văn phịng đại diện nớc ngồi nước Có quy mô vốn lớn để thực việc dầu tư vốn vào CTC, cơng ty liên kết Có khả phát triển Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ điều kiện ghi khoản (a) chuyển thành hình thức CTM sau đây: CTM công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước CTM công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nước trở lên có vốn góp chi phối Nhà nước không chi phối Nhà nước CTM cơng ty cổ phần có cổ phần chi phối không chi phối Nhà nước CTM đợc tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý công ty 2.2_ Phương thức tổ chức lại TCT, DNNN thành CTM Nhà nước Sau có Luật, TCT 90-91 hành đợc tổ chức chuyển sang mơ hình CTM- CTC theo phương án cụ thể, giống phương án cổ phần hoá DNNN Trong số 17 TCT 91 77 TCT 90, có số TCT khơng chuyển khơng chuyển sang mơ hình CTM-CTC Chúng tạm thời tồn hình thức cũ, có điều kiện chuyển Các DNNN (thành viên TCT) đợc chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần băng đường cổ phần hố Những DNNN khơng cổ phần hố chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Các TCT 90-91 chuyển thành cổ đông công ty cổ phần q trình cổ phần hố DNNN, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chủ thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cụ thể sau: a Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ công nghệ, đầu tư có tính chất phụ thuộc lẫn đơn vị thành viên TCT, TCT tổ chức lại chuyển đổi thành CTM Nhà nước theo phương thức sau: 12 + Văn phòng, quan quản lý TCT, doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp với doanh nghiệp thành viên hạch tốn độc lập có vị trí then chốt TCT hoạt động lĩnh vực kinh doanh chủ lực TCT chuyển thành CTM có t cách pháp nhân; đơn vị thành viên khác doanh nghiệp có vốn góp TCT chuyển thành CTC công ty liên kết + Trường hợp chuyển đổi TCT hạch tốn tồn ngành văn phịng, quan quản lý TCT doanh nghiệp thành viên hạch tốn phụ thuộc có vị trí then chốt TCT hoạt động lĩnh vực kinh doanh chủ lực TCT chuyển thành CTM có tư cách pháp nhân; đơn vị thành viên khác doanh nghiệp có vốn góp TCT chuyển thành CTC công ty liên kết; + DNNN thành viên hạch toán độc lập TCT đáp ứng đủ điều kiện trên, tuỳ đặc điểm cơng nghệ, tính chất phụ thuộc mối quan hệ đầu tư hình thành với TCT, tách thành CTM Nhà nớc độc lập tiếp tục cấu TCT ( TCT cha chuyển thành CTM ) cấu CTM đợc chuyển từ TCT ( TCT dã chuyển thành CTM ) DNNN Nhà nước độc lập có quy mơ lớn, đáp ứng đủ điều kiện trên, chuyển thành CTM Nhà nước; đơn vị thành viên trực thuộc DNNN độc lập, tuỳ quy mơ tính chất đầu tư vốn DNNN Nhà nớc độc lập, tầm quan trọng chiến lược CTM, chuyển thành loại hình CTC nêu phần 2.1 Các đơn vị nghiệp, viện, trường thuộc TCT, tuỳ theo mức độ yêu cầu gắn kết với CTM vốn, tài chính, cơng nghệ thị trường, nghiên cứu đào tạo, chuyển thành phận hạch toán phụ thuộc CTM, chuyển thành CTC Trường hợp viện nghiên cứu thuộc TCT thường xuyên áp dụng kết nghiên cứu chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, có vốn góp doanh nghiệp viện ứng dụng kết nghiên cứu, đáp ứng đủ điều kiện CTM, tách khỏi TCT thành CTM độc lập 2.3_ Nguyên tắc xử lý vốn, tài sản, tài lao động chuyển đổi Tất tài sản TCT, DNNN chuyển đổi tính giá trị 13 Tài sản có thuộc quyền quản lý, sử dụng TCT, DNNN kiểm kê, phân loại xác định số lượng, thực trạng để chuyển giao sang hình thức CTM-CTC Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; công ty tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với người có tài sản cho th, cho mượn, ký gửi Tài sản khơng có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ lý; TCT, DNNN nhượng bán, lý theo quy định hành Ngun tắc xử lý tài cơng nợ: + Đối với tài sản đôi thừa: hạch toán tăng vốn chủ sở hữu CTM CTC + Đối với tài sản hao hụt, mát tổn thất khác tài sản: phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm tập thể, cá nhân yêu cầu đương bồi thường theo quy định pháp luật Phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thường cá nhân, tập thể quan bảo hiểm (nếu có) hạch toán giảm vốn chủ sở hữu CTM CTC + Đối với khoản nợ phải thu TCT, DNNN: CTM CTC phải có trách nhiệm tiếp nhận khoản nợ phải thu TCT, DNNN chuyển đổi thu hồi khoản nợ đến hạn thu hồi Đối với khoản nợ phải thu khơng thu hồi sau xác định rõ nguyên nhân trách nhiệm tập thể, cá nhân, CTM CTC hạch toán giảm vốn chủ sở hữu phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thường tập thể, cá nhân + Đối với khoản nợ phải trả: CTM CTC có trách nhiệm kế thừa khoản nợ phải trả cho chủ nợ theo cam kết, kể nợ thuế, khoản nợ ngân sách, nợ cán cơng nhân viên; tốn nợ đến hạn Các khoản nợ phải trả khơng có người địi giá trị tài sản khơng xác định chủ sở hữu tính vào vốn chủ sở hữu CTM CTC CTM CTC có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động có kế thừa quyền, nghĩa vụ người lao động theo quy định pháp luật; số lao động dơi dư xử lý theo sách chung trình đổi xếp lại DNNN Người lao động tự nguyện chấm dứt lao động hưởng chế độ theo quy định pháp luật 14 Nguyên tắc xác định vốn điều lệ CTM Nhà nước CTC Nhà nước + Vốn điều lệ CTM Nhà nước toàn vốn chủ sở hữu Nhà nước toàn TCT thời điểm chuyển đổi sau xử lý theo nguyên tắc vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm: _ Vốn Nhà nước hạch toán tập trung TCT, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước _ Vốn Nhà nước doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập _ Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên TCT đại diện chủ sở hữu _ Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung chuyển đổi TCT thành CTM Nhà nước (nếu có) _ Phần lợi nhuận sau thuế tái đầu tư trích bổ sung vào vốn điều lệ + Vốn điều lệ CTC Nhà nước toàn vốn Nhà nước doanh nghiệp thành viên thời điểm chuyển đổi sau xử lý, bao gồm: _ Vốn Nhà nước công ty trước chuyển đổi, gồm: Vốn Nhà nước TCT giao Vốn Nhà nước cấp trực tiếp khơng thơng qua TCT Vốn tự tích luỹ doanh nghiệp thành viên TCT _ Vốn Nhà nước, CTM đầu tư bổ sung chuyển đổi doanh nghiệp thành CTC Nhà nước (nếu có) _ Vốn CTC đầu tư vào doanh nghiệp khác _ Phần lợi nhuận sau thuế tái đầu tư trích bổ sung vào vốn điều lệ + Khi tăng giảm vốn điều lệ, CTM CTC phải điều chỉnh kịp thời bảng cân đối tài sản, đăng ký với quan kinh doanh Những bước đầu thí điểm mơ hình CTM-CTC nước ta 3.1_ Một số mơ hình CTM-CTC nước ta a Mơ hình CTM-CTC CONSTREXIM Mơ hình tổ chức CTM-CTC CONSTREXIM hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh thực liên kết nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập hoạt động nhiều lĩnh vực địa bàn khác để tạo mạnh chung CTM hình thành sở giữ nguyên pháp nhân CONSTREXIM Các CTC có ba loại gồm: công ty DNNN 100% vốn Nhà 15 nước có cơng ty hình thành sở đơn vị trực thuộc CONSTREXIM, công ty thành lập sở dự án đầu tư phê duyệt, công ty tiếp nhận từ UBND thành phố Hải Phịng CTC cơng ty trách nhiệm hữu hạn hình thành sở góp vốn CONSTREXIM với cơng ty trách nhiệm hữu hạn sẵn có thành phố Hà Nội thành phố Hồ Chí Minh, CTC cơng ty cổ phần hình thành sở cổ phần hố đơn vị trực thuộc CTM chi phối CTC thông qua ảnh hưởng thị trường, chiến lược kinh doanh chất xám CTM bỏ vốn vào CTC với tư cách nhà đầu tư hưởng lợi tức tương ứng với phần vốn bỏ CTM khơng hưởng khoản phụ phí CTC phải nộp Các quan hệ kinh tế đơn vị thành viên với với CTM thông qua hợp đồng để thực dự án, cơng trình thương vụ cụ thể Để đầu tư mang lại lợi ích chung cho tồn CONSTREXIM, giai đoạn có thống CTM với CTC để hình thành Quỹ đầu tư phát triển chung b TCT Khánh Việt với mơ hình CTM-CTC Ngày 14-3-2002, Thủ tướng Chính phủ có định số 197/quyết định- TTg phê duyệt đề án thành lập Tổng công ty Khánh Việt hoạt động theo mô hình CTM-CTC thực chuyển đổi phương thức Nhà nước giao vốn sang đầu tư vốn sở xếp lại tổ chức hoạt động XNLH Thuốc Khánh Hoà đơn vị thuộc phạm vi quản lý xí nghiệp theo uỷ quyền UBND tỉnh Khánh Hồ Tổng cơng ty cổ phần nhận CTM DNNN 100% vốn nhà nước có CTC thuộc loại nhiều loại hình doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước công ty TNHH thành viên (100%vốn nhà nước) nhiều thành viên, CTM tham gia đóng góp 50% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần mà CTM nắm giữ cổ phần chi phối, hình thành từ việc cổ phần hố DNNN, phận DNNN CTM góp vốn thành lập, hoạt động Luật Doanh nghiệp Sự đời Tổng cơng ty cho thấy mơ hình quản lý hoạt động Khatoco phù hợp với xu phát triển kinh tế mà đến cơng nhận mặt pháp lý Điều đánh dấu bước trưởng thành công tác quản lý kinh tế doanh nghiệp hướng tới phát bền vững kinh tế thị trờng định hướng XHCN, cở sở phát huy tính động, sáng tạo, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác cạnh tranh bình đẳng doanh nghiệp 16 3.2_ Một số điều rút từ thí điểm mơ hình CTM-CTC nước ta Mơ hình tổ chức CTM-CTC CONSTREXIM Khánh Việt áp dụng thí điểm, song nhìn tổng thể mơ hình có nhiều điểm tiến so với mơ hình DNNN khác, đặc biệt khác chất với mô hình TCT Trước hết, mơ hình cho phép kết hợp cách hài hồ loại hình sở hữu phạm vi doanh nghiệp Dựa quan hệ tài với mức độ khác nhau, việc huy động vốn thành phần kinh tế thuận lợi, q trình tích tụ tập trung vốn đẩy mạnh Thứ hai, tạo sở để giải mối quan hệ nội DNNN theo hướng nâng cao quyền hạn trách nhiệm đơn vị tự chủ Các quan hệ bước đầu vào thực chất khơng mang tính chất hành chính, mệnh lệnh, thu nộp Điều khắc phục hạn chế mơ hình TCT áp dụng Thứ ba, việc áp dụng mơ hình cho phép đẩy nhanh tiến trình đổi DNNN 17 PHẦN III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ CHỨC, CHẾ ĐỘ HOẠT ĐỘNG CỦA MÔ HÌNH CTM-CTC VÀ ĐƯA MƠ HÌNH VÀO ÁP DỤNG Ngày 1-7- 2002, Thủ tớng Chính phủ ký định cho phép TCT thí điểm mơ hình CTM-CTC, nâng số TCT đợc phép hoạt động theo mơ hình lên 20 TCT Đó TCT sau: TCT xây dựng Bạch Đằng TCT đờng sông miền Nam TCT kinh doanh địa ốc Sài Gòn TCT du lịch Sài Gòn TCT xây dựng Sài Gòn TCT đầu tư phát triển xây dựng TCT dịch vụ vận tải II TCT dịch vụ vận tải thuê tàu TCT vận tải xếp dỡ nội địa Theo ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp, việc triển khai thí điểm mơ hình kéo dài hết năm 2003 Để triển khai mơ hình cách có hiệu quả, trước hết cần phải nhìn rõ hạn chế TCT thật xác chỗ nào, từ có phương án phù hợp thực tiễn, đổi đạt mục đích “ xã hội hoá quyền sở hữu tài sản doanh nghiệp bên ” Để mơ hình thí điểm thành cơng mức độ đó, việc trước tiên phải có đạo tập trung, có quyền lực để tiến hành cổ phần hoá mạnh hơn, đánh giá vốn, tài sản xác, nợ nần ưu tiên xử lý giải quyết, bổ nhiệm cán hay thuê giám đốc Ngoài cần ý doanh nghiệp có quy mơ lớn khơng phải lúc đồng nghĩa với doanh nghiệp mạnh Vì vậy, cần loại bỏ cách tư chiều có CTM-CTC mạnh Sẽ có CTM-CTC mạnh tạo điều kiện cần thiết khả quản trị nhân cách đội ngũ nhà quản trị Ngược lại, lực trình độ quản trị, điều hành, trình độ cơng nghệ - kỹ thuật khơng tương xứng với quy mơ, không dẫn đến lợi mà dẫn đến tác động tiêu cực hiệu hoạt động 18 KẾT LUẬN Mơ hình CTM - CTC loại hình áp dụng ngày rộng rãi giới cơng cụ để hình thành nên cơng ty xun quốc gia Nguyên nhân thực sự, quan trọng bành trướng, mở rộng công ty lớn yêu cầu chia sẻ, hạn chế rủi ro kinh doanh, đồng thời cho phép thu hút nhiều vốn từ xã hội mà đảm bảo đợc quyền định CTM nh kiểm sốt, khống chế với CTC Nhiều tập đồn hình thành cơng ty tài để quản lý chi phối trực tiếp CTC nhằm tạo cho CTC có quyền chủ động rộng rãi hơn, có khả ứng phó linh hoạt với biến động thị trường Nghị Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành trung ương Đảng khoá IX đề chủ trương thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mơ hình CTM- CTC Từ thực tiễn hoạt động SXKD Tổng công ty Khánh Việt CONSTREXIM, cho thấy mơ hình hồn tồn áp dụng cách có hiệu điều kiện kinh tế thị trường định hướng XHCN nước ta Vấn đề quan trọng phải tạo cho “hạt nhân” CTM thực có tiềm lực kinh tế- tài chính, đủ sức chi phối kiểm sốt CTC; đồng thời có chế rõ ràng, nhằm tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty với pháp nhân mà tổng công ty đầu tư vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm công ty với CTC, phân cấp tối đa quyền đại diện chủ sở hữu cho hội đồng quản trị, tách bạch quyền người quản lý SXKD với quyền đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng dẫm đạp vỡ chức tổng giám đốc hội đồng quản trị đa dạng hố mơ hình tổ chức khơng áp đặt theo kiểu “điều lệ mẫu’’ nhằm nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm doanh nghiệp, hớng tới hình thành mơi trường cạnh tranh bình đẳng thành phần kinh tế nước chủ động vươn hội nhập kinh tế quốc tế 19 ... lớn đến kinh tế PHẦN II KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MƠ HÌNH CTM-CTC TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM I SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ), DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MƠ HÌNH CTM-CTC Mơ hình TCT... mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty kinh tế Việt Nam? ?? Bài viết gồm phần : Phần I : Mơ hình công ty mẹ - công ty Phần II : Bước đầu q trình áp dụng mơ hình cơng ty mẹ - công ty nước ta Phần III : Một số... mơ hình công ty mẹ - công ty đa mô hình vào áp dụng rộng rãi Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục tận tình hướng dẫn giúp đỡ em hoàn thành đề án PHẦN I MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ-CƠNG TY CON( CTM-CTC)