Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy I – Lý Thuyết M&A –Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng M&A (Mergers and acquisitions) - Quản trị sáp nhập - Mergers thâu tóm - Acquisitions (M&A) trình định hướng thay đổi đồng diễn trước sau hai công ty kết hợp thành tổ chức - Sáp nhập hình thức kết hợp mà hai công ty gộp chung cổ phần để trở thành cơng ty Thâu tóm hình thức kết hợp mà cơng ty mua lại tồn phần lớn cơng ty - Lợi ích mà doanh nghiệp kỳ vọng thương vụ M&A bao gồm:  Giảm nhân viên: Thông thường, hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại có nhu cầu giảm việc làm, công việc gián tiếp như: cơng việc văn phịng, tài kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc đồng thời với đòi hỏi tăng suất lao động Đây dịp tốt để doanh nghiệp sa thải vị trí làm việc hiệu  Đạt hiệu dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn có ưu tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác Mặt khác, quy mơ lớn giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí phát sinh khơng cần thiết  Trang bị cơng nghệ mới: Để trì lợi cạnh tranh, thân công ty cần đầu tư kỹ thuật công nghệ để vượt qua đối thủ khác Thông qua việc Mua bán Sáp nhập, cơng ty chuyển giao kỹ thuật cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty tận dụng cơng nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh  Tăng cường thị phần danh tiếng ngành: Một mục tiêu Mua bán & Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị công ty sau Sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn có lợi có khả tăng vốn dễ dàng công ty nhỏ M&A ngân hàng Cũng giao dịch M&A, M&A ngân hàng phương thức hữu hiệu giải pháp tốt để cải tạo tái cấu trúc hệ thống Ngành Ngân hàng ngành tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống, công tác quản trị rủi ro, kiểm sốt số an tồn, bảo đảm an ninh tiền tệ kinh tế đất nước M&A ngân hàng cần nghiên cứu đầy đủ áp dụng cách phù hợp với kinh tế điều Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy kiện đất nước để đáp ứng mục tiêu bảo đảm an toàn hệ thống đáp ứng yêu cầu, địi hỏi nhà đầu tư, vận động thị trường • Lợi ích M&A Ngân hàng: - Tập trung nguồn lực, mở rộng phát triển mạng lưới nhanh chóng để nâng cao khả cạnh tranh ngân hàng - Cải thiện cơng nghệ, nâng cao trình độ quản lý để tăng cường cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động - Đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa ngân hàng thương mại nhà nước - M&A phương thức thu hút đầu tư trực tiếp gián tiếp hiệu quả, thúc đẩy thị trường chứng khoán, thị trường cổ phiếu ngân hàng phát triển - Khôi phục lại khả toán khả sinh lời, nâng cao lực làm vai trị trung gian tài Ngân hàng thương mại, qua loại bỏ làm thị trường ngân hàng yếu kém, hoạt động khơng có hiệu - Khơi phục lại niền tin công chúng vào hệ thống ngân hàng Các hình thức hoạt động M&A ngân hàng thương mại 3.1 M&A theo mức độ liên kết Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - M&A theo chiều ngang (Horizontal Mergers), theo đó, hai doanh nghiệp kinh doanh cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ dòng sản phẩm, thị trường hợp nhất/sáp nhập với Kết từ việc M&A theo hình thức mang lại cho bên hợp nhất/bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, tăng hiệu việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối - M&A theo chiều dọc (Vertical Mergers), theo đó, hai doanh nghiệp nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước phía sau doanh nghiệp hợp chuỗi giá trị Hình thức hợp chia thành hai nhóm nhỏ:  Hợp tiến (forward), trường hợp xảy doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng mình, ví dụ doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo  Hợp lùi (backward), trường hợp xảy doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp mình, ví dụ doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai doanh nghiệp chăn ni bị sữa Hợp theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh - M&A theo kiểu tập đồn: Diễn cơng ty khác lĩnh vực kinh doanh từ hình thành tập đoàn lớn, hoạt động nhiều lĩnh vực khác 3.2 M&A theo phạm vi lãnh thổ - M&A nội địa: giao dịch công ty quốc gia định (khơng có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới) - M&A xuyên biên giới: giao dịch diễn trao đổi kết hợp tài sản công ty không nằm lãnh thổ quốc gia (xuyên biên giới) 3.3 M&A theo cấu tài - Sáp nhập mua: loại hình Sáp nhập xảy công ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài - Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, thương hiệu cơng ty hình thành hai công ty hợp pháp nhân Tài hai cơng ty hợp công ty 3.4 M&A theo động Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - M&A đồng thuận: trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu (bị mua lại) đồng thuận ủng hộ giao dịch mua lại (tức không dùng biện pháp chống lại thương vụ diễn ra) - M&A không đồng thuận: trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu không đồng ý dùng biện pháp chống thâu tóm Các phương thức hoạt động M&A ngân hàng thương mại - Chào thầu: Doanh nghiệp mua công khai đề nghị cổ đông hữu công ty tầm ngắm bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành - Lôi kéo cổ đông bất mãn: Phương thức thường sử dụng vụ “thơn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, ln có phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành cơng ty Cơng ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lơi kéo phận cổ đơng - Thương lượng tự nguyện: Đây hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu hai công ty nhận thấy lợi ích chung vụ sáp nhập có điểm tương đồng hai cơng ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập - Thu gom cổ phiếu thị trường: Trong hình thức thù hốn đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với - Mua lại tài sản: Mua lại phần doanh nghiệp tài sản cách để thực chiếnlược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) tách khỏi cơng ty bán Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Các giải pháp để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng - Điều chỉnh xây dựng khung khổ pháp luật (Luật phá sản, luật mua bán sáp nhập, quy định giải tranh chấp…) chế, sách cho điều tiết (Bảo hiểm tiền gửi, trích lập dự phòng, quy định vốn tối thiểu, chuẩn mực kế toán phù hợp với quốc tế…), giám sát đánh giá theo chuẩn mực quốc tế - Thành lập quan chuyên trách thực trình tái cấu trúc - Xử lý nợ khó địi hay nợ khơng hiệu (NPL) - Tái cấp vốn (Chính phủ bơm vốn mua cổ phiếu để nắm giữ quyền quản lý; Sáp nhập ngân hàng nước với ngân hàng nước ngân hàng nước với nhau; Thay đổi cấu sở hữu ….) - Xử lý nợ doanh nghiệp (thông qua công ty mua bán nợ…) - Đổi quản trị, công nghệ nhân lực… Những khó khăn rủi ro trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: - Rủi ro kéo dài, không dứt điểm thiếu sở luật pháp, khoa học (cơ sở liệu…) lực thể chế cho việc tái cấu trúc hệ thống (ví dụ, chế xử lý tài sản) - Rủi ro lệ thuộc vào ngân hàng nước tỷ lệ ngân hàng tình trạng thiếu khoản có tài sản xấu chiếm tỷ trọng lớn; Số lượng ngân hàng hoạt động hiệu để có khả mua lại, thâu tóm nhiều so với số lượng ngân hàng yếu Vấn đề an ninh tài - tiền tệ quốc gia - Rủi ro niềm tin hệ thống ngân hàng ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước có chế bảo lãnh ngầm người gửi tiền Trong đó, ngân hàng tư nhân khơng đảm bảo khiến luồng tiền ạt rút khỏi ngân hàng này, việc phủ đóng cửa số ngân hàng tạo nghi ngờ lành mạnh ngân hàng khác hệ thống - Khó khăn mâu thuẫn lợi ích phát sinh trình tái cấu trúc Đó mâu thuẫn có liên quan đến lợi ích người gửi tiền, lợi ích nhóm cổ đơng khác nhau, lợi ích nhóm ngân hàng khác nhau; lợi ích người vay; … - Khó khăn chi phí phát sinh trình tái cấu trúc khả chịu đựng kinh tế Kinh nghiệm quốc tế cho thấy, chi phí cho q trình tái cấu trúc lên đến từ 20 đến 50% GDP việc tái cấu trúc diễn sau khủng hoảng (20% GDP Hàn Quốc; Hơn 30% GDP Thái Lan 50% GDP Indonesia) (Paul M Dickie, Strenghening East Asian Financial Systems Asian Studies Institute Working, Paper 10) - Rủi ro “Quá lớn để sụp đổ” số ngân hàng trở nên “quá lớn” hay “quá quan trọng” sau tái cấu trúc Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy II - Kinh nghiệm tái cấu trúc ngân hàng số quốc gia giới Thực tiễn hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng số quốc gia giới 1.1 Các nước Đông Á Theo kết nghiên cứu,“Performance of East Asian banking sectors under IMFsupported programs” “IMF Bank-Restructuring Efficiency Outcomes: Evidence from East Asia” Luc Can and Mohamed Ariff: - Bối cảnh: khủng hoảng tài xảy nước (Indonesia, S.Korea, Philippines Thailand) năm 1997- 1998 Các nước IMF hỗ trợ năm (1997-2000) với điều kiện phải thực nhóm giải pháp theo yêu cầu IMF, có tái cấu NHTM - Nhóm giải pháp tái cấu NHTM:  Hỗ trợ khoản nhằm tránh đổ vỡ  Đóng cửa NH khả toán  Sáp nhập (vào NH hoạt động tốt) và/hoặc thâu tóm (M&A)  Quốc hữu hóa NH tư nhân, sau thối vốn  Thu hút vốn bên ngoài, kể nhà đầu tư nước  Giám sát chặt chẽ NH yếu Bảng 1: Giải pháp số liệu thực tái cấu trúc nước Đông Á Giải pháp Indonesia Korea Philippines Thailand Hỗ trợ khoản (Tỷ USD; % GDP) 21.7 (18%) 23.3 (5%) 0.5 (0.8%) 24 (20%) Số NH bị đóng cửa 70/198 1/49 1/15 200 25 59/91 11/26 12/44 NH 12 công ty tài 4 Cho phép nước ngồi nắm cổ phần chi Có phối Có Có Có Giám sát chặt chẽ ĐCTC yếu Có Có Có Có Thay đổi đội ngũ lãnh đạo NH Không 6/11 Không 3/11 Số NHTM lại sau tái cấu 102 (từ 198) 14 (từ 26) 41 (từ 49) 14 (từ15) Đóng cửa Định chế tài khác (ĐCTC) Sáp nhập 4/7 QD Quốc hữu hóa ĐCTC 12 Nhóm – NH Đêm – CH K20 NHTM Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Hiệu tái cấu : Bảng - So sánh cấu trước (1996) sau tái cấu hệ thống NHTM (2005) Indonesia Korea Philippines Thailand Tổng TS/GDP (%) 53 64 105140 9782 120112 Số chi nhánh /1000 người 6 5.2 13.813.4 7.77.2 9.69.9 Thị phần TS NH lớn (%) 71.477 4985 5167 7178 Thị phần TS NHTM nhà 6252 nước (%) 510 1318 2135 Thị phần TS khối NH có 5.222 th.gia NH nước ngồi (%) 212 4.51.2 1.35.5 Bảng 3: So sánh hoạt động hệ thống NHTM trước (1998-2000) sau tái cấu (2001-05) Indonesia Korea Philippines Thailand M2/GDP (%) 59  54 127125 6256 10596 TD ngân hàng /GDP (%) 31 20.5 7290 4835 10377 Tiền mặt /T.gửi (%) 9.5 11 5.23.5 11.210.7 8.410.5 Nợ hạn /Dư nợ (%) 378.5 132.4 12.613.5 3311 ROA (%) -3.41.7 -2.30.75 0.61 -40.3 - Kết nghiên cứu “hiệu /efficiency” nhóm giải pháp tái cấu trúc 138 NHTM nước, cho thấy :  Tái cấu cần thiết  Đóng cửa NH yếu sách hiệu kinh tế  Các NH sau sáp nhập chịu lỗ (kém hiệu hơn) ngắn hạn  Quốc hữu hóa, sau thoái vốn cho nhà đầu tư tư nhân đem lại hiệu tốt so với trước tái cấu trúc  Kêu gọi vốn tư nhân bên ngoài, bao gồm nhà đầu tư nước ngoài, đem lại hiệu tốt so với trước tái cấu 1.2 Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Trung Quốc Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Hệ thống ngân hàng Chính phủ nước tiến hành cải cách phương diện: cải cách ngân hàng cải thiện sở hạ tầng toàn hệ thống - Đối với ngân hàng, đặc biệt ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước, Chính phủ Trung Quốc tập trung vào: (i) (ii) Xử lý nợ xấu: tất khoản nợ xấu từ ngân hàng bán cho một vài công ty quản lý tài sản (AMC) thiết lập với tỷ lệ chiết khấu định Khoản tiền để trả cho tài sản quy đổi thành giá trị phần vốn góp cơng ty quản lý tài sản đầu tư vào ngân hàng (iii) - Tăng cường lực tài chính, thơng qua Bộ Tài bơm vốn cho ngân hàng này, sau khuyến khích ngân hàng chủ động tăng vốn thông qua việc tạo điều kiện cho ngân hàng niêm yết thị trường chứng khoán huy động vốn từ tổ chức, ngân hàng nước ngồi hình thức mua cổ phần thực liên minh liên kết Tái cấu hoạt động quản lý Để cải thiện sở hạ tầng hệ thống, Trung Quốc tập trung vào: (i) Tư nhân hóa giảm quy mơ; (ii) Ban hành, đổi quy định điều tiết hoạt động ngân hàng tăng cường hoạt động tra, giám sát; (iii) Chấp nhận diện ngân hàng nước ngồi Xun suốt q trình tái cấu ngân hàng Trung Quốc, ngân hàng nước ngồi thực Chính phủ nước xem trọng Trong số trường hợp đặc biệt, tham gia đối tác nước ngồi xem đối tác “kép” Điều có nghĩa họ vừa cung cấp vốn vừa giúp cho ngân hàng yếu xác định thực thay đổi hoạt động quản lý 1.3 Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Hungary Cũng giống quốc gia chuyển đối khác Trung - Đông Âu, kinh tế Hungary trải qua khủng hoảng chuyển đổi đầu thập niên 90 Nền kinh tế khủng hoảng gây ảnh hưởng, đồng thời làm bộc lộ yếu cần phải cải tổ hoạt động hệ thống ngân hàng nước Quá trình chuyển dịch cấu ngân hàng Hungary xem chia thành giai đoạn chính: trước sau có tham gia nhân tố nước ngồi - Giai đoạn đầu, Chính phủ Hungary tập trung tiến hành biện pháp xử lý khoản nợ xấu tồn đọng ngân hàng Chương trình hợp nợ đưa vào năm 1993 cho phép ngân hàng chuyển khoản nợ xấu nợ cũ sang trái phiếu Chính phủ với phiếu thưởng tương đương trái phiếu kho bạc 90 ngày Một năm sau đó, Chính phủ Hungary tái cấp vốn cho ngân hàng sở hữu nhà nước, giúp ngân hàng đáp ứng yêu cầu 8% tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu Chi phí cho khoản khoảng tỷ USD, xấp xỉ 7% GDP Hungary Về Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy bản, đến trước năm 1994, vấn đề nợ xấu hệ thống ngân hàng giải hiệu thị trường thiếu tính cạnh tranh, thiếu vốn trầm trọng cơng nghệ lạc hậu - Nhận thấy cần thiết nguồn lực bên ngồi, Chính phủ Hungary đến định quan trọng mở cửa cho nhà đầu tư nước Năm 1994, hệ thống ngân hàng Hungary thức tư nhân hóa với tham gia nhà đầu tư nước ngồi thơng qua hoạt động mua quyền quản lý, đấu thầu trực tiếp vài trường hợp phát hành cổ phiếu Để tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngồi thích ứng với q trình mở rộng mạng lưới hoạt động, Chính phủ Hungary tự hóa Luật Ngân hàng theo hướng khuyến khích tham gia phía nước điều chỉnh quy định ngân hàng tương thích với quy định Liên minh châu Âu EU, Liên minh Kinh tế Tiền tệ châu Âu EMU tiêu chuẩn an toàn Basel II,… 1.4 Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng quốc gia khác Có thể kể đến số thương vụ sáp nhập lớn lịch sử ngành tài ngân hàng: - Đầu tiên vụ sáp nhập lớn chưa thấy lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng ngành cơng nghiệp tài tồn cầu nói chung hai ngân hàng ABN AMRO Hà Lan Barclays PLC Anh vào tháng 4/2007, hình thành nên tập đồn ngân hàng hàng đầu giới tính theo số vốn thị trường - Kế tiếp vụ sáp nhập Bank of America với Merrill Lynch vào tháng 9/2008, giúp Bank of America đạt tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ xét theo tiêu chí tiền gửi lượng vốn hóa thị trường - Ngồi ra, kể đến vụ sáp nhập Wells Fargo với Wachovia vào tháng 10/2008 giúp Wells Fargo nâng tầm, đứng ngang hàng với đối thủ tên tuổi khác Mỹ JP Morgan Chase Bank of America - Vụ sáp nhập UFJ Holding với Mitsubishi Tokyo Financial Group vào tháng 10/2005 để hình thành Mitsubishi UFJ Financial Group hùng mạnh giới, vượt qua Citigroup giá trị tài sản với 190 nghìn tỷ yen (tương đương với 1,64 nghìn tỷ USD) Tổng kết chung tái cấu trúc hệ thống ngân hàng số quốc gia giới 2.1 Quy trình tái cấu trúc chung: Mỗi quốc gia với đặc điểm kinh tế, trị, xã hội riêng tạo màu sắc tái cấu riêng tựu chung thực tiễn kinh nghiệm tái cấu ngân hàng cho thấy, trình tái cấu hệ thống ngân hàng hầu thực bước là: Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Trước tiến hành tái cấu, nước áp dụng tiêu chuẩn quốc tế để phân loại ngân hàng nhằm phân cấp, đánh giá lực ngân hàng, phân loại xác định tỷ lệ nợ xấu, sở đó, đưa biện pháp cụ thể khả hoạt động kinh doanh nhóm ngân hàng Chẳng hạn như, Hàn Quốc, trình tái cấu, vào tỷ lệ an toàn vốn, Ủy ban thẩm định ngân hàng Hàn Quốc phân loại ngân hàng thành nhóm: “chấp thuận”, “chấp thuận có điều kiện” “không chấp thuận” Loại “chấp thuận” khuyến khích sáp nhập với để trở thành ngân hàng có quy mơ lớn Loại “chấp thuận có điều kiện” phải đệ trình kế hoạch quản lý thuê giám đốc từ bên ngoài, thu hút vốn đầu tư nước ngoài, cắt giảm chi tiêu, sa thải nhân công, giảm lượng chi nhánh…Loại “không chấp thuận” phải sáp nhập với ngân hàng lành mạnh 2.2 Bài học kinh nghiệm cho việc tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng: Quá trình tái cấu hệ thống ngân hàng số quốc gia Trung Quốc, Hàn Quốc…cho thấy số điểm đáng lưu ý sau: - Phải xây dựng lộ trình chi tiết, hành lang pháp lý đầy đủ xây dựng phương án chi phí cụ thể để thực tái cấu hệ thống ngân hàng điều kiện lộ trình đáp ứng vốn tối thiểu quan trọng - Tái cấu ngân hàng cần hoàn thành cách nhanh chóng rộng khắp để giúp cho thị trường tài phục hồi chức trung gian cách nhanh Quá trình tái cấu diễn chậm nguy khủng hoảng tín dụng lớn hậu nghiêm trọng Các ngân hàng yếu tiếp tục cho vay doanh nghiệp làm gia tăng nguy nợ xấu, ảnh hưởng đến hệ thống ngân hàng Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 10 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Cần giảm thiểu rủi ro đạo đức giải ngân hàng có vấn đề, quyền lợi trách nhiệm cổ đông, người lao động người quản lý cần xem xét điều chỉnh cách công - Tái cấu ngân hàng cần thực đồng thời với việc minh bạch cơng khai hóa thơng tin - Trong q trình tái cấu, vai trị NHTƯ tác động tới hệ thống đơn vị tổ chức kinh doanh thông qua việc điều hành sách tiền tệ theo nguyên tắc thị trường Trong đó, NHTƯ tham gia vào q trình tái cấu thông qua số phương thức như: tạo môi trường vĩ mô ổn định làm “vật truyền dẫn” cho q trình tái cấu; tạo tính khoản cho thị trường để đảm bảo tính ổn định thị trường tài chính; đóng vai trị trung gian trình tái cấu; tăng cường hợp tác quốc tế nhằm cải thiện lòng tin nhà đầu tư nước ngoài… - Những hạn chế luật pháp thiếu quy định phù hợp lý tái sản, luật phá sản, việc chậm trễ thiếu kinh nghiệm tịa án với q trình xử lý phá sản… trở ngại trình tái cấu Do vậy, để tái cấu hệ thống ngân hàng thành công, cần kết hợp biện pháp tài với cải cách quy định luật pháp - Cải cách quản trị công ty đóng vai trị quan trọng tái cấu góp phần đảm bảo thành cơng cơng cải cách biện pháp giải yếu hệ thống ngân hàng phụ thuộc nhiều vào ngân hàng thương mại nhà nước hiệu - Tái cấu ngân hàng nên đôi với việc tái cấu doanh nghiệp - Chế độ xã hội đặc điểm tổ chức kinh tế, trị quốc gia có ảnh hưởng tới cách tiếp cận cải cách tái cấu, qua ảnh hưởng tới hiệu tốc độ tái cấu Do đó, để thực việc tái cấu thành công cần đồng thuận cao từ phía Chính Phủ, Ngân hàng Nhà nước phía Ngân hàng III - Thực trạng tái cấu trúc tổ chức tín dụng Việt Nam Lý Việt Nam cần phải tái cấu trúc hệ thống ngân hàng 1.1 Lý khách quan: - Việt Nam tăng trưởng mạnh quy mô tài sản số lượng Ngân hàng: với sách cởi mở Chính phủ, hệ thống ngân hàng Việt nam tăng trưởng mạnh kể quy mô tài sản số lượng ngân hàng Tính đến ngày 31/12/2010, theo NHNN, tổng tài sản hệ thống lên tới 3,5 triệu tỷ VND (175 tỷ USD) dự nợ cho vay mức 125 tỷ USD tương đương với 120% GDP kinh tế (Thái lan: 100%, Hàn Quốc 80%) Đây mức nợ cao báo động so với cung bậc kinh tế Việt Nam Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 11 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Tăng trưởng tín dụng nhanh (bình quân tăng 30% năm ba năm từ 2008 đến 2010), ngân hàng tạo lượng cung tiền lớn kinh tế hậu lạm phát cao - Các doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn rẻ trước đầu tư tràn lan hiệu vấn đề nợ xấu vấn đề thời ngành ngân hàng - Gia tăng cạnh tranh ngành làm tăng giá trị sản phẩm dịch vụ cho khách hàng, khơng khuyến khích ngân hàng phát triển cách thận trọng bền vững, Ngân hàng nhỏ chưa có đủ chun mơn, cơng nghệ nhân tốt để quản lý hiệu nguồn vốn quản lý tốt rủi ro bị theo xu hướng tăng trưởng chung  Rủi ro nợ xấu tăng cao - Sự ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế giới khủng hoảng nợ cơng Châu Âu: Việt Nam có mức hội nhập cao, nước có kinh tế mở khơng thể tránh khỏi ảnh hưởng giới Gần báo chí có nhiều vụ vỡ nợ nhiều doanh nghiệp cá nhân với giá trị tổng cộng lên tới 13,5 ngàn tỷ (650 triệu USD) 1.2 Lý chủ quan phía thân hệ thống Ngân hàng Việt Nam (1) Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ xấu nợ chuẩn ngân hàng Việt Nam tăng cao: Theo NHNN mức 3.1% tổng dư nợ ngày 30/6/2011, tương đương gần tỷ USD Tuy nhiên từ thực tế gần vụ vỡ nợ nhiều địa phương dự báo tỷ lệ NPL gia tăng mạnh Theo công bố NHNN, ngân hàng Việt nam có 12% dư nợ tương đương với 12 tỷ USD nằm lĩnh vực bất động sản chứng khoán Đây hai ngành bị ảnh hưởng nặng nề khủng khoảng kinh tế Giả sử 1/3 số có vấn đề, NPL tăng thêm tỷ USD (2) Thiếu vốn tự có, tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu Việt Nam thấp chưa phản ánh thực trạng: Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 12 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Mặc dù nhiều ngân hàng Việt Nam đạt mức tỷ lệ đảm bảo vốn tự có tối thiểu CAR 8% nhìn chung, tỷ lệ khác ngân hàng nhóm ngân hàng Quan trọng hơn, tỷ lệ bị sụt giảm nhanh hạch tốn dự phịng cho khoản nợ NPL Lý chất lượng tài sản suy giảm làm cho chi phí dự phịng gia tăng, làm ăn mịn lợi nhuận lũy kế từ giảm vốn tự có Theo số liệu StoxPlus, vốn chủ sở hữu 43 ngân hành thương mại (khơng tính ngân hàng phát triển ngân hàng 100% vốn nước ngoài) 276 ngàn tỷ đồng (khoảng 14 tỷ USD) vào thời điểm 30/12/2010 Để thử sức đề kháng (stress test) ngân hàng, giả sử NPL hệ thống tăng thêm 10% (từ mức 3.1% theo số liệu NHNN 30/6/2011 lên 13.1%) giả sử phải lập dự phòng đầy đủ (100% cho tất nợ nhóm đến nhóm 5) mức chi phí tăng thêm khoảng 10 tỷ USD Khi đó, vốn chủ sở hữu hệ thống ngân hàng Việt nam cịn tỷ USD Do đó, việc rà sốt cụ thể sách khả vốn hệ thống ngân hàng theo cấp thiết hết (3) Thanh khoản kém: Các diễn biến đua lãi suất gần ngân hàng cho thấy khó khăn khoản hệ thống phản ánh vào mức lãi suất qua đêm lên đến 20% đầu tháng 10/2011 Theo biểu đồ đường cong lãi suất đây, ngân hàng sẵn sàng trả lãi suất ngắn hạn cao lãi suất dài dạn ngân hàng phải huy động vốn giá để giải tỏa tạm thời vấn đề căng thẳng dòng tiền Vấn đề khoản hệ thống cịn thể việc nhiều cán tín dụng nhiều ngân hàng giao nhiệm vụ tiếp thị trực tiếp khách hàng để huy động vốn tiết kiệm Rất Việt Nam, người gửi tiết kiệm lại “mặc cả” với ngân hàng lãi suất Trên thị trường quốc tế, Lehman Brothers phá sản vào thời điểm tháng 10/2008, thị trường tiền tệ hoảng loạn ngân hàng khơng cịn tin tưởng dừng cho vay lẫn đòi lãi cao, lãi suất LIBOR qua đêm tăng lên đến 8% lãi suất LIBOR kỳ hạn tháng có 3% Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 13 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy (4) Các vấn đề yếu quản trị doanh nghiệp quản lý rủi ro  Do vậy, Chính phủ nhanh chóng đưa chương trình tái cấu ngành để giúp ngân hàng khơng bị rơi vào tình trạng khả toán khánh kiệt vốn khôi phục lực hệ thống ngân hàng giúp thúc đẩy kinh tế nhanh hồi phục Ban chấp hành Trung ương Đảng Khóa XI thị “cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thương mại tổ chức tài theo hướng sáp nhập, hợp ngân hàng thương mại, tổ chức tài nhỏ” Một số vụ M&A điển hình lĩnh vực tài Việt Nam 2.1 Lienviet-post bank thương vụ M&A ngân hàng điển hình năm 2011 Đây thương vụ M&A điển hình năm 2011 với nội dung cụ thể 2.1.1 Tổng quan Thương vụ góp vốn tổ chức tham gia: a) Giấy phép cho thương vụ Ngày 21/02/2011, Thủ tướng Chính phủ đồng ý Tổng cơng ty Bưu Việt Nam tham gia góp vốn vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt giá trị Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện tiền, đồng thời đổi tên Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần Bưu điện Liên Việt Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt tiếp nhận nguyên trạng Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện Tập đồn Bưu Viễn Thơng Việt Nam Tổng cơng ty Bưu Việt Nam thực việc góp vốn theo quy định hành b) Các bên tham gia thương vụ • Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt (LVB) thành lập hoạt động theo giấy phép số 91/GP-NHNN ngày 28/3/2008 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Sau 03 năm hoạt động, tính đến thời điểm 28/3/2011, LVB có 50 điểm giao dịch tổng số 1382 cán công nhân viên; vốn điều lệ đạt 5650 tỷ đồng; tổng tài sản 40.000 tỷ đồng, tổng lợi nhuận lũy kế đạt 200 tỷ đồng LVB thu hút lượng khách hàng cá nhân lên tới vạn người Cổ đông sáng lập LVB bao gồm: Công ty Cổ phần Him Lam; Tổng Công ty Thương mại Sài Gịn (SATRA) Cơng ty dịch vụ Hàng khơng sân bay Tân Sơn Nhất (SASCO) • Tổng cơng ty Bưu Việt Nam Tổng cơng ty Bưu Việt Nam (VNPost) thành lập theo Quyết định số 674/QĐ-TTg ngày 01/6/2007 Thủ tướng Chính phủ thức vào hoạt động từ ngày 01/01/2008 VNPost thành lập nhằm chia tách hai mảng bưu viễn thơng Tập đồn Bưu Viễn thơng Việt Nam VNPost có mạng lưới gồm 63 bưu điện tỉnh, thành phố, 07 công ty trực thuộc gần 18.000 điểm phục vụ bao gồm bưu cục, Đại lý Bưu điện, Kiot, Điểm Bưu điện - Văn hóa Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 14 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy xã tồn quốc Bưu Việt Nam nỗ lực phấn đấu trở doanh nghiệp cung cấp dịch vụ Bưu chuyển phát, tài bán lẻ hàng đầu Việt Nam • Cơng ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện (VPSC) đơn vị trực thuộc VNPost thành lập theo Quyết định số 337/1999/QĐ-TCCB ngày 24/5/1999 Tổng cục trưởng Tổng cục Bưu điện, Bộ Bưu Viễn thơng Việt Nam Vốn điều lệ VPSC 163 tỷ đồng VNPT cấp Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện có ngành nghề kinh doanh như: huy động nguồn tiền nhàn rỗi tầng lớp dân cư hình thức tiết kiệm có kì hạn tiết kiệm khơng kì hạn; dịch vụ chuyển tiền qua bưu điện; dịch vụ tốn cá nhân có tài khoản tiết kiệm bưu điện hệ thống tiết kiệm bưu điện Việt Nam.Trước chuyển giao cho LVB, VPSC tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng thua lỗ Với mức vốn điều lệ 163 tỷ đồng tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn VPSC vào khoảng 3% thấp nhiều mức an toàn vốn theo quy định 8% Ngoài ra, VPSC chịu khoản lỗ tới 145 tỷ đồng VPSC khơng có khả chi trả huy động với lãi suất cao 14% cho vay với lãi suất thấp 12% Như vậy, VPSC lâm vào tình trạng khả tốn dẫn đến phá sản c) Mục đích bên tham gia thương vụ • Đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt Thương vụ góp vốn hội để LVB phát triển theo mơ hình ngân hàng bưu điện có tiềm phát triển cao Việt Nam, mở rộng mạng lưới toàn quốc đặt mục tiêu sau năm hợp trở thành 10 ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu Việt Nam, trở thành ngân hàng bán lẻ tốt Việt Nam • Đối với Tổng Cơng ty Bưu Việt Nam: Mục đích Tổng Cơng ty Bưu Việt Nam thu lợi nhuận từ việc góp vốn VPSC với giá trị cao so với giá trị sổ sách giải tình trạng thua lỗ nguy phá sản VPSC 2.1.2 Kết thương vụ Thực theo phương án góp vốn, tồn tài sản nợ VPSC chuyển vào LVB LVB tiếp tục kế thừa đầy đủ quyền lợi nghĩa vụ VPSC Như vậy, toàn phần tiền gửi VPSC huy động chuyển sang LVPB, đồng thời VPSC tránh khỏi việc phá sản VNPost - quan quản lý VPSC có 360 tỷ đồng hình thức vốn cổ phần LVB Như giá trị thu hồi VNPost lớn VNPost khơng khơng bị vốn mà cịn thu lần giá trị sổ sách VPSC vào thời điểm sáp nhập Theo đề án góp vốn, VNPost tiếp tục góp vốn tiền mặt vào LVB Ngồi mục đích đầu tư, khoản góp vốn có tác dụng hỗ trợ cho LVB giảm bớt khó khăn xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng VPSC khó khăn khác phát sinh từ việc tiếp nhận tổ chức yếu Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 15 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Ngân hàng Thương mại cổ phần Liên Việt tăng vốn thêm 360 tỷ đồng (trong tương lai thêm 637 tỷ động nữa) sở hữu hệ thống bưu cục để chuyển đổi thành điểm giao dịch ngân hàng toàn quốc Toàn người gửi tiền vào VPSC từ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp trước VPSC phép không tham gia bảo hiểm tiền gửi, LienViet- Post Bank bắt buộc phải tham gia bảo hiểm tiền gửi  Tóm lại, coi phương án xử lý thông qua LVB với tư cách tổ chức lành mạnh đứng mua lại toàn phần tài sản tiếp nhận toàn khoản nợ VPSC Việc VNPost góp vốn vào LVB có tác dụng lớn làm ngăn chặn phá sản VPSC, đảm bảo quyền lợi người gửi tiền, góp phần ổn định tình hình kinh tế xã hội Thêm vào đó, VNPost, VPSC LVB khơng chịu tổn thất lớn nào, mà bên cịn có lợi ích hội phát triển Thương vụ ví dụ điển hình xử lý thua lỗ tổ chức tín dụng theo phương pháp M&A 2.1.3 • Thách thức hội LienViệt- Post Bank hậu M&A Khó khăn thách thức Sau thương vụ góp vốn, LienViệt- Post Bank (LVPB) phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức sau đây: - Thứ nhất: vấn đề quản lý LVPB định hướng phát triển theo mơ hình ngân hàng - bưu điện, mơ hình Việt Nam Để phát triển thành công, LVPB phải xây dựng chế quản lý kết hợp ngân hàng bưu điện, phải hợp thành cơng hệ thống tín dụng khác - Thứ hai: đảm bảo mục tiêu đề Theo kế hoạch đề từ đầu năm 2011, LVB phải chia cổ tức cho cổ đông với tỷ lệ 15%/năm Đây thách thức sau nhận góp vốn giá trị VPSC chi phí LVPB khơng nhỏ nên thời gian vài năm đầu lợi nhuận bị giảm sút - Thứ ba: vấn đề nguồn nhân lực Khi quy mơ hoạt động mở rộng chi phí quản lý, chất lượng đội ngũ nhân viên vấn đề đáng lưu tâm, ngân hàng cần tuyển dụng, đào tạo đào tạo lại cán bưu cục cho phù hợp với tiêu chuẩn hoạt động ngân hàng - Thứ tư: xây dựng, nâng cấp hạ tầng sở Để đảm bảo tính thống chất lượng dịch vụ, LVPB cần phải xây dựng nâng cấp hạ tầng sở chi nhánh bưu cục toàn quốc Đây thách thức lớn số lượng bưu cục lớn trải rộng tồn quốc - Thứ năm: vấn đề tích hợp hệ thống cơng nghệ Việc tích hợp hai hệ thống thơng tin khác ln tốn khó yêu cầu đầu tư lớn phần cứng lẫn phần mềm, chi phí đào tạo cơng nghệ thời gian dài triển khai Trong điều kiện nay, bưu cục VPSC trải rộng toàn quốc, nhiều bưu cục vùng nơng thơn khó khăn liên lạc thiếu thốn trang thiết bị Điều làm tăng thêm khó khăn tích hợp vào hệ thống thông tin thống nhất, đại Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 16 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Thứ sáu: xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng: Khi LVB tiếp nhận VPSC đồng thời phải có trách nhiệm xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng VPSC Ngoài ra, LVPB phải xử lý khoản lỗ tiềm khoản tiền mà VPSC cho vay với lãi suất thấp phải huy động với lãi suất cao • Lợi hội: Bên cạnh khó khăn thách thức, LVPB có nhiều lợi hội để phát triển - Thứ nhất, mô hình Ngân hàng - Bưu điện mơ hình thành công nhiều nước giới LVPB ngân hàng Việt Nam theo mô hình Qua thương vụ góp vốn với VNPost, LVPB tiếp cận tới hệ thống bưu cục rộng khắp toàn quốc Với tư cách người đầu có hệ thống bưu cục lớn để phủ sóng tín dụng tồn quốc, LVPB có nhiều lợi so với đối thủ cạnh tranh khác Nếu thành cơng với mơ hình Ngân hàng- Bưu điện, LVPB trở thành ngân hàng lớn quan trọng hệ thống ngân hàng Việt Nam - Thứ hai, nguồn vốn, vốn điều lệ LVPB tăng từ 5.650 tỷ đồng lên 6.010 tỷ đồng sau VNPost góp vốn giá trị VPSC Theo Đề án góp vốn VNPost tiếp tục góp thêm 637 tỷ đồng tiền mặt Như vậy, lực tài LienViet- Post Bank tăng lên giúp ngân hàng tăng khả cạnh tranh để phát triển theo mơ hình - Thứ ba, mạng lưới hoạt động Sau sáp nhập LVPB sử dụng mạng lưới rộng lớn VNPost để triển khai dịch vụ tài chính- ngân hàng Việc phát triển mạng lưới LVPB đỡ tốn thuận lợi nhiều có sẵn địa điểm vị trí thuận lợi cho việc giao dịch Với số lượng bưu cục lớn (11.000 điểm) vượt so với số lượng điểm giao dịch Ngân hàng Nơng nghiệp Từ đó, LVPB có điều kiện thuận lợi việc huy động vốn cung cấp sản phẩm dịch vụ tới người dân phạm vi toàn quốc, đặc biệt vùng xa, vùng sâu mà ngân hàng khác chưa kịp vươn tới 2.1.4 Kết luận Thương vụ góp vốn Tổng cơng ty Bưu Việt Nam Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt thành công giai đoạn mang lại lợi ích cho ba bên tham gia Mục tiêu để Ngân hàng Bưu Điện Liên Việt sớm trở thành ngân hàng hàng đầu Việt Nam theo mơ hình ngân hàng bưu điện rõ ràng, song đường lên hồn tồn khơng đơn giản phụ thuộc yếu tố ln thay đổi thị trường tài chính, tiền tệ Dưới góc độ xử lý đổ vỡ, việc Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt tiếp nhận Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện ví dụ thành cơng việc xử lý tổ chức tín dụng thua lỗ Điều có ý nghĩa lớn làm tiền đề việc định hướng phát triển phương thức xử lý tổ chức tín dụng đổ vỡ nhằm bảo vệ tốt quyền lợi người gửi tiền đảm bảo ổn định, an toàn hệ thống ngân hàng Trong tương lai, Liên Việt-Post Bank có đạt mục tiêu đề tham gia thương vụ hay không phụ thuộc vào việc liệu ngân hàng có vượt qua thách thức tận dụng Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 17 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy hội nêu hay không? Chúng ta mong cho thương vụ M&A ngân hàng điển hình năm 2011 thành công tương lai 2.2 Hợp ngân hàng SCB-Tín Nghĩa-Ficombank Thương vụ hợp ngành ngân hàng đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” theo lộ trình Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 Cổ đơng ngân hàng SCB, Việt Nam Tín nghĩa Đệ Nhất (Ficombank) đồng thuận hợp với thành ngân hàng giữ tên gọi SCB Với tỷ lệ hoán đổi 1:1, ngân hàng có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng • Kết quả sau hợp nhất Hiện tại vẫn chưa có số liệu chính xác về kết quả kinh doanh quý của SCB sau hợp nhất Tuy nhiên, theo cơng bố Ngân hàng TMCP Sài Gịn (SCB), sau tháng hợp kể từ ngày 01/01/2012, đạt kết kinh doanh khả quan Kết thúc tháng 2/2012, tổng tài sản SCB đạt gần 150.000 tỷ đồng; vốn quỹ đạt 11.540 tỷ đồng; tổng vốn huy động thị trường đạt 79.818 tỷ đồng; dự nợ cho vay đạt 68.768 tỷ đồng lợi nhuận 154 tỷ đồng Đây xem tín hiệu tích cực ngân hàng hợp lịch sử ngành tài - ngân hàng Việt Nam, bối cảnh tình hình thị trường tài tháng đầu năm cịn nhiều khó khăn Theo đại diện SCB, ngân hàng hợp nhất, giai đoạn đầu vào hoạt động bên cạnh thuận lợi, SCB gặp nhiều khó khăn Trong giai đoạn trước mắt, công việc mà SCB ưu tiên giải là: - Giải tồn đọng trước ba ngân hàng tham gia hợp - Cơ cấu lại tồn mơ hình tổ chức, máy nhân sự, mạng lưới giao dịch theo hướng hiệu - Chú trọng quản trị rủi ro nhằm đảm bảo kinh doanh hiệu quả, an tồn - Đối với hoạt động tín dụng, ngân hàng chưa đặt tiêu tăng trưởng cao thời điểm này, mà tập trung thu hồi khoản nợ cũ, xem xét cho vay khoản có hiệu thuộc danh mục ngành nghề ưu tiên cho vay theo định hướng Ngân hàng Nhà nước Vì vậy, hoạt động ngân hàng trì, đồng thời cấu lại khoản vay để hoạt động tín dụng an tồn đạt hiệu cao Bên cạnh đó, SCB hợp hoạt động theo đề án Thủ tướng phê duyệt, với chế đặc biệt Trong giai đoạn tiếp theo, SCB tập trung phát huy mạnh lực tài chính, quy mơ hoạt động, chất lượng sản phẩm dịch vụ khả quản lý điều hành, đầu tư mạnh mẽ công nghệ khoa học Tất điều giúp SCB nhanh chóng trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, mang tầm vóc quốc tế, đủ sức cạnh tranh mạnh mẽ thị trường ngồi nước Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 18 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A NGÂN HÀNG ĐIỂN HÌNH GIAI ĐOẠN 1997 - 2004 Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu 1997 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1999 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 2000 NH TMCP Phương Nam Quỹ tín dụng nhân dân Định Cơng Thanh Trì Hà Nội 2001 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001 NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001 NH TMCP Nhà Hà Nội NH Nông Thôn Quảng Ninh 2002 NH TMCP Sài Gịn Thương Tín NH TMCP Thạnh Thắng 2003 NH TMCP Đà Nẵng Cơng ty tài Sài Gịn SFC thành lập NH TMCP Việt Á 2003 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông Thôn Cái Sắn 2003 NH TMCP Phương Đông NH TMCP Phương Đông 2003 NH Đầu tư Phát triển Việt Nam NH Nam Đô 2004 NH Đông Á NH Nông Thôn Tân Hiệp CÁC HOẠT ĐỘNG MUA BÁN CỔ PHẦN CHO ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI Ngân hàng thu mua OCBC-Oversea Chinese Banking Corporation Ngân hàng mục Tỷ lệ nắm giữ tiêu cổ phần VPBank 14,88% Techcombank 20% Habubank 20% Southern Bank 10% Saccombank 9,78% 6,66% 3,66% ACB 7,30% 6,84% 8,56% 7,30% Ngân hàng Sumitomo Mitsui Vinacapital Quỹ Mirae Assets (Hàn Quốc) Eximbank 15% 10% International Finance Corporation (IFC) Vietinbank 10% Ngân hàng HSBC Deutsche Bank UOB Group Ngân hàng ANZ Dragon Capital REE Connaught Investors Ltd Dragon Financial Holdings Limited Standard Chartered APR Ltd International Finance Corporation (IFC) Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 19 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Ngân hàng Nova Scotia (Canada) Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) 10% Oricombank 12,52% Ngân hàng Socieété General (Pháp) Seabank 20% Ngân hàng Maybank (Malaisia) ABBank 15% Khung pháp lý liên quan đến việc M&A ngân hàng Việt Nam 3.1 Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng - Tại Việt Nam, vấn đề M&A mới, ngày 15/07/1998, NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 làm tiền đề pháp lý quan trọng cho M&A ngân hàng diễn vào năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 - Từ năm 2005 trở lại đây, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng nước đi, nhiên với tư cách hình thức M&A, hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước để trở thành cổ đông chiến lược diễn mạnh mẽ, sau Việt Nam trở thành thành viên WTO với hàng loạt cam kết mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng - NHNN Việt Nam ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp mua lại tổ chức tín dụng để thay cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998, cụ thể:  Về hình thức M&A: Thơng tư số 04 quy định Ngân hàng thương mại tiến hành M&A theo số hình thức định như: (i) Ngân hàng M&A với tổ chức tín dụng khác; (ii) Một Ngân hàng M&A với Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành Ngân hàng; (iii) Một Ngân hàng mua lại Cơng ty tài chính, Cơng ty cho thuê tài  Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định Luật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia hoạt động phải phối hợp xây dựng đề án thực hợp nhất, sáp nhập, mua lại không trái với nội dung hợp đồng ký Ngồi ra, tổ chức tín dụng lại sau tiến hành hợp nhất, sáp nhập, mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện vốn pháp định theo quy định pháp luật 3.2 Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 20 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy - Ngoài việc tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành trình M&A ngân hàng, bên quan hệ M&A phải tuân thủ quy định pháp luật khác pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư, pháp luật cạnh tranh   Pháp luật chứng khoán điều chỉnh hoạt động phát hành cơng chúng tổ chức tín dụng, cụ thể Thơng tư số 07/2007/TT-BTC Bộ Tài xác định cụ thể nghĩa vụ xin phép phát hành tổ chức tín dụng Ngồi ra, pháp luật chứng khốn điều chỉnh tỷ lệ sở hữu ngân hàng nước ngoài, tổ chức nước cổ phần ngân hàng niêm yết sở giao dịch chứng khốn  Pháp luật tài điều tiết việc xây dựng Phương án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế ngân hàng M&A  Pháp luật dân sự, thương mại liên quan đến quy định điều chỉnh hợp đồng M&A  Pháp luật sở hữu trí tuệ việc chuyển nhượng, mua lại nhãn hiệu, thương hiệu ngân hàng; pháp luật lao động việc xây dựng phương án sử dụng lao động sáp nhập, hợp ngân hàng  - Pháp luật cạnh tranh quy định sáp nhập, hợp dẫn đến tập trung kinh tế dẫn đến ngân hàng có mức “tập trung kinh tế” lớn 50% thị trường liên quan Bên cạnh hệ thống quy định pháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo thoả thuận, hiệp ước song phương đa phương cam kết Việt Nam gia nhập WTO, quy định Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, Hiệp định ASEAN Hiện nay, với Cơ chế cho vay đặc biệt với tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng khả chi trả - thông tư 06 - đánh giá hành lang pháp lý cấu NHTM yếu theo Đề án 254 Chính phủ vừa ban hành 3.3 Một số giải pháp góp phần hoàn thiện khung pháp lý M&A ngân hàng Việt Nam - Xây dựng tập trung có hệ thống quy định pháp luật M&A ngân hàng với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập hợp (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược Luật Các tổ chức tín dụng với tư cách đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo cần có định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể - Hình thành công ty tư vấn M&A chuyên gia tư vấn M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp, để cung cấp dịch vụ M&A, M&A ngân hàng địi hỏi cơng ty tư vấn, chuyên gia tư vấn M&A phải công ty, chuyên gia hàng đầu tài chính, ngân hàng pháp luật, có kinh nghiệm thực tế Kết luận Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 21 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Mặc dù điều đáng lưu ý phía trước, thấy việc hợp ba ngân hàng SCB, TNB FCB bước khởi đầu thành cơng q trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam Mọi hoạt động kinh doanh ngân hàng diễn bình thường khơng có tượng khách hàng rút tiền ngừng gửi tiền Sự thành công bước đầu tiền đề quan trọng để NHNN tiếp tục đẩy mạnh trình tái cấu hệ thống ngân hàng năm Một số kịch tái cấu sau diễn ra: Thứ nhất, ngân hàng có chủ sở hữu có cổ đơng lớn chi phối có mối quan hệ với hợp lại với trở thành ngân hàng trường hợp ba ngân hàng vừa Trường hợp điển hình cho hình thức ngân hàng Nam Việt ngân hàng Phương Tây, nơi ông Đặng Thành Tâm nắm giữ lượng cổ phần lớn, trực tiếp gián tiếp thơng qua tập đồn SaigonInvest Thứ hai, ngân hàng nhỏ có ngân hàng lớn thành viên HĐQT ngân hàng lớn nắm tỷ lệ chi phối Những ngân hàng nhỏ có xu hướng hợp vào ngân hàng lớn, giúp cho vấn đề khoản giải đảm bảo tốt Chẳng hạn, ACB cổ đông lớn ngân hàng ngân hàng Kiên Long, ngân hàng Đại Á ngân hàng Việt Nam Thương Tín Thứ ba, ngân hàng nhỏ bị tổ chức khác bên mua lại để nắm cổ phần chi phối Những tổ chức tiến hành cải tổ hoạt động hệ thống ngân hàng, bơm thêm vốn để ngân hàng để vượt qua giai đoạn khó khăn hoạt động lành mạnh Xu hướng thứ ba diễn theo hai hướng Một ngân hàng tăng vốn cách phát hành riêng lẻ cho cổ đông bên Đây trường hợp diễn với ngân hàng Gia Định đổi tên thành ngân hàng Bản Việt Hai cổ đông lớn ngân hàng thoái vốn bán cho cổ đơng bên ngồi khác Điều diễn mạnh năm từ đến 2015, mà nhiều tập đồn kinh tế nhà nước phải thối vốn khỏi khoản đầu tư ngành, đặc biệt ngân hàng, để tập trung cho hoạt động kinh doanh cốt lõi Ví dụ trường hợp ngân hàng Xăng dầu Petrolimex, nơi Petrolimex nắm giữ 40% cổ phần; ngân hàng Đại Dương, nơi PetroVietnam nắm giữ 20% cổ phần; ngân hàng An Bình, nơi tập đồn điện lực nắm giữ 24% cổ phần; ngân hàng Sài Gịn – Hà Nội, nơi tập đồn Than khống sản tập đoàn Cao su nắm giữ 15% cổ phần Theo quan điểm nhóm tái cấu khơng có nghĩa hợp ngân hàng nhỏ Việc hợp ngân hàng nhỏ cần thiết để tăng lực cạnh tranh tăng hiệu hoạt động Nhưng mục tiêu quan trọng hệ thống ngân hàng Việt nam để tái cấu thành cơng cần phải xử lý ba vấn đề là: 1) Tình hình nợ xấu nổ chậm 2) Tỷ lệ vốn chủ sở hữu thấp 3) Thiếu khoản hệ thống ngân hàng Và không phân biệt ngân hàng lớn hay ngân hàng nhỏ, mà phụ thuộc vào việc đánh giá kỹ lưỡng vấn đề ngân hàng NHNN cần chủ động xây dựng Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 22 Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy kịch cho tình tác động kịp thời để trình hợp diễn thuận lợi, rủi ro cho thân ngân hàng tồn hệ thống ngân hàng Ngoài vơi khung pháp lý tại, Việt Nam nhiều hạn chế việc thành lập tập đoàn kinh tế - tài việc tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng Việt Nam tiến hành theo chiều ngang, tức sáp nhập doanh nghiệp ngành với Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page 23 ... tiễn kinh nghiệm tái cấu ngân hàng cho thấy, trình tái cấu hệ thống ngân hàng hầu thực bước là: Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân... bán Nhóm – NH Đêm – CH K20 Page Đề tài: M&A vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam GVHD: TS Thân Thị Thu Thủy Các giải pháp để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng - Điều chỉnh xây dựng khung... Việt Nam Lý Việt Nam cần phải tái cấu trúc hệ thống ngân hàng 1.1 Lý khách quan: - Việt Nam tăng trưởng mạnh quy mô tài sản số lượng Ngân hàng: với sách cởi mở Chính phủ, hệ thống ngân hàng Việt