Bộ giáo dục v đo tạo Trờng đại học kinh tế quốc dân NGUYễN THị MINH HUYềN TI CHíNH TRONG SáP NHậP CáC DOANH NGHIệP ở Việt nam Chuyên ngành: KINH Tế TàI CHíNH-NGÂN HàNG M số : 62.31.09.01 Luận án tiến sỹ kinh tế Ngời hớng dẫn khoa học: GS. TS. Lơng Trọng Yêm 1 LI CAM OAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cu khoa hc đc lp ca tôi. Các thông tin, s liu trong lun án là trung thc và có ngun gc rõ ràng, c th. Kt qu nghiên cu trong lun án là trung thc, khách quan, cha tng có ai công b trong bt k công trình nghiên cu khác. Nghiên cu sinh Nguyn Th Minh Huyn 2 MC LC LI CAM OAN .1 MC LC 2 DANH MC CÁC KÝ HIU, CÁC CH VIT TT .4 DANH MC CÁC BNG, BIU, HÌNH V VÀ S  .5 M U 7 TNG QUAN V VN  NGHIÊN CU 12 CHNG 1: NHNG LÝ LUN C BN V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP DOANH NGHIP 17 1.1 TNG QUAN V SÁP NHP DOANH NGHI P 17 1.1.1 Tính tt yu ca sáp nhp doanh nghip .17 1.1.2 Khái nim và đc đim ca sáp nhp doanh nghip .18 1.1.3 Các hình thc sáp nhp doanh nghip .24 1.1.4 Mc tiêu ca sáp nhp doanh nghip 26 1.2. MT S VN  V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP DOANH NGHIP .29 1.2.1 Tài chính trong sáp nhp doanh nghip 29 1.2.2 Xác đnh giá tr doanh nghip .30 1.2.3 La chn hình thc thanh toán khi sáp nh p doanh nghip .68 1.2.4 K toán trong sáp nhp doanh nghip .77 1.2.5. Kinh nghim v mt s vn đ tài chính trong sáp nhp  mt s nc trên th gii 85 CHNG 2: THC TRNG V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP CÁC DOANH NGHIP  VIT NAM .97 2.1 TNG QUAN V TÌNH HÌNH MUA BÁN SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM .97 2.2 THC TRNG V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM 104 3 2.2.1. Xác đnh giá tr doanh nghip khi sáp nhp .104 2.2.2. Phng thc thanh toán trong sáp nhp doanh nghip  Vit Nam 108 2.2.3. K toán trong sáp nhp doanh nghip  Vit Nam 109 2.3 ÁNH GIÁ THC TRNG TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP DOANH NGHIP  VIT NAM .119 CHNG 3: GII PHÁP HOÀN THIN MT S VN  TÀI CHÍNH 127 TRONG SÁP NHP CÁC DOANH NGHIP  VIT NAM .127 3.1 CN C  XUT CÁC GII PHÁP V X LÝ TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP DOANH NGHI P  VIT NAM .127 3.1.1 Quan đim và đnh hng ca ng và Nhà nc ta .127 3.1.2 Tim nng ca th trng mua bán sáp nhp doanh nghip  Vit Nam 131 3.2 GII PHÁP V TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHP CÁC DOANH NGHIP VIT NAM 140 3.2.1 Các gii pháp liên quan đn đnh giá doanh nghip khi sáp nhp 140 3.2.2.Các gii pháp liên quan đn phng thc thanh toán trong sáp nhp 161 3.2.3.Các gii pháp liên quan đn k toán trong sáp nhp .164 3.3 CÁC KIN NGH 166 KT LUN 169 DANH MC CÁC CÔNG TRÌNH CA TÁC GI .173 TÀI LIU THAM KHO 174 PH LC .182 4 DANH MC CÁC KÝ HIU, CÁC CH VIT TT T vit tt Ting Vit Ting Anh CHXHCNVN Cng hoà xã hi ch ngha Vit Nam CPH C phn hoá CTCK Công ty chng khoán DN Doanh nghip GDP Tng sn phm trong nc M&A Sáp nhp và mua bán doanh nghip Mergers and Acquisitions SN Sáp nhp TNDN Thu nhp doanh nghip USD ô la M USD VD Ví d VN Vit Nam VN ng Vit Nam Vietnamese Dong WTO T chc thng mi th gii World trade Organization XHCN Xã hi ch ngha 5 DANH MC CÁC BNG, BIU, HÌNH V VÀ S  S đ 1.1: Các dng thc ca mua bán doanh nghip .20 Bng 1.1: Phân bit gia sáp nhp và liên doanh 24 S đ 1.2: Các vn đ tài chính trong SNDN 30 S đ 1.3: Xác đnh giá tr trong sáp nhp doanh nghip 31 Bng 1.2: Giá tr doanh nghip tính theo phng pháp FCFF ca P&G .54 Bng 1.3: Giá tr doanh nghip tính theo phng pháp FCFF ca Gillette: 56 Bng 1.4: FCFF ca DN hp nht (triu USD) .58 Bng 1.5: c đim ca các doanh nghi p:Dalton Motors và Lube & Auto 60 Bng 1.6: Giá tr ca Lube & Auto, Dalton Motors và DN hp nht 60 Bng 1.7: Li ích thu nh khu hao: trc và sau khi mua bán sáp nhp .65 Bng 1.8: Giá tr ca kh nng vay n – Lube & Auto và Dalton Motors 67 Bng 1.9: Tình hình doanh nghip trc và sau khi mua bán theo hai phng pháp k toán .79 Bng 1.10: Sáp nhp ti Anh giai đon 1970-2000 .87 Bng 1.11: Phng thc thanh toán trong sáp nhp ti M .89 Biu đ 2.1: S v M&A trong các nm 2003-2008 .98 B ng 2.1: Mt s giao dch mua bán sáp nhp doanh nghip tiêu biu .100 Bng 2.2: Mt s ch tiêu tng trng kinh t  Vit Nam 2003 - 2008 .101 Biu đ 2.2: S lng nhu cu M&A thng kê ti Website ICE (T ngày 1/1/2009 đn ngày 14/8/2009) .103 Bng 2.3: Thc trng áp dng các phng pháp đnh giá  Vit Nam .107 Bng 2.4 : So sánh P/E ca doanh nghip trong ngành đin và đin t 122 Bng 2.5: Các nguyên nhân thành công và tht bi trong M&A 126 Bng 3.1: Ch s ngành dch v và ngành sn xut PwC ca 20 nn kinh t mi ni (EM20) .133 Bng 3.2: D báo v tng trng kinh t Vit Nam 138 6 Bng 3.3: D báo v tng trng GDP thc t toàn cu (%) 139 Bng 3.4: D báo v lãi sut và t giá ca mt s nn kinh t mnh .139 Bng 3.5: Các ch tiêu doanh thu, chi phí li nhun ng vi các giai đon ca vòng đi sn phm .145 Bng 3.6: T sut chit khu theo d án đu t .148 Bng 3.7: Tóm tt các tác đng ca cng hng trong đnh giá doanh nghip.151 Hình 3.1: Phân tích giá mua .152 Bng 3.8: Tóm tt các ch tiêu tài chính ca hai doanh nghip sáp nhp 156 Bng 3.9: Tóm tt giá tr ca tng doanh nghip đc lp và giá tr ca doanh nghip hp nh t là tng cng giá tr ca hai doanh nghip đc lp .157 Bng 3.10: Tóm tt giá tr ca doanh nghip hp nht vi khon tit kim chi phí và giá tr cng hng c lng 158 Bng 3.11: Xác đnh giá tr cng hng nh tng trng tng: D án tt hn (T l li nhun trên vn đu t ROC tng) .159 Bng 3.12: Xác đnh giá tr cng hng nh tng trng tng: Nhiu d án hn (T l tái đu t tng) 160 Bng 3.13: Phân tích ri ro tng ng vi các hình thc thanh toán 161 Bng 3.14: Mt s ví d v xác đnh ri ro khi thanh toán 164 7 M U 1. Tính cp thit ca lun án Trong sut quá trình hn 20 nm đi mi, kinh t nc ta đã và đang phát trin theo chiu hng tích cc, các doanh nghip đc thành lp ngày càng nhiu và hot đng trên nhiu lnh vc kinh t khác nhau. S ra đi và phát trin ca các doanh nghip Vit Nam không nm ngoài quy lut phát trin doanh nghip trên th gii, bên cnh đó vic Vit Nam gia nhp t chc thng m i th gii (WTO) đã to điu kin cho các doanh nghip trong nc và doanh nghip nc ngoài có thêm nhiu điu kin và c hi đu t.  Vit Nam trong nhng nm gn đây, th trng mua bán sáp nhp doanh nghip đã và đang phát trin theo xu hng ca th gii, điu đó phù hp vi quá trình m ca và hi nhp ca nn kinh t Vit Nam. Tuy vy, đ đm bo cho nn kinh t VN phát trin bn vng và hi nhp quc t phi đm bo cho nn kinh t y phát trin theo nhng quy lut mà kinh t th trng đt ra. Mua bán sáp nhp doanh nghip là mt trong nhng h qu ca quy lut cnh tranh ca kinh t th trng. Doanh nghip hot đng trong nn kinh t th trng th ng phi đi mt vi s cnh tranh t nhiu phía: t trong ni b ngành, đi th cnh tranh, nhà cung cp,… S canh tranh gay gt đó đòi hi các doanh nghip phi liên tc ci tin hot đng ca mình. Nhng doanh nghip không chng chi đc mt s s phi t gii th hoc phá sn; s khác tr thành đi tng cho các nhà đu t m i khác c trong nc và ngoài nc mua li đ bc vào hot đng kinh doanh trên th trng. iu đó là c s cho mt th trng tim nng cho hot đng mua bán, sáp nhp doanh nghip. Mt khác, đ hòa nhp kinh t quc t, Vit Nam trc hay sau s gp phi mt trong nhng vn đ nóng bng ca kinh t th gii đó là mua bán sáp nhp doanh nghip. Cùng v i quá trình hi nhp kinh t quc t, các nhà đu t s tìm kim c hi đu t  các nc khác nhau. Tuy nhiên, do hn ch v mt nhân 8 lc, thi gian và đ có th tip cn nhanh và nm bt ngay các c hi đu t, các nhà đu t có th la chn hình thc mua bán sáp nhp doanh nghip. Hot đng mua bán sáp nhp doanh nghip đc đánh giá là đng lc quan trng thúc đy tng trng kinh t, giúp các doanh nghip trong nc tip cn nhanh vi công ngh, kinh nghim qun lý, các k nng v th trng và xut kh u. Thông qua mua bán sáp nhp doanh nghip có th tit kim chi phí và đt đc nhiu li ích nh gia tng th phn, tp trung ngun lc nhm to sc cnh tranh trên th trng. Trong Ngh quyt ca các đi hi ng gn đây đã chú trng vn đ đi mi sp xp li doanh nghip trong đó có đ cp đn mua bán sáp nhp doanh nghip. Tuy vy, tr ng tâm trong sp xp đi mi doanh nghip vn là c phn hóa, sáp nhp doanh nghip cha đ cp nhiu. Hn na, v lý lun, đây là vn đ tng đi mi  Vit Nam. Mt s nghiên cu gn đây mi ch gii quyt mt s khía cnh ni dung ca vn đ này nhng cha có nghiên cu nào có tính h thng. Xu t phát t thc trng trên, nghiên cu v sáp nhp doanh nghip  VN là cn thit c v lý lun và thc tin. Nghiên cu v sáp nhp doanh nghip nhm gii quyt nhiu vn đ: th tc pháp lý, tài chính, nhân s, công ngh, . trong đó vn đ tài chính trong sáp nhp doanh nghip ti Vit Nam còn nhiu bt cp phi gii quyt đ thúc đy s phát trin ca ho t đng sáp nhp doanh nghip. Vì vy, tác gi đã la chn đ tài “Tài chính trong sáp nhp các doanh nghip  Vit Nam” đ nghiên cu. 2. Mc đích nghiên cu ca lun án - Nghiên cu nhng vn đ lý lun v tài chính trong sáp nhp doanh nghip và nghiên cu các kinh nghim ca th gii v tài chính trong sáp nhp doanh nghip. Trên c s nghiên cu ng dng các kinh nghim ca th gii, đ xut các gii pháp hoàn thin v vn đ tài chính trng tâm trong sáp nhp doanh 9 nghip và điu kin đ áp dng chúng  Vit Nam. 3. i tng và phm vi nghiên cu - i tng nghiên cu ca lun án: Các vn đ tài chính trong sáp nhp doanh nghip trong lý lun và thc tin  trên th gii và Vit Nam. - Phm vi nghiên cu: X Xut phát t đòi hi thc t mua bán sáp nhp doanh nghip  Vit Nam, nghiên cu ch la chn và tp trung vào ba v n đ trng tâm v tài chính trong sáp nhp doanh nghip: đnh giá doanh nghip, phng thc thanh toán và phng pháp k toán trong sáp nhp doanh nghip. Phm vi nghiên cu phng thc thanh toán  đây là thanh toán gia bên mua/bên nhn sáp nhp và bên bán/bên b sáp nhp (không đ cp đn thanh toán các khon n ngân hàng, n nhà cung cp, ngi lao đng, Nhà nc, công ty m). X Vì sáp nhp doanh nghip là vn đ khá mi  Vit Nam và thc t v sáp nh p doanh nghip  Vit Nam không có nhiu nên nghiên cu s chú trng nhiu vào tng kt kinh nghim nc ngoài và h thng hóa các kinh nghim đó trong lý lun v tài chính và gii pháp hoàn thin các vn đ tài chính trong sáp nhp doanh nghip  Vit Nam làm c s đnh hng cho hot đng này trong thi gian ti. i vi thc trng sáp nhp  Vit Nam, vì đây là vn đ tng đi mi nên nghiên c u s tp trung vào phân tích hot đng sáp nhp doanh nghip  Vit Nam t nm 2003 tr li đây. 4. Phng pháp nghiên cu - Lun án s dng phng pháp duy vt bin chng, h thng hoá, phân tích thng kê, so sánh, tng hp . làm phng pháp lun c bn cho vic nghiên cu các lý lun c bn và đánh giá thc trng tài chính trong mua bán sáp nhp doanh nghip  Vit Nam: X Phng pháp duy vt bin ch ng: phân tích sáp nhp doanh nghip trong mi quan h vi các hình thc khác ca đu t trc tip nc ngoài, mi