Hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột trong doanh nghiệp Mối quan tâm đến Corporate Governance hình thành từ thế kỷ 19 khi những ràng buộc được gỡ dần và ban quản trị công ty có thể thực hiện công việc của mình mà không nhất thiết cần tới sự đồng thuận hoàn toàn của tất cả các cổ đông. Điều này góp phần vào sự sụp đổ của phố Wall năm 1929 và làm dấy lên nhiều tranh luận xung quanh vấn đề quản trị và sở hữu. Sự ra đời của ngày càng nhiều các tập đoàn lớn và hoạt động đầu tư trên quy mô toàn cầu dẫn đến thực tế người sở hữu thường không phải là người trực tiếp điều hành. Điều này tạo ra khoảng cách giữa những người sở hữu thực và những người được thuê để đứng ra điều hành – những Tổng Giám đốc hay Giám đốc Điều hành. Quyền lực của người được thuê làm chủ ngày càng lớn. Xung đột lợi ích phát sinh khi người sở hữu cảm thấy người họ đang thuê không làm vì lợi ích của họ. Quả bom corporate governance thực sự nổ cùng với khủng hoảng Châu Á 1997 và hàng loạt các vụ sụp đổ của các tên tuổi như Enron, Worldcom,… đầu thế kỷ 21. Corporate Governance (CG) đang thu hút sự chú ý của đông đảo công chúng vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của doanh nghiệp và sự lành mạnh của xã hội nói chung. Tuy nhiên, bản thân khái niệm CG lại được định nghĩa mờ nhạt và dễ nhầm lẫn, vì lý do cũng rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt. Kết cục là nhiều người khác nhau đã đi tới nhiều định nghĩa khác nhau về CG. Mỗi người cố gắng đưa ra một loại định nghĩa phản ánh mối quan tâm riêng của cá nhân về tác động và ảnh hưởng của CG trong lĩnh vực của mình. Định nghĩa Corporate Governance Ở mức độ cơ bản nhất, những vấn đề thuộc CG phát sinh khi có một nhà đầu tư bên ngoài muốn tham gia điều khiển theo cách khác với những nhà quản lý hiện tại. Sự phân tán trong quyền sở hữu góp phần làm khuếch đại vấn đề này, nó làm gia tăng các xung đột lợi ích giữa những người có lợi ích từ doanh nghiệp và kích thích những hành động vì lợi ích cá nhân của nhà đầu tư. Trong tiếng Việt, CG cũng rất khó có được một chữ nghĩa chuẩn xác. Chúng ta có thể tạm gọi nó là Hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột, hay thay chữ hệ thống bằng "cơ chế". (Có thể tham khảo một số định nghĩa về CG tại đây. Thành phần của hệ thống? Tham gia vào CG gồm đầu tiên là các cá nhân và nhóm có năng lực điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp (như CEO, ban giám đốc, điều hành, và cổ đông). Những nhóm có liên quan lợi ích mật thiết khác tham gia trong CG gồm có các nhà cung, người lao động, tổ chức cấp tín dụng, khách hàng và công chúng nói chung. Ban giám đốc là lực lượng có vai trò chính trong CG, chịu trách nhiệm với các chính sách, chiến lược phát triển và giám sát chung. Các bên tham gia khác đều có lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp từ hiệu quả vận hành của tổ chức. Họ trao quyền cho những nhân sự quản lý để ra quyết định và triển khai công việc vì lợi ích chung tốt nhất. Như thế có thể thấy hệ thống CG được hình thành nhằm làm thống nhất động lực hành vi của những nhà quản lý với các bên có lợi ích liên quan của doanh nghiệp. Động lực cơ bản để một cá nhân ra quyết định có tham gia vào một tổ chức hay không thể hiện qua niềm tin họ sẽ nhận được phần chia sẻ công bằng từ lợi ích của toàn tổ chức. Nếu một phía nào đó nhận được nhiều hơn mức công bằng, động lực này biến mất và là nguyên nhân dẫn đến sụp đổ của toàn tổ chức. Nguyên lý đảm bảo một hệ thống CG vận hành tốt Những nguyên lý cơ bản bao gồm có trung thực, tin tưởng, liêm khiết, mở, hướng đến hiệu quả vận hành chung, trách nhiệm rõ ràng, tôn trọng lẫn nhau và cùng cam kết vào tổ chức. o Khái niệm thể hiện hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột trong toàn doanh nghiệp o Tham gia vào hệ thống này có tất cả nhưng bên liên quan về lợi ích với doanh nghiệp o Các Giám đốc điều hành và cổ đông lớn là những người có vai trò vai trò quan trọng nhất trong hệ thống này o Vấn đề cơ bản của hệ thống là xung đột lợi ích o Để quan trị tốt cần có vai trò của những chuyên gia và bên thứ ba độc lập. Những điều này thể hiện qua: o Quyền và quy tắc ứng xử công bằng giữa các cổ đông; o Quyền lợi của các bên liên quan mật thiết; o Vai trò và trách nhiệm của ban giám đốc; o Hệ thống quy chuẩn đạo đức ứng xử và tinh thần liêm khiết trong công việc; o Thông tin công bố rộng rãi và minh bạch. Để đảm bảo những tiêu chuẩn trên, hoạt động của hệ thống CG sẽ có những nội dung cơ bản: o Giám sát quá trình chuẩn bị các báo cáo tài chính; o Điều khiển nội bộ và sự tham gia của đơn vị kiểm toán độc lập; o Đánh giá điều chỉnh công bằng lợi ích của CEO và các nhân sự điều hành cao cấp; o Các quy định về việc chỉ định cá nhân vào vị trí trong ban giám đốc; o Các nguồn lực mà giám đốc có thể sử dụng để thực hiện nhiệm vụ của mình; o Giám sát và quản trị rủi ro; o Chính sách cổ tức Sự kiện Enron Enron là công ty năng lượng có trụ sở tại Houston, Texas, Mỹ, từng có 21,000 nhân viên và nằm trong những tên tuổi hàng đầu thế giới về các lĩnh vực điện, khí gas, bột giấy và giấy, truyền thông; với tổng doanh thu công bố năm 2000 là 111 tỉ đô-la Mỹ. Enron được tạp chí Fortune trao tặng danh hiệu “Doanh nghiệp năng động nhất nước Mỹ” trong sáu năm liên tiếp. Năm 2001, người ta phát hiện toàn bộ báo cáo tài chính của Enron được làm giả mạo qua một hệ thống kế toán được thiết kế có tổ chức, rất hệ thống và “đầy tính sáng tạo”. Điều này có được nhờ sự thông đồng giữa Enron với công ty kiểm toán của nó là Arthur Andersen- công ty đứng thứ năm thế giới, chỉ sau bốn đại gia kiểm toán thế giới . Kinh nghiệm từ Enron Sau sự kiện Enron, thị trường chứng khoán nhiều nước, đặc biệt là thị trường chứng khoán Mỹ đã phải nghiêm túc nhìn nhận lại hệ thống Corporate Governance ở các công ty niêm yết. Hai vấn đề chính được xem xét là (i) vấn đề về thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập và (ii) vấn đề về kiểm toán viên độc lập. Vấn đề thành viên HĐQT độc lập được cân nhắc về tỉ trọng, tiêu chuẩn, quyền và nghĩa vụ. Tháng 6 năm 2002, đã có một bản kiến nghị được trình lên NYSE trong đó đưa ra những yêu cầu định nghĩa lại về thành viên HĐQT với vai trò giám sát hoạt động của ban giám đốc, mô tả trách nhiệm, vai trò của các thành viên này cũng như yêu cầu các doanh nghiệp phải điều chỉnh và công bố cơ chế quản trị trong đó có vai trò của thành viên HĐQT. Về vấn đề kiểm toán viên độc lập, Quốc hội Mỹ thậm chí đã phải sửa đổi Đạo luật Sarbanes- Oxley năm 2000 nhằm quy định chặt chẽ hơn về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập và giới hạn các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán mà một công ty kiểm toán có thể cung cấp cho khách hàng. Đừng nói ta không liên quan Ở Việt Nam, nhiều người cũng đã biết đến sự kiện Enron nhưng dường như đa số vẫn đang suy nghĩ việc đó sẽ không xảy ra ở nơi ta đứng. Thực tế có vẻ như chưa có sự kiện nào tương tự xảy ra nhưng thử nghĩ kĩ lại những “sự vụ” từ “ngày xưa” cũng không khác là mấy. Kết thúc quý I năm 2003, Bibica đã vài lần xin hoãn nộp báo cáo quyết toán, mãi đến tháng 5 sự vụ mới được phơi bày. Bibica thông báo mức lỗ năm 2002 là 2,7 tỷ đồng, rồi ngay lập tức sửa thành 5,4 tỷ đồng trong một buổi họp sau đó vài ngày. Nhưng báo cáo độc lập của Ban Kiểm soát công ty trong Đại hội cổ đông năm 2003 lại có nội dung bác bỏ con số lỗ 5,4 tỷ đồng mà Ban giám đốc công bố và đưa ra con số lỗ thực lên đến 12,7 tỷ đồng. Sau khi những thông tin trên được công bố, cổ phiếu BBC trên thị trường mất hơn 50% giá trị chỉ trong vòng 6 tháng. Cùng đó là việc nhiều nhân sự chủ chốt trong phòng kế toán của Bibica ra đi. Kết quả kiểm toán lần thứ hai đối với báo cáo tài chính 2002 của Công ty Bibica cho thấy có sự "xào nấu" sổ sách kế toán (balance cook) và mức lỗ thực của Bibica đúng như số liệu của Ban Kiểm soát. Ngoài ra, Công ty kiểm toán cho biết họ đã cùng Bibica lập lại một bản quyết toán của tài khóa 2002 trước khi kiểm toán. Theo bản quyết toán lần đầu do các nhân sự cũ của phòng kế toán, Bibica đạt lợi nhận 8,9 tỷ đồng trong năm 2002. Như vậy, tổng cộng số tiền mà kế toán trưởng cũ của Công ty Bibica "chế biến" ra được sau khi "xào nấu" cũng xấp xỉ 20 tỷ đồng. Công ty Đồ hộp Hạ Long (Canfoco) bị ngưng giao dịch vào ngày 8/10/2002 sau khi ba nhân viên công ty bị khởi tố vì làm khống chứng từ, chiếm đoạt 7 tỷ đồng thuế VAT. Từ ngày 16/10/2002 khi bắt đầu được giao dịch trở lại, cổ phiếu cho đến 20/11/2002, CAN chỉ có 3 ngày tăng nhẹ, còn lại là giữ giá và giảm giá. Theo điều tra, hơn 100 tỷ đồng trong phần doanh thu của năm 2001 là số ảo. Gần đây là sự kiện “vui” của VF1, chỉ trong vài ngày đã làm thiệt hại hàng tỉ đồng của nhà đầu tư nhỏ. Như thế, những vấn đề đặt ra về minh bạch kinh doanh và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư nhỏ là rất rõ ràng và sát sườn với chúng ta. Thị trường đang tăng trưởng, doanh nghiệp phát triển khỏe mạnh và để đảm bảo độ bền của tình trạng này thì đã đến lúc đặt nhiều quan tâm đến xây dựng cơ chế quản trị và kiểm soát xung đột bên trong doanh nghiệp. ========================= Bài Saga hợp tác với báo Đầu tư Chứng khoán, số 41 (409) ngày 21/05/2007 www.saga.vn . lẫn nhau và cùng cam kết vào tổ chức. o Khái niệm thể hiện hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột trong toàn doanh nghiệp o Tham gia vào hệ thống này. Hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột trong doanh nghiệp Mối quan tâm đến Corporate Governance hình