Một số đề xuất về quan điểm và phương pháp định giá Ngân hàng thương mại Nhà nước trong quá trình cổ phần hoá TS. Nguyễn Đại Lai I. Bàn về quan điểm cổ phần hoá (CPH) Ngân hàng thương mại Nhà nước (NHTMNN) Cổ phần hoá NHTMNN ở nước ta lúc này cần đặt trong xu thế vận động tất yếu của một nền kinh tế thị trường, hội nhập và có sự định hướng của Nhà nước với các nội dung chủ yếu là: Nhà nước dẫn dắt thị trường, thị trường điều tiết các Doanh nghiệp, các loại hình doanh nghiệp là nền tảng căn bản của nền kinh tế và mục tiêu cuối cùng của nền kinh tế là đáp ứng ngày càng cao nhu cầu ngày càng văn minh, hiện đại của đời sống vật chất và tinh thần của các tầng lớp nhân dân. Các xu hướng phân chia sở hữu trong nền kinh tế thị trường suy cho cùng sẽ chỉ còn 2 nhóm chính là Sở hữu xã hội - Theo cách gọi của C.Mac (bao gồm sở hữu Nhà nước, sở hữu tập thể, sở hữu hỗn hợp mà đặc trưng là sở hữu cổ phần) và nhóm thứ 2 là sở hữu tư nhân (mà hiện nay ở nước ta đang chia ra thành 3 loại: cá thể, tiểu chủ, tư nhân). Mô hình Nhà nước "dẫn dắt" thị trường bao gồm hai nội dung: i) Nhà nước nhận thức qui luật kinh tế thị trường và thông lệ quốc tế để xây dựng và hoàn thiện môi trường Pháp lý, hoạch định chiến lược vĩ mô và tổ chức kiểm tra, giám sát, bảo đảm cho mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh tuân thủ đúng Pháp luật trên cơ sở đó hoàn thiện thể chế Nhà nước pháp quyền; ii) Thành phần kinh tế Nhà nước gồm một số rất ít loại DN mà Nhà nước sở hữu 100% vốn và những DN mà Nhà nước có cổ phần chi phối sẽ đóng vai trò dẫn dắt, mở đường cho các thành phần kinh tế khác theo hướng DN Nhà nước chỉ đầu tư vào những lĩnh vực huyết mạch thuộc kết cấu hạ tầng, DN sản xuất ra tư liệu sản xuất quan trọng hoặc an ninh quốc phòng. Trong số những DNCP đặc biệt mà Nhà nước giữ cổ phần chi phối ở hầu hết các nước có nền kinh tế thị trường hiện nay đều có các NHTM lớn. Cổ phần hoá NHTMNN được bàn đến trong bài viết này là quá trình chuyển hoá cơ cấu sở hữu tài sản và quyền chủ động điều hành hoạt động kinh doanh của NH từ đơn sở hữu sang đa sở hữu và không đồng nghĩa với việc Nhà nước "bán" quyền sở hữu về tài sản, vốn liếng, danh tiếng . hiện có của mình cho các chủ sở hữu khác để thu tiền về làm việc khác (đối với DNNN khác quá trình này có thể là quá trình bán bớt từng phần hoặc thậm chí bán toàn phần mà Nhà nước không cần có cổ phần trong DN cổ phần mới), mà là quá trình Nhà nước chuyển và góp toàn bộ "cơ nghiệp" của NHTMNN trước khi CPH vào một cấu trúc Ngân hàng thương mại mới với mục tiêu cần đạt được là: qui mô vốn lớn hơn, công nghệ hiện đại hơn, phương thức quản trị kinh doanh văn minh hơn, chất lượng sản phẩm được dự báo cao hơn, sức cạnh tranh mạnh hơn, lợi nhuận ròng hàng năm được chứng minh là lớn hơn, tổng số thuế nộp cho NSNN hàng năm nhiều hơn v.v và do đó danh tiếng thương hiệu của NH mới được duy trì và phát triển ở đẳng cấp cao hơn. Như vậy, CPH NHTMNN được diễn đạt ở đây là quá trình dịch chuyển các nhân tố cũ, đồng thời tạo sức hút các nhân tố mới trở thành một cấu trúc NH mới để cùng khai thác các tiềm năng thị trường được chứng minh là lớn hơn, hiệu quả hơn. Đề án CPH NHTMNN chỉ có thể được coi là thành công nếu tiên lượng và chứng minh được một cách có tính thuyết phục về những tiên lượng đó. Tổng giá trị của tất cả các phần "hơn" nói trên (xét cả về định lượng lẫn định tính) cộng với toàn bộ "cơ nghiệp cũ" (cũng bao gồm cả giá trị định lượng lẫn định tính) sẽ tạo thành "cơ nghiệp" của một NHTMCP mới. Tổng giá trị "cơ nghiệp mới" của NHTMNN sau thời điểm CPH sẽ phụ thuộc gần như tuyệt đối vào 4 nhóm nhân tố sau đây: Một là: Phương thức cáo bạch và tính minh bạch của các con số xác định giá trị NHTMNN đó tại thời điểm niêm yết trên thị trường chứng khoán. Hai là: Tổng giá trị thực của NHTMNN khi tham gia CPH - Phần góp vốn của Nhà nước vào NHTMCP mới. Ba là: Cơ cấu và tổng cầu của thị trường (số lượng đặt mua có khả năng hiện thực của các thể nhân và pháp nhân trong và ngoài nước) - Liên quan đến mức giá cả phổ biến của khách hàng đặt mua so với mệnh giá danh nghĩa của cổ phần khi tổ chức bán cổ phiếu phổ thông ra thị trường. Bốn là: Các tỷ lệ khống chế đối với các thành phần tham dự mua hoặc góp cổ phần - Đặc biệt là tỷ lệ Nhà nước chủ động nắm giữ là bao nhiêu. Nếu coi tổng giá trị thực của NHTMNN tại thời điểm khi tham gia góp vốn cổ phần có số tuyệt đối là một hằng số xác định nào đó, thì tổng giá trị của NHTMCP mới sau CPH sẽ có xu hướng tỷ lệ nghịch với số tương đối về qui định tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Nhà nước. Cụ thể là, nếu giả sử xác định được tổng giá trị NHTMNN trước khi CPH là C và Hội đồng CPH qui định tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của Nhà nước là x% so với tổng giá trị NHCP mới, thì 100% tổng giá trị NHTHCP mới (cho đến khi công bố dừng bán cổ phiếu gọi vốn cho NHTMCP trên thị trường sơ cấp) sẽ là M và đương nhiên M phải có quan hệ với nhân tố cũ theo công thức sau: M = (100 x C)/x => đây là một hàm số nghịch biến với ẩn số x. Theo công thức này: C được xem là hằng số tại thời điểm CPH thì rõ ràng M được kỳ vọng sẽ là: lớn lên khi x nhỏ xuống và ngược lại M giảm khi x tăng. Không nên coi việc CPH NHTMNN đơn thuần như một "chiến dịch" phát hành chứng khoán để gọi thêm vốn thay cho phần cấp thêm vốn của Nhà nước, mà CPH phải được coi như một cuộc cách mạng thực sự - Vừa tăng qui mô vốn, vừa cơ cấu lại hoạt động quản trị kinh doanh nhờ sự bổ sung những nhân tố quản lý và nhân tố công nghệ mới. Theo đó, cần phải áp dụng ngay các thông lệ quốc tế trong việc phát hành đồng thời cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông, hoặc trước tiên phải phát hành cổ phiếu phổ thông trên thị trường chứng khoán. Việc ưu tiên quyền mua cổ phiếu cho cán bộ, nhân viên của NHTMNN khi CPH cần có qui chế riêng (ví dụ qui định số lượng được mua theo thâm niên công tác tại NH, tỷ lệ giảm giá so với giá thị trường, quyền được hoán đổi giữa hai loại cổ phiếu và việc định đoạt nó v.v) sau khi tôn trọng mọi nguyên tắc đấu giá cổ phiếu trên thị trường. Cần tính toán một tỷ lệ hợp lý ngay từ đầu cho phép các nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phiếu trên thị trường. Tính hợp lý tốt nhất cho tỷ lệ này là đủ để bổ sung nhân tố quản trị và công nghệ mới trong NH nhưng không vượt mức tỷ lệ khống chế chung cho nhóm nhân tố này. Việc lựa chọn nhà đầu tư nước ngoài nào là do Hội Đồng CPH căn cứ vào uy tín cụ thể, xác thực của các nhà đầu tư đó để quyết định. Đối với các nhà đầu tư trong nước cũng không nên phân biệt thể nhân hay pháp nhân, miễn là đủ năng lực hành vi, năng lực pháp lý và nằm trong tổng tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu ở mức chi phối nào đó theo qui định của Hội Đồng CPH . Tuy nhiên, về mặt sách lược vẫn cần và có thể có những qui định để khuyến khích trong việc chọn và gọi vốn đối với một số cổ đông chiến lược ở trong và ngoài nước. II. Một số vấn đề về định giá trị NHTMNN trước khi CPH: Nhìn một cách tổng quát thì giá của một DN nói chung, của một NHTMNN nói riêng bao gồm 4 nhóm sau đây: 1. Giá trị còn lại của vốn tự có tính đến ngày định giá: Gồm giá trị còn lại của TSCĐ, quyền sử dụng đất, thiết bị không thuộc nhóm TSCĐ, Vốn tự có đầu tư vào các tổ chức liên doanh, liên kết hay các tài sản tài chính và VTC bằng tiền khác . 2. Chênh lệch ròng của tổng các khoản phải thu so với tổng các khoản phải trả (gồm cả các rủi ro liên quan) . 3. Các quĩ chưa chia, chưa chi (nếu có). 4. Giá trị danh tiếng - Nhóm giá trị này mang tính định tính - Là sức hút mạnh nhất đối với các nhà đầu tư (đó chính là giá trị của thương hiệu, tay nghề, tính bền vững của loại ngành ngành nghề, thị phần, các quan hệ thị trường truyền thống v.v) và phần lớn giá trị đích thực của nhóm này tuy được tích luỹ trong quá khứ nhưng lại bộc lộ trong tương lai và được đo thông qua một phần chênh lệch giá giữa giá cổ phiếu trên thị trường với mệnh giá của nó qua từng thời kỳ mà trước hết là thông qua đấu giá ngay trong thời gian công bố bán cổ phiếu phổ thông trên thị trường chứng khoán. Đối với NHTMNN, việc đánh giá đúng giá trị của nó trước khi CPH cho đến nay là một thách thức rất lớn trong điều kiện trình độ hiện tại ở nước ta. Tuy nhiên, tôi cho rằng cho dù thách thức đó lớn đến bao nhiêu vẫn không có nghĩa là không làm được hoặc dẫm chân tại chỗ vì 3 lý do sau đây: i) Sẽ vô vọng không chỉ đối với việc xác định giá trị NHTMNN ở nước ta mà ngay cả đối với việc định giá NHTM ở các nước phát triển khác nếu quá cầu toàn về độ chính xác của giá trị đó - Sẽ không có giá nào đúng hoặc đủ để tin tưởng nếu không trải qua một quá trình đủ dài thể nghiệm về động thái giá cả cổ phần so với mệnh giá của nó trên thị trường tài chính sau CPH; ii) Việc định giá NHTMNN chỉ là để xác định phần vốn góp của thành phần sở hữu Nhà nước vào NHTMCP mới và để làm căn cứ xác định số lượng cổ phần có thể phát hành để thu hút vốn mới (bản chất là phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn), chứ không phải định giá NHTMNN để Nhà nước bán bớt, hoặc bán 100% vốn như đối với các DNNN khác mà ở đó Nhà nước không cần nắm giữ cổ phiếu với tỷ lệ khống chế hoặc thậm chí không cần nắm giữ. Do đó, độ chính xác trong định giá NHTMNN theo quan điểm CPH như đã nêu chỉ liên quan trực tiếp đến giá cả cổ phiếu và khả năng thu hút vốn mới chứ không liên quan đến việc mất vốn của Nhà nước ngay cả khi việc định giá ban đầu vô tình nghiêng về phía thấp hơn giá trị thực của nó; iii) Thị trường tài chính sẽ là nơi phán xét mang tính quyết định đối với cả phần giá trị cũ lẫn khả năng tăng qui mô ở phần giá trị mới. Nếu giá trị cũ bị định giá quá thấp sẽ có nghĩa là giá cả cổ phiếu có xu hướng tăng và ngược lại thì giá cả cổ phiếu sẽ tăng nhẹ, không tăng, thậm chí thấp hơn mệnh giá của nó. Tuy nhiên, trong mọi trường hợp mỗi khi có sự gia tăng qui mô và mở rộng thị trường của NHTMNN sau CPH thì thông thường NSNN đều có nguồn thu lớn hơn thu từ qui mô hoạt động, kinh doanh hiện tại của NHTMNN trước CPH. III. Tham khảo một vài Ngân hàng lớn trên thế giới được cơ cấu lại trong thời gian gần đây và một số bài học có thể tham khảo. Tháng 5/2001, Tập đoàn tài chính Citigroup của Mỹ đã tuyên bố mua tập đoàn Ngân hàng lớn nhất Mexico Banacci với giá khổng lồ: 12,5 tỷ USD. Đây là cuộc mua bán lớn nhất trong lịch sử tại thị trường các nước mới nổi như Mêxico. Citigroup là Tập đoàn tài chính lớn của Mỹ là chủ sở hữu của Ngân hàng thương mại khổng lồ Citibank. Việc sáp nhập Ngân hàng Banamex thuộc Tập đoàn Banacci của Mêxico vào chi nhánh Ngân hàng Citibank của Mỹ tại Mêxico cũng có thể củng cố vị thế trên thị trường tài chính của chính "ngân hàng bị bán" là Banamex sau khi bị mất thế cạnh tranh bởi sự kiện năm 2000 Tập đoàn BBAA của Tây Ban Nha đã mua Ngân hàng Bancomer vốn là đối thủ chính của Ngân hàng Banamex tại Mêxico. Mặt khác, cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup ông Sandy Weill thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn. Cuộc "kết hôn" năm 2002 giữa Ngân hàng thương mại Dresdner và Tập đoàn bảo hiểm Allanz trong nội bộ nước Đức. Đây là một cuộc "kết hôn" mới và lớn nhất tại Đức dựa trên nguyên tắc gộp cổ phần của hai Định chế tài chính Ngân hàng và phi Ngân hàng thành một liên minh tài chính hỗn hợp nhằm củng cố địa vị tài lực và đặc biệt là để tận dụng tối đa lợi thế của các bên: Tập đoàn bảo hiểm Allanz phát huy được tối đa nguồn lợi thu được từ việc mở rộng thị trường và sử dụng hệ thống bán lẻ thông qua các nghiệp vụ kinh doanh Ngân hàng, còn Ngân hàng Dresdner thì tập trung được nguồn lực khổng lồ vào việc kinh doanh trong lĩnh vực đầu tư tài sản tài chính. Tập đoàn mới này hoàn toàn có đủ điều kiện và thực lực để một mặt tự phòng vệ, một mặt vươn ra thị trường tài chính thế giới với tư cách là một Tập đoàn tài chính xuyên quốc gia mang quốc tịch Đức. Một số cuộc sáp nhập Ngân hàng ở Đài Loan: Cơn lốc khủng hoảng tài chính khu vực Châu á đã thực sự ảnh hưởng tới hệ thống tài chính ngân hàng Đài Loan kể từ cuối năm 1999. Trước tình hình cấp bách trên, Chính quyền Đài Bắc đã thông qua một số luật tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập giữa các ngân hàng và cho ra đời mô hình hoạt động của các Công ty quản lý tài sản. Theo đó, Hai thương vụ sáp nhập ngân hàng lớn đã được công bố đó là: vụ sáp nhập giữa ngân hàng hợp tác Đài Loan và ngân hàng thương mại Chinfon Bank và tiếp đến là vụ sáp nhập tay ba giữa First commercial Bank, Pan Asia Bank và Dah An commercial Bank. Các thương vụ sáp nhập thường diễn ra giữa một ngân hàng chịu sự quản lý của Nhà nước với các ngân hàng nhỏ yếu kém. Theo một số nhà phân tích thì việc sáp nhập sẽ làm cho các ngân hàng tốt có thể trở nên xấu đi bởi vì họ buộc phải sáp nhập với các ngân hàng yếu kém khác và họ cho rằng các vụ sát nhập còn mang nặng tính chính trị nhiều hơn. Mọi cuộc sáp nhập chỉ có chiều hướng tốt lên nếu xuất phát từ nguyên tắc tự nguyện, cùng có lợi. Tại Trung quốc, Nhà nước cho phép các thể nhân và Pháp nhân nước ngoài được nắm giữ tổng tỷ lệ cổ phần trong các NHTMCP lên tới 25%. Trong những năm gần đây, nhiều Ngân hàng thương mại ở Trung quốc đã CPH dưới nhiều hình thức như phát hành cổ phiếu mới gọi thêm các nhà đầu tư là thể nhân và Pháp nhân ở trong và ngoài nước; Sáp nhập các NHTM nhỏ với nhau thành NHTMCP lớn hơn, Phát hành cổ phiếu phổ thông trên thị trường chứng khoán trong nước và chuẩn bị phát hành ra thị trường chứng khoán nước ngoài. Như vậy, hầu hết các cuộc thôn tính, sáp nhập hoặc CPH Ngân hàng đều xẩy ra trên một số nguyên tắc mang tính khách quan vừa có lợi, vừa bao gồm cả những mặt hạn chế mà Việt Nam có thể tham khảo trong quá trình CPH NHTMNN như sau: - Bên bị thôn tính không thể tự cứu mình trước ngưỡng cửa của sự suy thoái hoặc phá sản. - Tất cả các bên sáp nhập đều tìm thấy lợi ích trong một liên minh lớn hơn. - Hầu hết các cuộc sáp nhập đều diễn ra khi phải cứu vãn tình thế tài chính hoặc mở đường cho một chiến lược làm ăn lớn hơn. - Lợi thế của mọi cuộc sáp nhập hay CPH thường nghiêng về phía Định chế tài chính nào nắm cổ phần chi phối. Chính vì thế các pháp nhân là NHTM nước ngoài ở những nước có nền kinh tế thị trường phát triển không bao giờ chỉ mua cổ phần ở tỷ lệ quá nhỏ để chấp nhận vị thế không có vai trò gì trong Hội đồng quản trị và càng không bao giờ chỉ mua cổ phiếu ưu đãi để đóng vai trò là người đầu tư hưởng lợi tức suông. - Sáp nhập không phải lúc nào cũng ưu việt, song nói chung đó là con đường mà các bên cùng phải chọn trong điều kiện phát triển thị trường và nhất là trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế. ở đâu kinh tế thị trường càng phát triển thì ở đó càng xuất hiện nhiều vụ sáp nhập để tạo ra những Tập đoàn tài chính mạnh, đa năng, đa lĩnh vực. - Hầu hết các cuộc sáp nhập đều dẫn đến giảm chi phí vốn đầu vào và mở rộng thị trường kinh doanh ở đầu ra. - những cuộc sáp nhập ngày càng xoá đi ranh giới truyền thống của các Định chế tài chính vốn là những đơn vị có đối tượng kinh doanh khác nhau trong thị trường tài chính nói chung. - Chống lại sự suy thoái hoặc tan vỡ của các bên tham gia sáp nhập tự nguỵên cũng là cách để làm cho qui mô thị trường được mở rộng và mang tính bền vững chung ngay cả khi không nhất thiết để đạt được điều đó thông thường phải xuất phát từ qui luật tích tụ tư bản. Các Định chế tài chính có thể bằng cách này "tự cứu lấy mình" trước khi nhờ đến bàn tay can thiệp của Nhà nước trong khi nguồn thu của NSNN đối với các ĐCTC mới luôn luôn có xu hướng gia tăng trên tổng quát. Thay cho lời kết - CPH DNNN nói chung, NHTMNN nói riêng là xu thế tất yếu của quá trình phát triển kinh tế thị trường và hội nhập. Nó không chỉ là quá trình đa sở hữu và hữu danh hoá quyền sở hữu, mà còn là phương thức căn bản để tích tụ, tập trung tư bản và tạo ra thị trường tài chính hoàn hảo. Thị trường tài chính phát triển vừa là qui luật của kinh tế thị trường vì nhờ nó mà lưu thông hàng hoá, lưu thông vốn được mở rộng nhanh chóng, song tính dễ bị tổn thương, tính nhạy cảm và nhất là tính lan toả và ảnh hưởng lẫn nhau của thị trường tài chính cũng là thách thức lớn đối với mọi quốc gia có nền kinh tế thị trường. Vấn đề là không thể lẩn tránh thách thức, do đó phải chủ động nhận dạng, phân tích và ứng phó thích hợp trên cơ sở tôn trọng và khai thác tối đa những mặt tích cực của các qui luật thị trường cũng như qui luật toàn cầu hoá ngày nay. CPH NHTMNN ở Việt Nam chưa có tiền lệ, là việc rất phức tạp và diễn ra trong môi trường thị trường tài chính còn sơ khai, nhưng không thể dẫm chân tại chỗ, càng không thể chỉ đưa việc đại sự này vào "phòng thí nghiệm" để phát tín hiệu dần dần . vì chúng ta có kinh nghiệm từ nước ngoài, có chủ trương của Đảng và Nhà nước và trên hết là trong nền kinh tế thị trường không thể tiếp tục duy trì quá lâu qui mô và phương thức hoạt động kinh doanh của NHTMNN như hiện nay ở môi trường kinh tế mới. . Một số đề xuất về quan điểm và phương pháp định giá Ngân hàng thương mại Nhà nước trong quá trình cổ phần hoá TS. Nguyễn Đại Lai I. Bàn về quan điểm cổ. khác quá trình này có thể là quá trình bán bớt từng phần hoặc thậm chí bán toàn phần mà Nhà nước không cần có cổ phần trong DN cổ phần mới), mà là quá trình