Hợp đồng cầm cố cổ phiếu, trái phiếu chưa niêm yết song ngữ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc oOo SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom Happiness oOo HỢP ĐỒNG CẦM CỐ CỔ PHIẾUTRÁI PHIẾU STOCKSBONDS PLEDGE AGREEMENT SốNo.:…..NGÂN HÀNG X…… Hôm nay, ngày …………………..., tại …………………………., các bên gồm: On this day of …………………..., at …………………………., the Parties named as below:  Bên Cầm Cố: Công ty (Nếu Bên cầm cố là doanh nghiệp) The Pledgor: Company (for the corporate Pledgor) ĐKKD số :… do … cấp ngày: … Business Registration Certificate No.: ………………..issued by ……………….on: ……………… Địa chỉ : … Address : … Điện thoại: ……………………………….. Fax: Tel : ……………………………….. Fax: Đại diện : Theo Văn bản ủy quyền số: ……………………..ngày …..…..…. của Represented by: ………………………………………………. under the Authorization Letter No.: ……………………..dated …..…..…. by ÔngBà (Nếu Bên cầm cố là cá nhân) Mr.Ms. (for the individual Pledgor) CMND số: ………………… do ………………………………. cấp ngày ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on Địa chỉ : Address : Và Vợchồng là: And the Spouse’s name is: CMND số……………………do………………………………..cấp ngày: ID Card No.: ………………… issued by ………………………………. on Địa chỉ: Address :  Bên Nhận Cầm Cố: Ngân Hàng TMCP X – Chi nhánhPhòng Giao dịch The Pledgee: X Joint Stock Commercial Bank – BranchTransaction Office Địa chỉ: Address: Điện thoại: Fax: Tel: ............ Fax: Đại diện: ÔngBà Chức vụ: Represented by: Mr.Ms. Position: under the Authorization Letter No.: ……………………..dated …..…..…. by Sau đây trong Hợp đồng này gọi là Bên Ngân hàng Hereinafter referred to as the Bank Đã thoả thuận và nhất trí ký kết Hợp đồng này với các điều khoản như sau: Have agreed to enter into this Agreement with the terms and conditions as follows: Điều 1. Tài Sản Cầm Cố Article 1. Pledged Assets 1. Bên cầm cố đồng ý cầm cố toàn bộ số cổ phiếutrái phiếu thuộc sở hữu của mình sau đây cho Bên Ngân hàng để bảo đảm cho nghĩa vụ của Bên cầm cố nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này: The Pledgor agrees to pledge all of the following stocksbonds under its ownership to the Bank in order to secure the Pledgor’s obligation as specified in Article 2 of this Agreement: TTNo. Tổ chức phát hànhIssuing organization Số, ký hiệuNo.Code Số lượngAmount Ngày phát hành issuing date Ngày đáo hạnmaturity date (áp dụng với trái phiếu)(apply to bonds) Mệnh giá (đồng)par value (VND) 1. 2. 3. 2. Toàn bộ cổ tứclãi trái phiếu, quyền mua cổ phần, các quyền và lợi ích vật chất khác phát sinh từ Tài sản cầm cố nêu tại Khoản 1 nêu trên đều thuộc Tài sản cầm cố và đều bảo đảm cho các nghĩa vụ nêu tại Điều 2 Hợp đồng này. All of dividendsinterest, right to buy stock, rights and other material benefits arising from and attached to the Pledged Assets as specified in the Clause 1 above also belong to Pledged Assets and secure the obligations specified in Article 2 of this Agreement. 3. Bên cầm cố cam đoan rằng tại thời điểm ký Hợp đồng này, Tài sản cầm cố thuộc quyền sở hữu riêng hợp pháp của Bên cầm cố và được phép cầm cố theo quy định của pháp luật, không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện nào, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án, chưa chuyển nhượng, góp vốn, trao đổi, cầm cố, tặng cho bên nào khác. The Pledgor assures that at the time of signing this Agreement, Pledged Assets are under the ligitimate ownership of the Pledgor and being allowed to pledge in accordance with the laws; there shall be no claim, dispute, lawsuit, not be distrained to secure judgment enforcement, and not be transferred, contributed into capital, exchanged, pledged, presented to any other party. Điều 2. Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm Và Thời Hạn Cầm Cố Article 2. Secured Obligations and Pledge Term 1. Tài sản cầm cố nêu tại Điều 1 Hợp đồng này bảo đảm cho việc thực hiện Toàn bộ nghĩa vụ của Bên cầm cố đối với Bên Ngân hàng phát sinh từ Hợp đồng tín dụngHợp đồng cấp bảo lãnh số ……… ngày ......…….……….và các hợp đồng, văn bản tín dụng khác ký giữa Bên cầm cố và Bên Ngân hàng bao gồm cả các phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung, các khế ước nhận nợ và văn bản liên quan (Sau đây gọi chung là “Văn kiện tín dụng”). The Pledged Assets specified in Article 1 of this Agreement are secured for the performance of Entire Obligation of the Pledgor to the Bank, which arises out of Credit AgreementGuaranty Agreement No…….. dated.....…….…….. and other credit agreements, documents signed between the Pledgor and the Bank, including schedules, amendments and supplements, debt acknowledgement notes and related documents (Hereinafter collectively referred as “Credit Document”). 2. Khái niệm Toàn bộ nghĩa vụ nêu tại khoản 1 Điều này được hiểu bao gồm nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại, chi phí xử lý Tài sản cầm cố (chi phí thu giữ, quản lý, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án…) và tất cả các nghĩa vụ khác của Bên cầm cố đối với Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng đã ký. The definition of Entire Obligation specified in Item 1 of this Article are construed as payment obligation of principal, interest, fees, indemnities, fees for Pledged Assets enforcement (confiscation and management fees, auction fee, judgment enforcement charges…) and all other obilgations of the Pledgor to the Bank under Credit Documents. 3. Việc cầm cố tài sản nêu trên có hiệu lực cho đến khi Bên cầm cố thực tế thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm nêu tại Điều này đối với Bên Ngân hàng và Bên Ngân hàng đã thực hiện các thủ tục giải tỏa Tài sản cầm cố. The Pledge of Assets mentioned above shall be effective until the Pledgor actually completes all of its secured obligation specified in this Article to the Bank and the Bank has carried out the releasing procedures to the Pledged Assets. Điều 3. Định Giá Tài Sản Cầm Cố và Xử Lý Biến Động Giá Trị Tài Sản Cầm Cố Article 3. Valuation of Pledged Assets and Dealing With Fluctuation of Pledged Assets’ Value 1. Bên cầm cố đồng ý rằng, việc định giá Tài sản cầm cố sẽ do Bên Ngân hàng chủ động thực hiện theo nghiệp vụ và phương thức định giá riêng của Bên Ngân hàng. Tại thời điểm ký Hợp đồng này Các Bên thống nhất xác định giá trị Tài sản cầm cố theo Hợp đồng này là: …………………………. (Bằng chữ: …………………….. đồng). Giá trị Tài sản cầm cố này chỉ dùng để làm cơ sở xác định mức cấp tín dụng của Bên Ngân hàng đối với Bên cầm cố và không áp dụng khi xử lý Tài sản cầm cố để thu hồi nợ. The Pledgor agrees that, the valuation of the Pledged Assets shall be carried out proactively by the Bank in accordance with its own professional qualifications and mode of valuation. At the time of signing this Agreement, the Parties agree to determine the value of the Pledged Assets in this Agreement shall be:…………………………………..(In words:……………………………………..dong). The value of the Pledged Assets shall be solely used as the basis to determine the credit limit provided by the Bank to the Pledgor and not apply to the enforcement of Pledged Assets to recover the debts. 2. Bên Ngân hàng được quyền thực hiện việc định giá lại theo định kỳ, hoặc khi có phát sinh các thông tin biến động từ thị trường hoặc từ Tổ chức phát hành Tài sản cầm cố gây ảnh hưởng hoặc có khả năng gây ảnh hưởng tới giá trị của Tài sản cầm cố, hoặc bất cứ khi nào mà Bên Ngân hàng cho là cần thiết. Việc định giá lại thuộc toàn quyền quyết định và thực hiện của Bên Ngân hàng, không cần có sự đồng ý của Bên cầm cố. The Bank shall be entitled to carry out the revaluation periodically, or upon the occurrence of fluctuated market or from the Pledged Assets Issuing Organization that affects or is likely to affect to the value of the Pledged Assets, or at any necessary time determined by the Bank. The revaluation shall be of the Bank’s sole discretion and implementation, without the Pledgor’s acceptance. 3. Trong thời hạn cầm cố, trường hợp theo kết quả định giá lại của Bên Ngân hàng, giá trị Tài sản cầm cố có sự biến động giảm xuống dưới ......% so với giá trị định giá Tài sản cầm cố mà Các Bên xác định trước đó, thì trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Thông báo của Bên Ngân hàng, Bên cầm cố có nghĩa vụ bổ sung tài sản bảo đảm hoặc trả bớt nợ vay theo yêu cầu của Bên Ngân hàng, trường hợp Bên cầm cố không thực hiện việc bổ sung tài sản bảo đảm hoặc không trả bớt nợ vay trong thời hạn nêu trên, hoặc việc bổ sung không được Bên Ngân hàng chấp thuận, Bên Ngân hàng có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) bán hoặc ủy quyền cho bên thứ ba bán toàn bộ Tài sản cầm cố, tiền thu được từ việc bán Tài sản cầm cố sẽ được chuyển vào tài khoản phong tỏa của Bên cầm cố tại Bên Ngân hàng và được dùng làm tài sản ký quỹ của Bên cầm cố để tiếp tục bảo đảm cho các nghĩa vụ quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này hoặc dùng số tiền này để thu hồi nợ vay trước thời hạn hoặc Bên Ngân hàng sẽ thực hiện việc xử lý Tài sản cầm cố theo các phương thức khác như được quy định trong Hợp đồng này. Within the pledge term, in case the value of the Pledged Assets pursuant to the revaluation result by the Bank falls to .......% below the Pledged Assets’s value priorly determined by Parties, the Pledgor, as requested by the Bank, shall be obliged to make additional collaterals or make payment for a part of loan within 03 (three) business day since the receipt of the Bank’s notice; in case the Pledgor fails to make additional collaterals or fails to pay a part of loan within the above mentioned period, or the supplementation of collaterals is not accepted by the Bank, the Bank shall have the right (but not the obligation) to transfer or authorize to a third party to transfer entire Pledged Assets. The proceeds of the transfer of Pledged Assets shall be transferred to the frozen account of the Pledgor at the Bank and shall be used as escrow property of the Pledgor to continue securing for obligations provided in Article 2 of this Agreement or to recover debts before maturity or the Bank shall implement the enforcement of Pledged Assets in other modes as provided in this Agreement. 4. Bên Ngân hàng không có nghĩa vụ phải chứng minh cho Bên cầm cố về việc giá trị Tài sản cầm cố bị giảm sút và không có nghĩa vụ phải thông báo cho Bên cầm cố về việc bán hoặc ủy quyền bán Tài sản cầm cố theo quy định nêu trên, Bên cầm cố cam kết không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện hay tranh chấp nào đối với Bên Ngân hàng liên quan đến các nội dung này. The Bank shall not be obliged to prove on the reduction of the value of Pledged Assets to the Pledgor and shall not be obliged to notice the Pledgor of the transfer or authorization to transfer the Pledged Assets in accordance with the provision above, the Pledgor represents that there shall be no claim, lawsuit or dispute, with the Bank, relating to these contents. Điều 4. Quản Lý Tài Sản Cầm Cố Và Giấy Tờ Tài Sản Cầm Cố Article 4. Management of Pledged Assets and Pledged Assets Documents 1. Bên cầm cố phải bàn giao cho Bên Ngân hàng giữ các giấy tờ sau đây trong suốt thời hạn cầm cố: The Pledgor is obliged to deliver the Bank the following document during the term of pledge: Bản gốc toàn bộ Cổ phiếuTrái phiếu quy định tại Điều 1, Hợp đồng này; The originals of stocksBonds as provided in Article 1 of this Agreement; Các giấy tờ, tài liệu khác liên quan đến Tài sản cầm cố (nếu có). Other documents, materials relating to the Pledged Assets (if any). 2. Trong thời hạn cầm cố, Bên Ngân hàng được quyền đề nghị Tổ chức phát hành phong tỏa Tài sản cầm cố và không giải tỏa trong bất kỳ trường hợp nào khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Ngân hàng. Bên cầm cố có nghĩa vụ phối hợp với Bên Ngân hàng thực hiện phong tỏa Tài sản cầm cố tại Tổ chức phát hành. Within the pledge term, the Bank is entitled to require the Issuing Organization to block Pledged Assets and not to discharge in any case without the Bank’s written consent. The Pledgor is obliged to cooperate with the Bank in blocking Pledged Assets at the Issuing Organization. 3. Trước khi Bên Ngân hàng thực hiện việc xử lý Tài sản cầm cố, Bên cầm cố có quyền thực hiện các hành vi sau đây liên quan đến Tài sản cầm cố với điều kiện là việc thực hiện này không được vi phạm hay dẫn đến vi phạm bất kỳ cam kết nào được quy định trong Hợp đồng này hoặc sẽ có ảnh hưởng làm giảm giá trị Tài sản cầm cố vàhoặc vị thế, lợi ích của Bên Ngân hàng đối với Tài sản cầm cố: Before the Bank implements the enforcement of the Pledged Assets, the Pledgor has the right to perform following acts related to Pledged Assets on condition that such performance shall not violate or cause to violate any commitment provided in this Agreement or shall be likely to devaluate the Pledged Assets andor the Bank’s position, benefit to the Pledged Assets: a) Thực hiện các quyền, thẩm quyền, quyền quyết định, quyền sở hữu và lợi ích của mình đối với và liên quan đến Tài sản cầm cố vàhoặc Giấy tờ Tài sản cầm cố ngoại trừ quyền yêu cầu giải tỏa Tài sản cầm cố như quy định tại Khoản 2 Điều này. To perform its rights, power, decisionmaking authority, ownership and benefit to and relating to Pledged Assets andor Papers of Pledged Assets, except the right to request discharge of Pledged Assets as provided in Clause 2 of this Article. b) Được quyền khiếu nại về việc hưởng các lợi tức từ Tài sản cầm cố vàhoặc Giấy tờ liên quan đến Tài sản cầm cố tới Tổ chức phát hành. To have the right to claim to Issuing Organization in respect of rights to enjoy the dividends arising from Pledged Assets andor Papers relating to Pledged Assets. 4. Sau khi Bên cầm cố đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này và hoàn tất thủ tục giải tỏa tài sản với Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng sẽ trả lại toàn bộ giấy tờ đã nhận cho Bên cầm cố. Khi trả lại giấy tờ về tài sản, Bên Ngân hàng trả lại cho chính Bên cầm cố hoặc người được Bên cầm cố ủy quyền. Trường hợp Bên cầm cố gồm nhiều người, Bên Ngân hàng được quyền trả lại giấy tờ cho bất kỳ người nào trong số những người thuộc Bên cầm cố, những người còn lại cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện gì. Trường hợp trong thời hạn cầm cố mà Bên cầm cố chuyển nhượng, nhận đặt cọc để chuyển nhượng hoặc thực hiện các hành vi, giao dịch tương tự nhằm mục đích chuyển nhượng Tài sản cầm cố cho tổ chức, cá nhân khác khi chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên Ngân hàng, thì Bên Ngân hàng có quyền bàn giao các giấy tờ của Tài sản cầm cố cho các tổ chức, cá nhân này sau khi các tổ chức, cá nhân đó thanh toán các khoản nợ của Bên cầm cố; Bên cầm cố cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện gì đối với Bên Ngân hàng. Upon the fulfillment of all Pledgor’s secured obligation specified in Article 2 of this Agreement and completion of asset discharge procedures at the Bank, the Bank shall return all of the received papers to the Pledgor. On the return of asset papers, the Bank shall return such papers to the Pledgor or the authorized person by the Pledgor. In case it is the multiparty Pledgor, the Bank shall be entitled to return such papers to any of them, the remaining commits not to make any claim, dispute or lawsuit in respect of this matter. During the pledge term, if the Pledgor transfers, receives any deposit to transfer or perform the similar acts and transaction with the purpose of transfer the Pledged Assets to other organizationindividual without the Bank’s written consent, the Bank shall be entitled to hand over papers of Pledged Assets to such organization or individual after they complete the debt payment of the Pledgor; the Pledgor represents not to make any claim, dispute or legal proceeding against the Bank. Điều 5. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Ngân Hàng Article 5. Rights and Obligations of the Bank 1. Quyền của Bên Ngân hàng: Rights of the Bank: a) Trực tiếp kiểm tra hoặc yêu cầu Bên cầm cố cung cấp thông tin về thực trạng và các thông tin khác liên quan đến Tài sản cầm cố; To directly examine or require the Pledgor to provide the information of the Pledged Assets’s actual status and other related information; b) Đơn phương định giá lại Tài sản cầm cố và có quyền yêu cầu Bên cầm cố phải thay đổi, bổ sung tài sản bảo đảm hoặc thanh toán bớt khoản nợ trong trường hợp giá trị Tài sản cầm cố bị giảm sút như quy định tại Điều 3 Hợp đồng này. Nếu Bên cầm cố không thực hiện, Bên Ngân hàng được quyền xử lý Tài sản cầm cố để thu hồi nợ trước hạn; To unilaterally revaluation the Pledged Assets and to be entitled to ask the Pledgor to change, supplement collaterals or make payment for a part of debt in case the Pledged Assets devaluates as provided in Article 3 of this Agreement. If the Pledgor fails to perform such obligation, the Bank has the right to enforce the Pledged Assets to recover debts before maturity; c) Có quyền yêu cầu Bên cầm cố thanh toán số tiền còn thiếu hoặc khởi kiện Bên cầm cố để truy đòi số tiền còn thiếu trong trường hợp Tài sản cầm cố đã được xử lý nhưng không đủ để Bên Ngân hàng thu nợ gốc, lãi vay và các chi phí liên quan phát sinh theo Văn kiện tín dụng nêu tại Khoản 1 Điều 2 Hợp đồng này; To have right to request the Pledgor to make payment for the deficit or take a lawsuit against the Pledgor to recourse the deficit in case the Pledged Assets have been enforced that however is not enough for the Bank to recover the principal, interest and related fees arising from Credit Documents specified in Clause 1 of Article 2 of this Agreement; d) Bên Ngân hàng có các quyền khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật có liên quan. The Bank shall have other rights under this Agreement and related legal provisions. 2. Nghĩa vụ của Bên Ngân hàng: Obligations of the Bank: a) Cấp tín dụng cho Bên cầm cố sau khi Bên cầm cố đáp ứng đủ các điều kiện, thủ tục theo yêu cầu của Bên Ngân hàng; To grant credit to the Pledgor after the Pledgor fully meets conditions, procedures as requested by the Bank; b) Bên Ngân hàng có các nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật có liên quan. The Bank has the other obligations under this Agreement and related legal provisions. Điều 6. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Cầm Cố Article 6. Rights and Obligations of the Pledgor 1. Quyền của Bên cầm cố: Rights of the Pledgor: a) Được Bên Ngân hàng cấp tín dụng sau khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện, thủ tục mà Bên Ngân hàng yêu cầu; To be granted credit after fully satisfying conditions, procedures required by the Bank; b) Bên cầm cố có các quyền khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật có liên quan. The Pledgor shall have other rights under this Agreement and related legal provisions. 2. Nghĩa vụ của Bên cầm cố Obligations of the Pledgor: a) Phối hợp với Bên Ngân hàng thực hiện các thủ tục công chứng Hợp đồng và đăng ký giao dịch bảo đảm đối với biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Hợp đồng này tại cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật và chịu tất cả các khoản phí, lệ phí, chi phí liên quan; To cooperate with the Bank to carry out the procedures of notarisation of the Agreement and register secured transaction to the security measures made under this Agreement at the competent authority in accordance with the laws and to bear all fees, charges, related costs; b) Không được chuyển nhượng, chuyển đổi, tặng cho, góp vốn, dùng Tài sản cầm cố để bảo đảm cho nghĩa vụ khác hoặc thực hiện các hành vi tương tự đối với Tài sản cầm cố trong suốt thời hạn cầm cố, trừ trường hợp được Người có thẩm quyền của Bên Ngân hàng đồng ý trước bằng văn bản; Nếu Bên cầm cố cố tình thực hiện các hành vi trên khi chưa được sự đồng ý của Bên Ngân hàng, thì được coi là Bên cầm cố có hành vi lừa đảolạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của Bên Ngân hàng và Bên Ngân hàng có quyền đề nghị Cơ quan có thẩm quyền truy cứu trách nhiệm hình sự của Bên cầm cố; Not to assign, transfer, present, contribute the Pledged Assets into capital, use Pledged Assets to secure for another obligation or implement similar acts to the Pledged Assets during the term of pledge, unless being accepted by duly competent person of the Bank by a written consent; If the Pledgor intentionally carry out such above mentioned acts without a written consent of the Bank, the Pledgor shall be deemed to swindlingabusing trust act to appropriating property of the Bank and the Bank shall have the right to request the competent authority to prosecute for the penal liability to the Pledgor; c) Thông báo cho Bên Ngân hàng bất kỳ biến động nào liên quan vàhoặc có khả năng ảnh hưởng đến Tài sản cầm cố, bao gồm nhưng không hạn chế bởi các trường hợp như biến động thị trường, biến động của Tổ chức phát hành, Tài sản cầm cố bị kê biên, Tài sản cầm cố bị tranh chấp bởi Bên thứ ba v.v….; To notice the Bank of any fluctuation related to andor any potential affect to the Pledged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation, fluctuation of Issuing Organization, distraint of Pledged Assets, occurrence of dispute with a third party over the Pledged Assets, etc.; d) Tạo điều kiện thuận lợi nhất để Bên Ngân hàng kiểm tra Tài sản cầm cố vào bất kỳ thời điểm nào trong suốt thời hạn cầm cố và cung cấp thông tin về tài sản cầm cố trong trường hợp Bên Ngân hàng yêu cầu; To facilitate the Bank with the most convenient condition to examine the Pledged Assets at any time during the term of pledge and provide information of the Pledged Assets in case being requested by the Bank; e) Bổ sung, thay thế Tài sản cầm cố theo yêu cầu của Bên Ngân hàng; To supplement, replace the Pledged Assets as required by the Bank; f) Không phụ thuộc vào các quy định khác của Hợp đồng này và quy định của pháp luật, Bên cầm cố ủy quyền không hủy ngang cho Bên Ngân hàng được toàn quyền thay mặt mình bán toàn bộ Tài sản cầm cố để thu hồi nợ gốc, lãi vay và các chi phí liên quan trong các trường hợp mà Bên Ngân hàng thấy cần thiết phải xử lý Tài sản cầm cố; Bên Ngân hàng được quyền ủy quyền lại cho Bên thứ ba khác thực hiện việc bán Tài sản cầm cố theo quy định tại Điểm này; Notwithstanding other provisions of this Agreement and laws, the Pledgor irrevocably authorizes the Bank to fully act on behalf of the Pledgor to transfer the Pledged Assets to recover the debt of principal, interest and related fees in circumstances that the Bank deems to be necessary to enforce the Pledged Assets; The Bank has right to reauthorize the Third Party to transfer the Pledged Assests in accordance with this provision; g) Tiếp tục trả nợ cho Bên Ngân hàng bằng các nguồn tài chính khác nếu số tiền thu được từ việc xử lý Tài sản cầm cố không đủ để thanh toán các khoản nợ (gốc, lãi và các chi phí liên quan ….) cho Bên Ngân hàng; To continue paying the debt for the Bank by other financial sources if the proceeds of enforcement of Pledged Assets is not enough to pay debts (principal, interest and related fees…) to the Bank; h) Bên cầm cố có trách nhiệm đảm bảo rằng đại diện ký kết Hợp đồng cầm cố này là đại diện có thẩm quyền ký kết phù hợp với quy định của pháp luật và quy định nội bộ của Bên cầm cố (nếu có); The Pledgor shall take the responsibility to ensure that its representative signing this Pledge Agreement shall be duly authorised under the laws and The Pledgor’s internal regulation (if any); i) Bên cầm cố có các nghĩa vụ khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật. The Pledgor shall have other obligations in accordance with provisions of this Agreement and legal provisions. Điều 7. Các Trường Hợp Xử Lý Tài Sản Cầm Cố Article 7. Enforcement of Pledged Assets 1. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng Bên Ngân hàng có quyền (mà không có nghĩa vụ) xử lý Tài sản cầm cố của Bên cầm cố để thu hồi các khoản nợ của Bên cầm cố ngay khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: Parties mutually agree that the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce the Pledgor’s Pledged Assets to recover the Pledgor’s debt upon the occurence of the following cases: a) Bên cầm cố không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ theo Văn kiện tín dụng nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này, được hiểu bao gồm cả trường hợp Bên cầm cố phải trả nợ trước hạn cho Bên Ngân hàng trong các trường hợp quy định trong Văn kiện tín dụng hoặc theo quy định của pháp luật nhưng Bên cầm cố không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ trước hạn; The Pledgor fails to perform or improperly performs debt payment obligation in accordance with Credit Document mentioned in Article 2 of this Agreement, that shall be deemed to include the case that the Pledgor has to pay debts to the Bank before maturity in cases provided in Credit Documents and provisions of laws but the Pledgor fails to perform or improperly performs obligation of paying debts before maturity; b) Bên cầm cố vi phạm bất kỳ cam kết, nghĩa vụ nào quy định tại Hợp đồng này, Văn kiện tín dụng và các văn bản liên quan ký kết với Bên Ngân hàng; The Pledgor violates any commitment, obligation provided in this Agreement, Credit documents and related document signed with the Bank; c) Bên cầm cố không bổ sung tài sản bảo đảm vàhoặc không trả bớt nợ vay theo quy định tại Khoản 3, Điều 3 của Hợp đồng này; The Pledgor fails to supplement to the colaterals andor fails to pay the debts in accordance with Clause 3, Article 3 of this Agreement; d) Xảy ra các sự kiện mà Bên Ngân hàng đơn phương đánh giá là gây ảnh hưởng hoặc có khả năng gây ảnh hưởng đến Tài sản cầm cố, bao gồm nhưng không giới hạn các trường hợp như biến động thị trường, biến động của Tổ chức phát hành (bao gồm trường hợp Tổ chức phát hành giảm vốn điều lệ), Tài sản cầm cố bị kê biên, Tài sản cầm cố bị tranh chấp bởi Bên thứ ba v.v….; There is occurrence of events that the Bank unilaterally determines to affect or likely to affect the Pledged Assets, including but not limited to cases such as market fluctuation, fluctuation of Issuing Organization, distraint of Pledged Assets, occurrence of dispute with a Third Party over the Pledged Assets, etc.; e) Bất kỳ người nào thuộc Bên cầm cố chết hoặc bị tuyên bố chết, mất tích hoặc bị tuyên bố mất tích, bị tuyên bố mất năng lực hành vi, ly hôn, bỏ trốn hoặc thay đổi nơi cư trú mà không thông báo cho Bên Ngân hàng, hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu kiện có liên quan đến Tài sản cầm cố. Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự mình xử lý hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản cầm cố để thu hồi nợ trước khi các bên liên quan thực hiện việc phân chia tài sản khi ly hôn, phân chia di sản thừa kế .v.v….; In case The Pledgor are individuals, any person of the Pledgor who is dead or is declared by the court to be dead, to be missing, or to lose the civil act capacity; divorces, flees or changes the residence address without any notice to the Bank, or related to disputes, lawsuit in connection with the Pledged Assets. In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or request the Competent Authority to enforce the Pledged Assets to recover debts before related parties divide up property due to divorce, inheritance, etc.; f) Bên cầm cố thực hiện việc chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, thay đổi lớn về cơ cấu sở hữu, ngành nghề kinh doanh hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu kiện có liên quan đến Tài sản cầm cố. Trong trường hợp này, Bên Ngân hàng có quyền tự mình xử lý hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản cầm cố để thu hồi nợ trước khi Bên cầm cố thực hiện các thủ tục nêu trên; In case the Pledgor is an organization, the Pledgor implements the conversion, division, separation, consolidation, merger, dissolution, bankruptcy, major change in ownership structure, business lines or is in relation to disputes, lawsuit related to the Pledged Assets. In this case, the Bank shall have the right to enforce on its own or requests the competent authority to enforce the Pledged Assets to recover debts before the Pledgor implements the above mentioned procedures; g) Các trường hợp khác mà Bên Ngân hàng đơn phương xét thấy cần thiết để bảo đảm thu hồi nợ vay. Trong các trường hợp này, Bên Ngân hàng sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên cầm cố biết lý do trước khi xử lý Tài sản cầm cố. Other cases that the Bank unilaterally determines to be necessary to ensure recovering debts. In this case, the Bank would give the Pledgor a written notice of reason before enforcing Pledged Assets. 2. Việc xử lý Tài sản cầm cố nêu trên được hiểu là việc Bên Ngân hàng tự xử lý Tài sản cầm cố hoặc yêu cầu Cơ quan chức năng xử lý Tài sản cầm cố theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật. Khi xảy ra một hoặc các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều này, Bên cầm cố đồng ý để Bên Ngân hàng xử lý Tài sản cầm cố để thu hồi nợ, cam kết không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp, khiếu kiện hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào khác gây cản trở. The enforcement of Pledged Assets mentioned above shall be construed as that the Bank enforces on its own or requests the Competent Authority to enforce the Pledged Assets in accordance with procedures as agreed in this Agreement or provisions of laws. On the occurence of one of the cases mentioned in Clause 1 of this Article, the Pledgor agrees for the Bank to enforce the Pledged Assets to recover debts and represents that there shall be no claim, dispute, lawsuit or implementation of any other hindering act. Điều 8. Phương Thức Xử Lý Tài Sản Cầm Cố Article 8. Enforcement Methods of Pledged Assets 1. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng, ngay khi xẩy ra một hoặc các trường hợp nêu tại Điều 7 Hợp đồng này, Bên Ngân hàng được quyền (nhưng không có nghĩa vụ) xử lý Tài sản cầm cố theo các phương thức sau: Parties mutually agree that, upon the occurence of one of the cases provided in Article 7 of this Agreement, the Bank shall be entitled (but not be obliged) to enforce Pledged Assets in the following methods: a) Yêu cầu Bên cầm cố tự bán Tài sản cầm cố để trả nợ cho Bên Ngân hàng: Bên Ngân hàng thông báo và yêu cầu Bên cầm cố phải tự bán Tài sản cầm cố để trả nợ. Mức giá bán Tài sản cầm cố phải được Bên Ngân hàng đồng ý trước khi thực hiện việc bán tài sản. Tiền bán Tài sản cầm cố phải được nộp cho Bên Ngân hàng để thanh toán toàn bộ nợ gốc, lãi, phí, chi phí và tất cả các nghĩa vụ tài chính khác của Bên cầm cố. Request the Pledgor to transfer Pledged Assets to pay the debts to the Bank: the Bank informs and requests the Pledgor itself to transfer the Pledged Assets to pay the debts. Transfer price of the Pledged Assets shall be accepted by the Bank before the transfer. Proceeds from transferring Pledged Assets shall be submitted to the Bank to pay fully the principal debts, interest, fees, costs and all of the Pledgor’s financial obligations. b) Bên Ngân hàng bán Tài sản cầm cố hoặc ủy quyền cho Bên thứ ba bán Tài sản cầm cố để thu hồi nợ: Bên Ngân hàng có quyền trực tiếp bán Tài sản cầm cố hoặc ủy quyền cho một bên khác bán Tài sản cầm cố để thu hồi nợ. Trong trường hợp này, Bên Ngân hàngBên được ủy quyền bán Tài sản cầm cố được quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến việc bán Tài sản cầm cố bao gồm nhưng không giới hạn giá bán, thời điểm bán … đồng thời được quyền ký kết tất cả các Hợp đồng, giấy tờ, văn bản, thực hiện tất cả các thủ tục và tự quyết định tất cả các vấn đề liên quan cho đến khi hoàn thành việc bán Tài sản cầm cố. The Bank transfers Pledged Assets or authorizes the Third Party to transfer the Pledged Assets to recover the debts: The Bank shall have the right to directly transfer Pledged Assets or authorise other party to transfer the Pledged Assets to recover the debts. In this case, the Bankthe Authorized Party to transfer the Pledged Assets shall have the authority to decide all issues related to transferring the Pledged Assets including but not limited to price, time of transfer… simultaneously shall be entitled to execute all Agreements, papers, documents, to implement all procedures and on its own to decide all related matters until completing the transfer of Pledged Assets. c) Bên Ngân hàng nhận chính Tài sản cầm cố để thay thế cho nghĩa vụ trả nợ của Bên cầm cố (nhận gán nợ): Trong trường hợp được pháp luật cho phép, Bên Ngân hàng có quyền nhận chính Tài sản cầm cố để thay thế cho nghĩa vụ trả nợ của Bên cầm cố. Trường hợp Bên Ngân hàng lựa chọn phương thức này, Bên Ngân hàng sẽ đơn phương quyết định giá nhận Tài sản cầm cố phù hợp với các quy định về chứng khoán niêm yết trên sàn giao dịch. Bên Ngân hàng sau đó sẽ thực hiện thủ tục để đăng ký sang tên quyền sở hữu Tài sản cầm cố theo nguyên tắc: The Bank takes assignment of the Pledged Assets as a substitute for the debt payment obligation of the Pledgor (mandatory borrowing): In case being permitted by laws, the Bank shall have the right to take assignment of the Pledged Assets as a substitute for the debt payment obligation of the Pledgor. In case of choosing this measure, the Bank shall unilaterally decide the receiving price of the Pledged Assets in conformity with regulations on listing securities on the stock exchange. The Bank shall then implement procedures to register of transferring the ownership of the Pledged Assets in accordance with following principles: Nếu giá nhận Tài sản cầm cố đúng bằng tổng giá trị nghĩa vụ của Bên cầm cố, Ngân hàng sẽ nhận Tài sản cầm cố và Bên cầm cố không phải thực hiện nghĩa vụ với Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng; If the price of Pledged Assets is equal to the total value of the Pledgor’s obligation, the Bank shall receive the Pledged Assets and the Pledgor shall not be obliged to perform its obligation to the Bank in accordance with Credit Documents; Nếu giá nhận Tài sản cầm cố thấp hơn tổng giá trị các nghĩa vụ của Bên cầm cố, Bên Ngân hàng sẽ nhận Tài sản cầm cố và Bên cầm cố được miễn trừ phần nghĩa vụ tương ứng với giá trị tài sản, Bên cầm cố có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán số tiền còn thiếu cho Bên Ngân hàng theo Văn kiện tín dụng; If the price of Pledged Assets is less than the total value of the Pledgor’s obligation, the Bank shall receive Pledged Assets and the Pledgor shall be exempted from the part of obligation equivalent to the receiving price of Pledged Assets, the Pledgor shall have the obligation to pay the deficit for the Bank in accordance with Credit Document; Nếu giá nhận Tài sản cầm cố lớn hơn tổng giá trị các nghĩa vụ của Bên cầm cố, Bên Ngân hàng sẽ nhận Tài sản cầm cố và thanh toán cho Bên cầm cố số tiền chênh lệch. If the price of Pledged Assets is greater than total value of the Pledgor’s obligation, the Bank shall receive Pledged Assets and pay the Pledgor the difference. d) Bên Ngân hàng có quyền xử lý Tài sản cầm cố bằng các phương thức khác theo quy định của Pháp luật hoặc theo thỏa thuận bổ sung của các Bên tại thời điểm xử lý. The Bank shall have the right to enforce the Pledged Assets in other methods provides by laws or in accordance with additional agreement by Parties at the time of the enforcement. 2. Các Bên thống nhất thỏa thuận rằng trong tất cả các trường hợp xử lý Tài sản cầm cố, Bên cầm cố phải chịu toàn bộ các chi phí phát sinh trong quá trình xử lý tài sản (chi phí bán, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật, phí, lệ phí Tòa án, phí thi hành án…). Các chi phí này sẽ được khấu trừ vào tiền xử lý Tài sản cầm cố trước khi Bên Ngân hàng thu nợ. Nếu số tiền thu được từ việc xử lý Tài sản cầm cố không đủ để thanh toán cho toàn bộ các nghĩa vụ, Bên cầm cố phải tiếp tục dùng tất cả các tài sản khác để thanh toán phần còn thiếu cho Bên Ngân hàng. Parties mutually agree that in all cases of enforcement of Pledged Assets, the Pledgor shall bear all costs arising from the enforcement (cost of transfer, taxes, financial obligations provided by laws, charges, Court fees, and enforcement of judgment fee...). Such costs shall be deducted from proceeds of Pledged Assets enforcement before the Bank recovers debts. If the proceeds of Pledged Assets enforcement are not sufficient to pay all obligations, the Pledgor shall be obliged to use all other properties to pay for the deficit to the Bank. 3. Các Bên nhất trí rằng khi xử lý Tài sản cầm cố, Bên Ngân hàng sẽ có toàn quyền xử lý theo đúng phương thức đã thỏa thuận tại Điều này mà không cần có Văn bản ủy quyền của Bên cầm cố hay bất kỳ thỏa thuận nào khác với Bên cầm cố. Bên Ngân hàng được quyền ký kết tất cả các Hợp đồng, giấy tờ, văn bản, thực hiện tất cả các thủ tục và tự quyết định tất cả các vấn đề liên quan cho đến khi hoàn thành việc xử lý Tài sản cầm cố. Bên cầm cố cam kết sẽ phối hợp và hoàn tất mọi thủ tục theo quy định của pháp luật để Bên Ngân hàng có thể xử lý Tài sản cầm cố và không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện, tranh chấp hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào khác gây cản trở, chống đối việc Bên Ngân hàng xử lý Tài sản cầm cố. Nếu Bên cầm cố không thực hiện vàhoặc có bất kỳ hành vi nào gây cản trở việc xử lý tài sản, dẫn đến việc Bên Ngân hàng không thể xử lý được Tài sản cầm cố thì Bên cầm cố phải bồi thường cho Bên Ngân hàng toàn bộ các thiệt hại xẩy ra. Parties mutually agree that, on the enforcement of Pledged Assets, the Bank shall have the right to enforce in accordance with the agreed method in this Article without an Authorisation Document of the Pledgor or any agreement with the Pledgor. The Bank shall be entitled to enter into all Agreements, papers, documents and to perform all obligations and at its discretion to decide all related mattes until the Pledged Assets enforcement is completed. The Pledgor represents to cooperate and complete all procedures provided by laws so that the Bank can enforce Pledged Assets and there shall be no claim, lawsuit, dispute or carry out any act to obstruct, protest the enforcement of Pledged Assets by the Bank. If the Pledgor fails to perform andor has any act to obstruct the enforcement of Pledged Assets that leads to the situation that the Bank cannot enforce the Pledged Assets, the Pledgor shall be obliged to compensate the Bank for all of the damage occurred. 4. Trường hợp các nghĩa vụ của Bên cầm cố nêu tại Điều 2 Hợp đồng này được bảo đảm bằng nhiều tài sản của một hoặc nhiều chủ tài sản khác nhau (trong đó có Tài sản cầm cố nêu tại Điều 1 Hợp đồng này), các Bên thỏa thuận rằng Bên Ngân hàng có các quyền như sau: In case the Pledgor’s obligations mentioned in Article 2 of this Agreement are secured by many assets of multiparty owners (which include Pledged Assets mentioned in Article 1 of this Agreement), Parties agree that the Bank shall have the following rights: a) Khi Bên cầm cố còn bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên Ngân hàng, Bên Ngân hàng vẫn có quyền giữ lại tất cả các tài sản này làm tài sản bảo đảm, hoặc giải tỏa một, một số tài sản trong số đó tương ứng với phần nghĩa vụ đã giảm đi. Việc giải tỏa tài sản nào trước, tài sản nào sau là do Bên Ngân hàng đơn phương toàn quyền quyết định. If the Pledgor still has any obligation to the Bank, the Bank shall have the right to retain all these assets as collaterals, or discharge any, some of these assets prorata with the released obligations. The discharge order of the collaterals shall be at its sole discretion decided by the Bank. b) Khi xử lý tài sản để thu hồi nợ, Bên Ngân hàng có quyền tự mình hoặc đề nghị Cơ quan chức năng xử lý Tài sản cầm cố nêu tại Điều 1 Hợp đồng này hoặc bất kỳ tài sản nào để thu hồi toàn bộ dư nợ của Bên cầm cố, không nhất thiết phải xử lý tất cả các tài sản. On the enforcement of property to recover debts, the Bank shall be entitled on its own or to request the competent authority to enforce the Pledged Assets mentioned in Article 1 of this Agreement or any asset, or all assets (if necessary), to recover the entire outstanding debt of the Pledgor.. Điều 9. Luật Điều Chỉnh Và Giải Quyết Tranh Chấp Article 9. Governing Law and Dispute Settlement 1. Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. This Agreement shall be interpreted and governed by the laws of Vietnam. 2. Các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được Các Bên bàn bạc xử lý trên tinh thần hợp tác, bình đẳng, tôn trọng lẫn nhau. Trường hợp Các Bên không tự thỏa thuận được hoặc không muốn thỏa thuận với nhau, Các Bên có quyền xử lý theo đúng các điều khoản đã thỏa thuận tại Hợp đồng này hoặc có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật. Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be firstly settled through cooperative, equal and mutual negotiation. If the dispute is refused to be solved by negotiation of either Party or the Parties fail to reach an agreement, the Parties shall have the right to settle such dispute in accordance with the agreed terms and conditions of this Agreement or shall have the right (but not the obligation) to submit the dispute to the People’s Court for settlement in accordance with the laws. 3. Trường hợp Bên Ngân hàng khởi kiện Bên cầm cố, các Bên thống nhất rằng địa chỉ của Bên cầm cố là địa chỉ ghi tại phần đầu của Hợp đồng này. Nếu Bên cầm cố thay đổi địa chỉ mà không thông báo cho Bên Ngân hàng bằng văn bản, thì được hiểu là Bên cầm cố cố tình giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ và Bên Ngân hàng có quyền yêu cầu Tòa án thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục chung. Bên cầm cố chấp nhận việc Tòa án xét xử vắng mặt Bên cầm cố, kể cả trường hợp không lấy được lời khai của Bên cầm cố. In case where the Bank takes lawsuit against the Pledgor, the Parties mutually agree that the address of the Pledgor shall be the Pledgor’s address as first above mentioned in this Agreement. In case where the Pledgor changes its location without a written notice to the Bank, the Pledgor will be deemed to intentionally hide its address and flee from its obligations, therefore, the Bank shall be entitled to take proceeding procedures in general to the Court. The Pledgor shall accept to undergo the trialinabsentia by the Court, even in case the Pledgor’s testimonies have not been obtained. Điều 10. Điều Khoản Thi Hành Article 10. Implementation Provisions 1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. Mọi thay đổi đối với các nội dung của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản. Các văn bản này là bộ phận không tách rời của Hợp đồng. Những vấn đề chưa được đề cập đến trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo các cam kết, thỏa thuận khác giữa Các Bên (nếu có) và theo quy định của pháp luật có liên quan. This Agreement takes effect from the signing date. Any amendment to this Agreement shall be only valid upon the Party’s written agreement. Such documents shall constitute integral parts of this Agreement. Matters which have not been mentioned in this Agreement shall be governed in accordance with the laws, the commitments and agreements between Parties (if any). 2. Các thông báo, văn bản giao dịch giữa Bên cầm cố và Bên Ngân hàng được gửi theo địa chỉ của mỗi Bên nêu tại phần đầu của Hợp đồng này. Trường hợp Bên nào có sự thay đổi địa chỉ thì phải thông báo cho Bên kia bằng văn bản; nếu không thông báo thì Bên kia có quyền gửi văn bản theo địa chỉ cũ và mặc nhiên coi như Bên còn lại đã nhận được văn bản. Notices, transactional documents between the Pledgor, the Securities Depository Member and the Bank shall be delivered to each Party’s address as first above mentioned in this Agreement. In case of change in a Party’s address, unless such Party has served the other Party with a prior written notice, the other Party will be entitled to deliver to the former address of the first mentioned Party, which shall be automatically deemed receipt by the first mentioned Party. 3. Hợp đồng này được lập đồng thời bằng Tiếng Việt và Tiếng Anh. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, nội dung Tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng. This Agreement is made in both Vietnamese and English languages. In case of any discrepancy between the English and Vietnamese, the Vietnamese shall prevail. 4. Các Bên xác nhận rằng việc giao kết Hợp đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không giả tạo, không bị ép buộc, lừa dối, đe dọa, nhầm lẫn. Từng bên một đã đọc lại, hiểu rõ, nhất trí và cùng ký tên dưới đây. Parties hereby acknowledge that this Agreement has been entered into voluntarily, without falsity, coerciveness, deceptiveness, intimidation, or mistake. Each Party has reread, comprehended, agreed and hereby caused duly authorised representative to execute this Agreement as below. BÊN CẦM CỐ THE PLEDGOR BÊN NHẬN CẦM CỐ THE PLEDGEE