Đang tải... (xem toàn văn)
Giải pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt Nam
i MỤC LỤC MỤC LỤC i DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT . iv DANH MỤC CÁC BẢNG iv DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ . iv MỞ ĐẦU v U1. Lý do chọn đề tài v 2. Mục đích của đề tài: . vi 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu vi 4. Phương pháp nghiên cứu vi 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu . vii 6. Hạn chế của đề tài: vii CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ 1 1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN 1 1.1.1 Định nghĩa .1 1.1.1.1. Công ty là gì? 1 1.1.1.2. Công ty cổ phần .3 1.1.2. Tổ chức quản lý công ty cổ phần 4 1.1.2.1. Đại hội đồng cổ đông 4 1.1.2.2. Hội đồng quản trị 5 1.1.2.3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty 6 1.1.2.4. Ban kiểm soát 7 1.1.3. Các loại hình công ty cổ phần .8 1.1.3.1. Công ty cổ phần nội bộ (Private company) 8 1.1.3.2. Công ty cổ phần đại chúng (Public company) 9 1.1.3.3. Công ty cổ phần niêm yết (Listed company) .9 1.1.4. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần 9 1.1.4.1. Ưu điểm: 9 1.1.4.2. Nhược điểm: 11 1.2. CỔ PHIẾU 13 U1.2.1. Định nghĩa .13 1.2.2. Các loại cổ phiếu .14 1.2.2.1. Phân theo quyền lợi của sở hữu chủ .14 1.2.2.2. Phân loại theo hình thức chuyển nhượng .14 1.2.2.3. Phân loại theo tính chất thu nhập .15 1.2.3 Các hình thức giá trị của cổ phiếu 15 1.3. CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU .16 U1.3.2. Phân loại theo phạm vi phát hành .16 1.3.2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement) 16 1.3.2.2. Phát hành ra công chúng (Public Offerings) 16 1.3.3. Phân loại theo tính chất chắc chắn của đợt phát hành 17 1.3.3.1. Phát hành không qua bảo lãnh .17 ii 1.3.3.2. Phát hành có bảo lãnh 17 1.3.4. Phân loại theo cách thức xác định giá 18 1.3.4.1. Phát hành công khai với giá định trước 18 1.3.4.2. Phát hành qua phương thức đấu giá để xác định giá .19 1.4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU QUA ĐẤU GIÁ: .19 1.4.1. Các phương thức đấu giá áp dụng trong phát hành cổ phiếu 19 1.4.1.1. Phương thức đấu giá theo kiểu Anh: 20 1.4.1.2. Phương thức đấu giá theo kiểu Hà Lan 20 1.4.2. Sử dụng phương thức đấu giá trong phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial Public Offerings - IPO) .21 1.4.2.1. Hiện tượng “dưới giá” (undervalue) đối với cổ phiếu IPO: 21 1.4.2.2. Lợi ích của phương thức đấu giá với IPO 22 1.5. KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHẦN LẦU ĐẦU .23 U1.5.1. Kinh nghiệm IPO của một số nước trên thế giới 23 1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 24 1.5.2.1. Thực hiện bảo lãnh phát hành; xác định tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành bằng phương thức đấu giá: 25 1.5.2.2. Bán đấu giá qua tổ chức tài chính trung gian: .25 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM 27 2.1. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA KHÔNG QUA ĐẤU GIÁ: 28 2.1.1. Tổng kết sơ lược theo các giai đoạn thực hiện CPH: .28 2.1.1.1. Giai đoạn thực hiện thí điểm từ tháng 6/1992 đến tháng 4/1996 .28 2.1.1.2. Giai đoạn mở rộng CPH từ tháng 5/1996 đến tháng 6/1998 .29 2.1.1.3. Giai đoạn thực hiện đại trà từ tháng 7/1998 đến tháng 6/2002: 30 2.1.2. Đánh giá thực tiễn về thời kỳ bán cổ phần lần đầu tại các DNNN CPH không qua đấu giá (từ tháng 6/1992 đến tháng 8/2002): 32 2.1.2.1. Thành tựu: .32 2.1.2.2. Những tồn tại và nguyên nhân: .33 2.2. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA QUA PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ .36 2.2.1. Quy định pháp lý về đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của DNNN CPH: 37 2.2.2. Quy trình thực hiện: 37 2.2.2.1. Trước đấu giá 39 2.2.2.2. Trong cuộc đấu giá .41 2.2.2.3. Sau đấu giá 42 2.2.3. Kết quả thực hiện trong thời kỳ bán cổ phần qua đấu giá: .43 2.2.4. Phân tích kết quả khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư cá nhân về ”Đấu giá bán cổ phần”: .44 2.2.4.1. Mục tiêu và quy mô đầu tư cổ phiếu của nhà đầu tư: .45 iii 2.2.4.2. Quan điểm của các nhà đầu tư đối với các vấn đề liên quan đến q trình phát hành cổ phần qua đấu giá 46 2.2.4.3. Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến việc giá đấu giá mua cổ phần: 49 2.2.5. Sự ra đời của Nghị định 187/NĐ-CP ngày 16/11/2004 thay thế Nghị định 64/2002/NĐ-CP về việc chuyển cơng ty Nhà nước thành cơng ty cổ phần 56 CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP HỒN THIỆN VÀ MỞ RỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 57 3.1. ĐÁNH GIÁ VIỆC THỰC HIỆN ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN .57 3.1.1. Hiệu quả đạt được .57 3.1.1.1. Về khung pháp lý về đấu giá bán cổ phần 57 3.1.1.2. Về phương thức định giá doanh nghiệp .58 3.1.1.3. Hạn chế tình trạng thất thốt tài sản Nhà nước, tăng thu Ngân sách .58 3.1.1.4. Về thực hiện mục tiêu cơng khai, minh bạch 59 3.1.1.5. Tạo ra kênh thu hút vốn đầu tư mới cho thị trường vốn .59 3.1.2. Những tồn tại và ngun nhân 59 3.1.2.1. Tồn tại về quy định pháp lý .59 3.1.2.2. Tồn tại do những hạn chế của thị trường chứng khốn: 64 3.1.2.3. Những tồn tại khác: .66 3.2. CÁC GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO TÍNH HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐẠI CHÚNG CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƠNG QUA ĐẤU GIÁ 67 3.2.1. Những kiến nghị từ phía nhà đầu tư .68 3.2.2. Các giải pháp về hồn thiện hệ thống văn bản pháp lý .69 3.2.2.1. Đối với các văn bản pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần lần đầu của các DNNN CPH .69 3.2.2.2. Xây dựng khung pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần đối với trường khơng khơng phải là DNNN CPH .71 3.2.3. Các giải pháp về xây dựng, phát triển thị trường chứng khốn: .72 3.2.3.1. Gắn liền việc niêm yết trên thị trường chứng khốn với việc CPH: .72 3.2.3.2. Hồn thiện và phát triển thị trừơng giao dịch chứng khốn khơng tập trung (Over the counter – OTC) .72 3.2.4. Các giải pháp khác 73 3.2.4.1. Áp dụng hình thức bán đấu giá tồn bộ doanh nghiệp .73 3.2.4.2. Có cơ chế và quy định thực hiện CPH và bán đấu giá riêng đối với trường hợp DNNN CPH có quy mơ lớn (dạng “case bay case”) .74 3.2.4.3. Rút ngắn thời gian tổ chức đấu giá .74 KẾT LUẬN i TÀI LIỆU THAM KHẢO . ii PHỤ LỤC . iv iv DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DNNN: Doanh nghiệp Nhà nước CPH: Cổ phần hóa IPO: Initial Public Offerings – Phát hành lần đầu ra công chúng UBND: Ủy ban nhân dân TP. HCM: Thành phố Hồ Chí Minh CTCK: Công ty Chứng khoán TTGDCK: Trung tâm giao dịch Chứng khoán UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1: Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng ở một số nước Bảng 2: Tỷ lệ phân phối cổ phần của các DNNN CPH trong giai đoạn thí điểm Bảng 3: Tỷ lệ phân phối cổ phần của một số của các DNNN CPH giai đoạn mở rộng hiện đang niêm yết trên thị trường chứng khoán Bảng 4: Ý kiến của nhà đầu tư về việc công bố thông tin bán đấu giá Bảng 5: Độ tin cậy đối với các kênh thông tin đối với các nhà đầu tư Bảng 6: Kết quả bán đấu giá cổ phần của một số doanh nghiệp nhà nứoc CPH tiêu biểu từ trước đến nay trên địa bàn TP. HCM Bảng 7: Các nhân tố ảnh hưởng giá cổ phiếu (dựa trên phân tích số liệu giá trúng đấu giá) Bảng 8: Các nhân tố ảnh hưởng giá cổ phiếu (dựa trên kết quả khảo sát các quan điểm của nhà đầu tư) Bảng 9: Cơ sở đặt giá mua cổ phần bán đấu giá của nhà đầu tư Bảng 10: Tổng kết các kiến nghị của nhà đầu tư DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ Sơ đồ 1: Qui trình và các bước thực hiện cụ thể việc đấu giá bán cổ phần lần đầu của các DNNN CPH v MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Với sự ra đời của Nghị định 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ ngày 19/06/2002 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần và Thông tư 80/2002/TT-BTC ngày 12/09/2002 hướng dẫn về Bảo lãnh phát hành và đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của các DNNN thực hiện CPH, việc triển khai thực hiện đấu giá bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài ở Việt Nam đến nay đã tương đối phổ biến. Bên cạnh đó, đã có một vài công ty cổ phần, ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phần bổ sung gần đây cũng đã áp dụng phương thức đấu giá. Sau hơn một năm áp dụng hình thức phát hành cổ phần lần đầu ra bên ngoài cho các DNNN CPH qua đấu giá thì đa số các trường hợp đều phát hành thành công. Tuy nhiên, hình thức áp dụng và sự đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch thì mỗi nơi một khác, còn tồn tại nhiều vấn đề chưa đồng bộ và còn nhiều bất cập. Vẫn tồn tại một số trường hợp CPH nội bộ, việc phát hành ra bên ngoài qua đấu giá bán cổ phần chỉ mang tính hình thức. Thêm vào đó, hầu hết các trường hợp phát hành lần đầu đều gói gọn trong nội bộ trong địa phương chứ chưa mở rộng được phạm vi trên cả nước. Để việc phát hành cổ phiếu và xác định giá bán cổ phần qua đấu giá ngày càng phổ biến, hiệu quả và đạt được mục tiêu công khai, minh bạch, theo nguyên tắc thị trường ở mức cao nhất, nhằm thu hút được tối đa nguồn lực về vốn, công nghệ, khả năng quản lý, . phục vụ cho sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và sự tăng trưởng kinh tế nói chung thì nhất thiết phải có sự rà soát, đánh giá lại thực trạng triển khai thực hiện việc đấu giá bán cổ phần trong thời gian vừa qua. Từ đó, đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phần qua đấu giá, đặc biệt là phát hành lần đầu của các DNNN CPH trong điều kiện kinh tế và thị trường vốn của Việt Nam hiện nay. Xuất phát từ tầm quan trọng này, việc chọn đề tài “Giải pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt Nam” là một điều cần thiết và có ý nghĩa. vi 2. Mục đích của đề tài: Mục tiêu nghiên cứu của đề tài này nhằm: • Tìm hiểu một số khái niệm về công ty cổ phần, cổ phiếu; phát hành cổ phiếu ra công chúng, phương thức phát hành qua đấu giá; • Nghiên cứu và đánh giá thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN CPH qua đấu giá ở Việt Nam; • Nghiên cứu sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư đối với vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN qua đấu giá; • Đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá ở Việt Nam hiện nay. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu * Nội dung của đề tài liên quan đến các lĩnh vực như: • Công ty cổ phần cổ phiếu và phát hành cổ phiếu; • Vấn đề CPH DNNN; • Vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá; • Quan điểm của các nhà đầu tư chứng khoán đối với thực trạng phát cổ phần lần đầu qua đấu giá; • Các quy định pháp lý liên quan đến các lĩnh vực trên. * Phạm vi nghiên cứu: Tại Việt Nam và trong giai đoạn hiện nay. 4. Phương pháp nghiên cứu Nghiên cứu đề tài này có sử dụng một cách chọn lọc một số lý luận kinh tế - tài chính; các văn bản pháp luật có liên quan đến phát hành cổ phần qua hình thức đấu giá; các số liệu, báo cáo của ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố Hồ Chí Minh; các bài báo về bán đấu giá cổ phần. Đồng thời, đề tài này còn sử dụng kết quả của cuộc khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư chứng khoán đã và đang tham gia mua đấu giá cổ phần qua hình thức trả lời bản câu hỏi trắc nghiệm. Phương pháp nghiên cứu đề tài là đi từ cơ sở lý thuyết và kinh nghiệm thực tiễn của các nước trên thế giới đến thực trạng tại Việt Nam qua từng giai đoạn phát vii hành cổ phần lần đầu ra công chúng. Từ đó, đánh giá những thành tựu và tồn tại, phân tích nguyên nhân để đưa ra những giải pháp khả thi và phù hợp. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu Hiện nay, các văn bản pháp luật có liên quan đến vấn đề phát hành cổ phần qua hình thức đấu giá được áp dụng trong thời gian qua vẫn còn nhiều bất cập. Đặc biệt, đối với việc phát hành cổ phần lần đầu của các DNNN CPH thì sự ra đời vừa mới đây của Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần (có hiệu lực từ 10/12/2004) thay thế cho Nghị định 64/2002/NĐ-CP chắc chắn sẽ kéo theo sự ra đời của các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành Nghị định 187/2004/NĐ-CP trong thời gian sắp tới. Cụ thể, sẽ có Thông tư hướng dẫn về việc bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài của các DNNN CPH thay thế cho Thông tư 80/2002/TT-BTC. Đồng thời, tuy đã có Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về Chứng khoán và thị trường chứng khoán cùng Thông tư 60/2004/TT-BTC ngày 18/06/2004 hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nhưng vẫn không có những quy định cụ thể về phát hành cổ phiếu ra công chúng qua phương thức đấu giá. Vì vậy, việc nghiên cứu đề tài này mang ý nghĩa thực tiễn là nhằm đề xuất những kiến nghị, đóng góp cho việc hoàn chỉnh các văn bản hướng dẫn về sắp tới về bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài phù hợp thực tế hơn, hạn chế những vướng mắc hiện tại. Đồng thời, làm cơ sở để bổ sung các văn bản quy định cho cả trường hợp công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng qua đấu giá. 6. Hạn chế của đề tài: Với thực trạng của Việt Nam hiện nay, hầu hết các quy định pháp lý về bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài cũng như các đợt phát hành cổ phần qua lần đầu đã thực hiện đều là của DNNN thực hiện CPH. Vì vậy, các nội dung nghiên cứu của đề tài chỉ tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phần lần đầu qua đấu giá của các DNNN CPH. 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ 1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1.1 Định nghĩa 1.1.1.1. Công ty là gì? Loại hình công ty xuất hiện trên thương trường vào khoảng thế kỉ XIII ở một số quốc gia Châu Âu nhằm đáp ứng nhu cầu đòi hỏi cần có số vốn lớn để kinh doanh và có đủ khả năng cạnh tranh trên thương trường, hạn chế được rủi ro có thể gặp phải trong quá trình kinh doanh khi nền thương mại của các nước trên thế giới ngày càng phát triển mạnh, vượt khỏi ranh giới các quốc gia. Công ty là một vấn đề phức tạp, tác động tới và bị tác động bởi nhiều lĩnh vực của đời sống xã hội. Do đó người ta nghiên cứu công ty ở nhiều khía cạnh khác nhau mà trong đó vấn đề bản chất của công ty cũng được nghiên cứu ở những khía cạnh như vậy nhằm phục vụ chủ yếu cho việc làm luật để quản lý, tạo môi trường kinh doanh công bằng và để giải quyết các tranh chấp xảy ra. Có rất nhiều học giả ở các nước đã định nghĩa về công ty, đa số dựa trên bản chất của công ty. Các học thuyết khác nhau này về bản chất của công ty đã góp phần cho việc giải thích khái niệm hiện đại về công ty, nhưng mỗi học thuyết chỉ chiếm một vị trí nhất định trong việc giải thích này và không bao trùm được toàn bộ. Điều 1832 Bộ luật Dân sự của Pháp định nghĩa: “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thoả thuận với nhau sử dụng tài sản hoặc khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận hoặc kiếm lời có thể thu được qua hoạt động đó. Công ty có thể được thành lập trong những trường hợp do luật định bằng hành vi tự nguyện của một người. Các thành viên công ty cam kết cùng chịu lỗ”. 2 Điều 25 Bộ luật Dân sự của Đức qui định: “Việc thành lập một hội có tư cách pháp nhân, trong chừng mực mà không dựa vào các qui định dưới đây, được điều chỉnh bởi khế ước lập hội”. Điều 2247 Bộ luật Dân sự của Ý qui định: “Thông qua hợp đồng công ty, hai hay nhiều người góp tài sản hay dịch vụ nhằm thực hiện chung một hoạt động kinh tế với mục đích chia xẻ lợi nhuận kiếm được từ hoạt động đó”. Czech - một phần tách ra từ Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Tiệp Khắc - khi bắt tay vào xây dựng kinh tế thị trường, đã ban hành Bộ luật Thương mại với qui định: “Một công ty được thành lập trên cơ sở một hợp đồng lập hội (thỏa thuận thành lập hoặc thoả thuận hợp danh) được ký kết bởi mọi người sáng lập, trừ khi các qui định của Bộ luật này đòi hỏi khác” (Điều 57, khoản 1). Cùng với những tư tưởng đó, các Bộ luật Dân sự của các chế độ cũ ở Việt Nam đều có một chương dành riêng cho khế ước lập hội xác định rõ bản chất pháp lý của công ty hay thương hội là hợp đồng. Việc xác định rõ bản chất hợp đồng của công ty đã mang lại nhiều tiện ích cho việc nghiên cứu công ty không những đề giải thích công ty là gì mà còn đưa ra được bản chât của công ty. Về mặt ngôn ngữ, công ty dịch từ chữ compagnie của Pháp hay company của Anh, đều có nghĩa là người bạn đồng hành, người hợp tác với mình để tiến hành hoạt động kinh doanh. Vì vậy, công ty phải có ít nhất hai người trở lên cùng hùn hạp vốn để kinh doanh. Và như thế, theo học giả Kubler, có thể định nghĩa rằng “công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý, nhằm tiến hành để đạt được một mục tiêu chung nào đó”. Theo khái niệm trên thì sẽ có rất nhiều loại công ty với các mục đích khác nhau, trong đó công ty kinh doanh là loại phổ biến, ngoài ra, còn có các công ty dân sự. Ở đây, chúng ta chỉ đề cập tới các công ty kinh doanh. “Công ty kinh doanh là sự liên kết của nhiều chủ thể nhằm tiến hành một công việc nào đó nhằm mục đích thu lợi nhuận”. 3 1.1.1.2. Công ty cổ phần Trên toàn thế giới, có rất nhiều hình thức công ty nhưng trong tất cả các hình thức công ty, có ba hình thức công ty cơ bản mà từ đó người ta phát triển thêm các hình thức công ty khác là: Công ty hợp danh, Công ty hợp vốn, Công ty cổ phần. Trong phạm vi đề tài này, chúng ta chỉ nghiên cứu hình thức Công ty cổ phần. Công ty cổ phần là một hình thức công ty có thể có dấu tích từ thời La Mã cổ đại, nhưng mới chỉ được chú ý từ Thế kỷ 18 và được pháp luật chính thức công nhận năm 1867 ở Pháp, năm 1870 ở Đức. Đây là loại hình công ty có trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty tới phần vốn góp của mình. Loại công ty này được xem là công ty đối vốn, có nghĩa là vốn có giá trị trước hết, không kể đến nhân thân người góp vốn. Hình thức công ty này không nhấn mạnh tới mối quan hệ giữa các thành viên mà chỉ nhấn mạnh tới vốn, tính chất trách nhiệm hữu hạn và khả năng huy động vốn. Ở Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 12/06/1999 (sau đây gọi tắt là Luật doanh nghiệp) Điều 51 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: (i) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; (ii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; (iii) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết; (iv) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chứng theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong đề tài, công ty cổ phần được đề cập đến là công ty được định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam và nghiên cứu nó theo quy định pháp luật về công ty cổ phần của Việt Nam. [...]... không xác định được giá trị thực của cổ phiếu 1.4 PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU QUA ĐẤU GIÁ: 1.4.1 Các phương thức đấu giá áp dụng trong phát hành cổ phiếu Bán đấu giá (Auction) là việc bán một món hàng theo giá cao nhất được trả Như vậy, bán đấu giá cổ phần là việc bán cổ phần cho những người trả giá cao nhất, và đây cũng là một cơ chế để hình thành giá cả Nhìn chung, có hai phương thức 20 đấu giá thường được sử... trị của cổ phiếu 1.2.3.1 Mệnh giá Mệnh giá, hay còn gọi là giá trị danh nghĩa, là giá trị mà công ty cổ phần ấn định cho một cổ phiếu Mệnh giá cổ phiếu được sử dụng để xác định số tiền tối thiểu mà công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà công ty phát hành ra Mệnh giá cổ phiếu chỉ có ý nghĩa vào thời điểm công ty phát hành cổ phiếu lần đầu để huy động vốn thành lập công ty Vì vậy, mệnh giá không... hữu cổ phần do đó, các loại cổ phiếu phụ thuộc vào các loại cổ phần của công ty cổ phần Nói cách khác, mỗi loại cổ phần sẽ có các loại cổ phiếu tương ứng Dựa vào quyền lợi của người nắm giữ loại cổ phần cổ phiếu, bao gồm: Cổ phiếu phổ thông; Cổ phiếu ưu đãi: bao gồm: + Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết; + Cổ phiếu ưu đãi cổ tức (Ưu đãi cổ tức có 4 loại: cổ phiếu ưu đãi cộng dồn và không cộng dồn, cổ phiếu. .. cao thì sẽ rất khó bán được cổ phần Đánh giá giá thị trường của doanh nghiệp thông qua đấu giá sẽ củng cố cho kết quả định giá, khắc phục được các yếu tố rủi ro trong cách tính của các phương pháp định giá 27 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM Tại Việt Nam hiện nay, nhu cầu phát hành cổ phần để huy động vốn cho DNNN CPH và các công ty cổ phần là rất lớn Cụ thể,... phần phát hành cổ phiếu ra thị trường và khả năng thu hút được đủ số vốn là rất lớn, trừ khi giá phát hành không phù hợp với giá trị thực của cổ phiếu của công ty Bên cạnh đó, số lượng chủ sở hữu lớn cũng là một lợi thế cho công ty khi phát hành cổ phiếu Các cổ đông hiện tại thường được chào bán cổ phiếu trước theo tỷ lệ cổ phiếu đang nắm giữ trong công ty với giá ưu đãi Chỉ khi nào cổ đông hiện tại. .. trương CPH các doanh nghiệp và đưa ra những chính sách CPH DNNN từ những năm đầu của thập niên 90, nếu phân chia theo quan điểm về bán cổ phần lần đầu qua đấu giá hoặc không thông qua đấu giá thì quá trình CPH và phát lần đầu của các doanh nghiệp CPH được chia thành các thời kỳ lớn như sau: 2.1 THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA KHÔNG QUA ĐẤU GIÁ: 2.1.1 Tổng kết sơ lược... hiện bảo lãnh phát hành; xác định tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành bằng phương thức đấu giá: Giá bảo lãnh phát hành trong một đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng thường được xác định theo một số cách sau: Theo sự thỏa thuận giữa tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh chính (ở Mỹ), trung bình trọng số của các mức giá thắng thầu trong một cuộc đấu giá (ở Nhật Bản) hoặc là giá thỏa thuận... mức giá người khác đặt mua và giá thanh toán là giá thống nhất Đấu giá theo phương pháp này sẽ làm giảm bớt doanh thu phụ trội của người bán 21 Nhìn chung, phương pháp phát hành bằng cách đấu giá sẽ đem lại cho tổ chức phát hành nhiều thuận lợi trong quá trình chào bán vì giá chứng khoán sẽ được xác định một cách công khai Ở Việt Nam hiện nay, phát hành trái phiếu Chính phủ thông qua đấu thầu và cách... nhận được ủng hộ rộng rãi hơn của giới đầu tư tài chính 1.4.2 Sử dụng phương thức đấu giá trong phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial Public Offerings - IPO) 1.4.2.1 Hiện tượng “dưới giá (undervalue) đối với cổ phiếu IPO: Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu, hiện tượng undervalue không chỉ xuất hiện ở một số nước mà đã trở thành một hiện tượng trên toàn thế giới Việc cổ phiếu IPO gia tăng giá trị trong... định Cổ phiếu vô danh: Cổ phiếu vô danh không ghi tên chủ sở hữu Do đó, cổ phiếu vô danh chuyển nhượng một cách dễ dàng và được tự do chuyển nhượng 15 1.2.2.3 Phân loại theo tính chất thu nhập Phân loại theo thu nhập của từng loại cổ phiếu thì có các loại sau: Cổ phiếu thượng hạng; Cổ phiếu tăng trưởng; Cổ phiếu phòng vệ; Cổ phiếu thu nhập; Cổ phiếu chu kỳ; Cổ phiếu thời vụ 1.2.3 Các hình thức giá . ty cổ phần, cổ phiếu; phát hành cổ phiếu ra công chúng, phương thức phát hành qua đấu giá; • Nghiên cứu và đánh giá thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu. việc đấu giá bán cổ phần trong thời gian vừa qua. Từ đó, đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phần qua đấu giá, đặc biệt là phát hành
