TRƯỜNG ĐẠI HỌC TRÀ VINH CHƯƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO TRỰC TUYẾN ISO 9001:2008 Chương CÔNG TY CỔ PHẦN Ths Lê Trung Hiếu Mục tiêu chương Học xong Chương này, học viên có thể: • Trình bày khái niệm, đặc điểm tổ chức hoạt động công ty cổ phần • Trình bày nguồn vốn cơng ty cổ phần cách thức cty cổ phần tài trợ cho hoạt động • Trình bày sách cổ tức cơng ty cổ phần • Trình bày tách, gộp cổ phần Nội dung 1) Khái niệm, đặc điểm CTCP 2) Các loại hình công ty cổ phần 3) Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần 4) Các nguồn tài trợ cho công ty cổ phần 5) Cổ tức công ty cổ phần 6) Tách gộp cổ phần Khái niệm công ty cổ phần theo Luật DN Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn Đặc điểm công ty cổ phần  Cơng ty phát hành nhiều loại cổ phần, phải có cổ phần phổ thơng Ngồi cổ phần phổ thơng, Cty cơng ty phát hành cổ phần ưu đãi: Ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại điều lệ cơng ty qui định  Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu cổ phần cổ đông sáng lập công ty năm đầu kể từ ngày Cty cấp giấy chứng nhận kinh doanh Đặc điểm công ty cổ phần  Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào Cty Đặc điểm cho thấy cổ đông chịu trách nhiệm pháp lý hữu hạn phần vốn góp vào cơng ty  Cty quyền phát hành chứng khốn cơng chúng, đặc điểm cho thấy khả huy động vốn công ty lớn rộng rãi công chúng  Cổ đông CTCP tối thiểu phải không hạn chế số lượng tối đa Vai trị Cơng ty cổ phần Tạo hàng hóa phong phú đa dạng cho TTCK thúc đẩy trình hình thành phát triển TT nói riêng TT vốn nói chung Góp phần thúc đẩy hoạt động DN vào khuôn khổ luật pháp chịu chi phối TT nhằm nâng cao hiệu hoạt động SX-KD Tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý Phân định rõ chức quản lý SX-KD chức quản lý Nhà nước kinh tế Huy động vốn từ thành phần KT, từ người dân có tiền nhàn rỗi Thu hút vốn từ nước tăng thu giảm gánh nặng cấp phát NSNN Ưu điểm công ty cổ phần CTCP có tư cách pháp nhân phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu, CTCP dễ dàng huy động lượng vốn lớn từ nhà đầu tư cần mở rộng SX… Cổ đông phải chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác cty phạm vi số vốn góp CTCP thường có nhiều cổ đơng, Cty tập trung nhiều trí tuệ từ cổ đơng Các cổ đơng tự tham gia quản lý công ty cử người tham gia quản lý công ty Cổ phiếu, trái phiếu CTCP tự chuyển nhượng (trừ số trường hợp đặc biệt), cho phép nhà đầu tư dễ dàng chuyển hướng đầu tư Khuyết điểm công ty cổ phần CTCP chuyển bớt rủi ro cho chủ nợ, chủ nợ bị thiệt thịi TS CTCP khơng đủ để tốn hết khoản nợ công ty CTCP gồm đông đảo cổ đơng tham gia, Điều dẫn đến việc lợi dụng nảy sinh tranh chấp phân hố lợi ích nhóm cổ đơng khác Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP tương đối cồng kềnh phức tạp, chi phí cho việc quản lý tương đối lớn Giám đốc có nhiệm vụ quyền hạn sau: Trình chủ tịch HĐQT duyệt phương án sử dụng quỹ Cty thực phương án sau duyệt Tổ chức bảo vệ trật tự an ninh, bảo vệ an toàn SX TS Cty Chấp hành lệnh kiểm tra Ban kiểm soát Cty, xuất trình đầy đủ hồ sơ tài liệu tạo điều kiện thuận lợi cho ban kiểm sốt hồn thành nhiệm vụ Ban kiểm soát Đây phận Đại Hội đồng cổ đơng bầu ra, có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra hoạt động Hội đồng quản trị nhằm bảo vệ lợi ích cổ đơng Kiểm sốt viên có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: • Kiểm tra sổ sách kế tốn, tài sản, bảng tổng kết năm tài cơng ty triệu tập Đại Hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết • Trình Đại hội đồng cổ đông báo thẩm tra tổng kết năm tài cơng ty • Báo cáo kiện tài bất thường xảy ra, ưu khuyết điểm quản lý tài hội đồng quản trị • Kiểm sốt viên hưởng thù lao Đại hội đồng cổ đông định chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng sai phạm q trình thực nhiệm vụ gây thiệt hại cho công ty Bản điều lệ công ty cổ phần (Charter) Điều lệ công ty cam kết tất cổ đông thành lập hoạt động công ty thông qua Đại hội đồng thành lập Điều lệ cơng ty cổ phần phải có nội dung sau đây: • Hình thức, mục tiêu, tên gọi, trụ sở, thời gian hoạt động công ty • Họ tên sáng lập viên (nếu có) • Vốn điều lệ, ghi rõ giá trị phần vốn góp vật văn quyền sở hữu cơng nghiệp • Phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, mệnh giá cổ phiếu số cổ phiếu phát hành cơng ty cổ phần • Thể lệ tốn phân chia lợi nhuận • Các trường hợp sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể cơng ty thể thức lý tài sản công ty • Điều lệ cơng ty sau Đại hội đồng thành lập thông qua trở thành văn pháp lý làm xử lý hoạt động côn ty bắt buộc cổ đông công ty phải tuân theo Các nguồn tài trợ cho CTCP Tài trợ cổ phần thường Tài trợ cổ phần ưu đãi Tài trợ trái phiếu Tài trợ cổ phần thường Cổ phần thường nguồn tài trợ quan trọng cơng ty cổ phần Nó hình thành vốn điều lệ công ty thành lập Trong trình phát triển cơng ty có nhu cầu tăng thêm vốn việc phát hành thêm cổ phiếu bổ sung cho công ty nguồn vốn quan trọng Ưu, nhược điểm tài trợ CP thường Ưu điểm: • Làm tăng vốn tự có, tính tự chủ tài • Khơng chịu áp lực trả nợ gốc nợ lãi • Chia sẻ rủi ro cho cổ đơng Nhược điểm: • Gia tăng thêm cổ đơng, chia sẻ quyền kiểm sốt cơng ty, thu nhập cho cổ đơng • Chi phí sử dụng vốn khơng tính trừ xác định kết kinh doanh Tài trợ cổ phần ưu đãi Là giải pháp dung hịa giúp tăng vốn tự có khơng muốn chia sẻ quyền kiểm sốt cơng ty cho cổ đông Làm tăng vốn không làm tăng áp lực trả nợ trái phiếu phụ thuộc vào sách chia cổ tức ưu đãi Tài trợ trái phiếu Huy động vốn trực tiếp thị trường chứng khốn với quy mơ tính chủ động cao so với vay vốn ngân hàng Ưu điểm: • Khơng lệ thuộc vay ngân hàng • Chi phí phát hành thấp so với phát hành cổ phiếu thường • Khơng chia sẻ quyền kiểm sốt cơng ty cho cổ đơng • Chi phí lãi tính trừ xác định kết kinh doanh Khuyết điểm: Tăng nợ, tăng áp lực trả nợ gốc, lãi Cổ tức CTCP Cổ tức (Dividend): Cổ tức tiền chia lời cho cổ đông cổ phiếu thường, vào kết có thu nhập từ hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Cổ tức cổ phiếu thường trả sau trả cổ tức cố định cho cổ phiếu ưu đãi Cổ tức cổ phần (DPS: Dividend Per Share) = Thu nhập cổ phần (EPS) x % toán cổ tức EPS: Earning Per Share (Thu nhập cổ phần ) = Thu nhập cổ đông thường/ Số cổ phiếu thường đặng lưu hành Thu nhập cổ đơng thường = Thu nhập rịng – Cổ tức cổ phiếu ưu đãi Cổ tức ưu đãi = tổng giá trị cổ phiếu ưu đãi x Tỷ lệ cổ tức (%) Chính sách chia cổ tức cơng ty phụ thuộc vào Kết hoạt động sản xuất kinh doanh công ty năm, lấy thu nhập rịng cơng ty Số cổ phiếu ưu đãi chiếm tổng số vốn cổ phần Chính sách tài năm tới xem xét khả tự tài trợ Hạn mức quỹ tích luỹ dành cho quỹ đầu tư Tách gộp cổ phần Tách cổ phần: Là chia nhỏ giá trị cổ phần • Tách cổ phần làm tăng số lượng cổ phần làm giảm mệnh giá cổ phiếu tổng giá trị cổ phiếu trước sau tách khơng thay đổi • Mục đích làm cho thị giá CP giảm để tăng tính hấp dẫn • Ví dụ: nhà đầu tư đặng sở hữu 500 CP Nếu cty tách cổ phần theo tỷ lệ 10:1 nhà đầu tư có: 500 x 10/1 = 5.000 CP mệnh giá điều chỉnh cách lấy mệnh giá x với nghịch đảo tỷ số Nếu mệnh giá trước tách 100.000 đ sau tách 100.000 x 1/10 = 10.000 đ Gộp cổ phần Tạo số lượng cổ phần nhỏ làm cho giá thị trường tăng lên Mục đích làm tăng thị giá cổ phiếu tổng giá trị cổ phiếu trước sau tách không thay đổi Ví dụ: nhà đầu tư sở hữu 1.500 CP, mệnh giá 100.000 đ Nếu tỷ lệ gộp CP 1:3 làm tăng giá cổ phiếu gấp lần Cụ thể số CP nhà đầu tư sở hữu = 1.500 x 1/3 = 500 CP Mệnh giá cổ phần điều chỉnh = 100.000 đ x3/1 = 300.000 đ Câu hỏi ôn tập Trình bày khái niệm CTCP, hình thức CTCP? Phân tích vai trị CTCP kinh tế? Nêu phân tích đặc điểm CTCP? Trình bày phân tích quyền nhiệm vụ Đại hội cổ đơng Trình bày phân tích quyền nhiệm vụ HĐQT Thế công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần niêm yết? Tách gộp cổ phần gì? Nhằm mục đích gì? Có ảnh hưởng đến vốn công ty hay không? ... ty cổ phần 5) Cổ tức công ty cổ phần 6) Tách gộp cổ phần Khái niệm công ty cổ phần theo Luật DN Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đơng... cổ tức cơng ty cổ phần • Trình bày tách, gộp cổ phần Nội dung 1) Khái niệm, đặc điểm CTCP 2) Các loại hình cơng ty cổ phần 3) Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần 4) Các nguồn tài trợ cho công ty cổ. .. lãi cổ phần hàng năm hay khơng quan tâm đến cơng việc cơng ty • Cơng ty cổ phần bị đánh thuế hai lần Các loại hình cơng ty cổ phần Công ty cổ phần nội ( Private Company): Là công ty cổ phần