0 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI  HOÀNG THỊ THU MINH THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ GÓP VỐN VÀO CÔNG TY BẰNG GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 8380107 LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC (Định hướng ứng dụng) Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Đồng Ngọc Ba HÀ NỘI – 2018 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI  HOÀNG THỊ THU MINH THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ GĨP VỐN VÀO CƠNG TY BẰNG GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 8380107 LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC (Định hướng ứng dụng) Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Đồng Ngọc Ba HÀ NỘI – 2018 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn công trình nghiên cứu riêng tơi hướng dẫn khoa học PGS.TS Đồng Ngọc Ba Các kết nêu luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn luận văn mục Danh mục tài liệu tham khảo, đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Nếu phát có gian lận tơi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm nội dung luận văn HỌC VIÊN Hồng Thị Thu Minh LỜI CẢM ƠN Lời xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành sâu sắc đến PGS.TS Đồng Ngọc Ba, người nhiệt tình trực tiếp dẫn tơi suốt q trình thực luận văn Tôi xin gửi lời cám ơn chân thành tới thầy cô giáo, người cho kiến thức bổ trợ, vơ có ích năm học vừa qua Tôi xin gửi lời cám ơn chân thành tới Ban Giám hiệu, Khoa Đào tạo sau đại học, Khoa Pháp luật Kinh tế Trường Đại học Luật Hà Nội tạo điều kiện cho suốt q trình học tập Cuối tơi xin gửi lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè, người ln bên tơi, động viên khuyến khích tơi q trình thực đề tài nghiên cứu HỌC VIÊN Hoàng Thị Thu Minh DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BLDS: Bộ luật Dân DN: Doanh nghiệp DNNN: Doanh nghiệp nhà nƣớc MTV: Một thành viên LDN : Luật Doanh nghiệp LĐT : Luật Đầu tƣ SHTT : Sở hữu trí tuệ TNHH: Trách nhiệm hữu hạn TSCĐ : Tài sản cố định TSHH : Tài sản hữu hình TSTT : Tài sản trí tuệ TSVH : Tài sản vơ hình MỤC LỤC MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài 3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu luận văn 3.1 Đối tượng nghiên cứu 3.2 Phạm vi nghiên cứu 4 Mục đích nhiệm vụ luận văn 4.1 Mục đích nghiên cứu 4.2 Nhiệm vụ nghiên cứu 5 Phương pháp nghiên cứu Kết cấu luận văn CHƢƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GĨP VỐN VÀO CƠNG TY BẰNG GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU 1.1 Khái niệm chất pháp lý góp vốn vào công ty 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Bản chất pháp lý góp vốn thành lập công ty 1.1.3 Phân loại tài sản góp vốn 10 1.2 Khái quát chung góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu 11 1.2.1 Khái niệm góp vốn vào công ty giá trị nhãn hiệu 11 1.2.2 Định giá nhãn hiệu góp vốn 17 CHƢƠNG 22 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ G P VỐN VÀO C NG T ẰNG GIÁ TRỊ NH N HIỆU TẠI VIỆT NAM 22 2.1 Quy định pháp luật hành góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu Việt Nam 22 2.1.1 Điều kiện góp vốn giá trị nhãn hiệu 23 2.1.2 Định giá tài sản góp vốn giá trị nhãn hiệu 26 2.1.3 Hợp đồng góp vốn giá trị nhãn hiệu 29 2.1.4 Chuyển giao tài sản góp vốn giá trị nhãn hiệu 31 2.2 Đánh giá quy định pháp luật hành góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu: 35 2.2.1 Những kết đạt 35 2.2.2 Một số hạn chế pháp luật hành góp vốn vào cơng tybằng giá trị nhãn hiệu nguyên nhân 39 CHƢƠNG 54 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG GĨP VỐN VÀO CƠNG TY BẰNG GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN VÀ BẢO ĐẢM HIỆU QUẢ THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ G P VỐN VÀO CỒNG T ẰNG GIÁ TRỊ NH N HIỆU 54 3.1 Thực trạng hoạt động góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu Việt Nam 54 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu hoạt động góp vốn vào công ty 61 3.2.1 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 61 3.2.2 Một số kiến nghị đảm bảo hiệu thực pháp luật góp vốn bắng giá trị nhãn hiệu 66 KẾT LUẬN 76 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO MỞ ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Theo quan niệm trước đây, tài sản hữu hình (TSHH) thường phận chủ yếu tổng số tài sản công ty đóng vai trị quan trọng để thể tình hình tài cơng ty Do vậy, tài sản đưa vào sử dụng làm vốn trước thường bao gồm tài sản hữu hình (TSHH) (tiền tệ vật chất) Ngày nay, nhận thức tầm quan trọng tài sản vơ hình (TSVH), tài sản cơng ty khơng cịn tài sản hữu hình mà cịn tài sản vơ hình Trong số tài sản vơ hình đó, giá trị quyền sở hữu trí tuệ (SHTT) nhà đầu tư quan tâm Khác với tài sản thông thường, quyền SHTT loại tài sản đặc biệt- tài sản vơ hình mà khó xác định giá trị vật chất tinh thần Chính đặc điểm mà xảy nhiều vấn đề pháp lý xoay quanh giá trị quyền SHTT, số việc góp vốn giá trị nhãn hiệu để thành lập cơng ty Ngày nay, việc góp vốn giá trị nhãn hiệu trở thành thông lệ phổ biến giới vai trò đặc biệt Nhãn hiệu xem thước đo hiệu kinh doanh, sức cạnh tranh doanh nghiệp kinh doanh Mặc dù việc góp vốn giá trị nhãn hiệu ghi nhận Luật Doanh nghiệp (LDN) , Luật Sở hữu trí tuệ (Luật SHTT) sở pháp lý quan trọng khẳng định phù hợp với xu phát triển xã hội Tuy nhiên, thực tế việc sử dụng giá trị nhãn hiệu làm vốn góp thành lập cơng ty chưa thực cụ thể hóa gây khó khăn thực cho cơng ty Việc góp vốn giá trị nhãn hiệu Việt Nam gặp vướng mắc không nhỏ mà nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ chưa thống thực thi pháp luật việc góp vốn giá trị nhãn hiệu Trong nhiều văn luật thừa nhận việc góp vốn giá trị nhãn hiệu, số văn luật lại không thừa nhận nội dung Pháp luật Việt Nam quy định góp vốn kinh doanh nhãn hiệu hàng hóa có nhiều bước phát triển so với trước Sự đời Hiến pháp 2013, Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN 2014) Bộ Luật dân 2015 (BLDS 2015), coi tảng trực tiếp chứa đựng quy phạm pháp lý vấn đề Tuy nhiên, không rõ ràng lĩnh vực ảnh hưởng khơng nhỏ đến hoạt động góp vốn kinh doanh xã hội cộng đồng doanh nghiệp Thực tế chưa có đồng thuận quan quản lý nhà nước việc quy định vốn góp giá trị nhãn hiệu Do đó, điều đặt cần thiết phải có quy định rõ ràng, cụ thể vấn đề đặc biệt phải có thống văn pháp luật Một nguyên nhân tượng quan hữu quan chưa tìm tiếng nói chung, chưa rõ chất việc góp vốn kinh doanh tài sản giá trị nhãn hiệu hàng hóa, chưa có nghiên cứu đầy đủ, toàn diện nội dung Xuất phát từ nhận thức tầm quan trọng giá trị nhãn hiệu doanh nghiệp kinh tế, tác giả chọn đề tài: “Thực trạng pháp luật Việt Nam góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu Việt Nam” với mong muốn đưa nhìn đầy đủ, tồn diện góp phần nâng cao việc thực thi pháp luật liên quan đến hoạt động góp vốn giá trị nhãn hiệu Việt Nam Tình hình nghiên cứu đề tài Tài sản nhãn hiệu coi tài sản quý giá cơng ty đóng vai trị quan trọng phát triển Cơng ty Góp vốn giá trị nhãn hiệu hình thức góp vốn kinh doanh phổ biến giới pháp luật nhiều nước ghi nhận, biểu qua không cơng trình nghiên cứu chu gia tiếng nước Các tài liệu nghiên cứu, báo, chuyên để học giả, nhà nghiên cứu nước như: “Intellectual Property rights, the WTO and Developing countries” (Quyền sở hữu trí tuệ, WTO nước phát triền) C.M Correa (2000) “Intellectual Property rights and economic growth” (Quyền sở hữu trí tuệ tăng trưởng kinh tế) Walter Park (1997) Ở Việt Nam, năm gần đây, với phát triển xã hội, giá trị quyền SHTT, đặc biệt giá trị nhãn hiệu ngày coi trọng thể rõ vai trị Ý thức vai trò quan trọng nhãn hiệu, thực tế, năm gần đây, có nhiều viết báo nước liên quan đến vấn đề “góp vốn nhãn hiệu” sau: - Sách “Thực thi quyền sở hữu trí tuệ tiến trình hội nhập quốc tế: đề lý luận thực tiễn” Nguyễn Bá Diến (2009) - Đề tài luận văn thạc sỹ: “Áp dụng pháp luật góp vốn giá trị quyền sở hữu trí tuệ” Phạm Đức Quảng năm 2011 cơng trình nghiên cứu góp vốn giá trị quyền sở hữu trí tuệ” 76 KẾT LUẬN Việc góp vốn thành lập cơng ty ngày trở nên phổ biến xã hội Trước bối cảnh đất nước xu hội nhập kinh tế mạnh mẽ Bên cạnh tài sản hữu hình, nhãn hiệu khẳng định vai trị thiết yếu khơng thân doanh nghiệp mà phát triển kinh tế- xã hội quốc gia Để đưa giá trị nhãn hiệu vào khai thác, sử dụng với tư cách tài sản góp vốn, pháp luật cần phải tạo hành lang pháp lý để hoạt động góp vốn kinh doanh giá trị nhãn hiệu thực hoạt động kinh tế hành Tuy nhiên, đến nhiều bất cập việc áp dụng quy định pháp luật liên quan đến việc góp vốn giá trị nhãn hiệu Qua q trình nghiên cứu, luận văn giải số vấn đềcơ sau: Luận văn làm sáng tỏ số vấn đề lý luận góp vốn giá trị nhãn hiệu: làm rõ số khái niệm nội dung việc góp vốn giá trị nhãn hiệu, phân tích quyền nghĩa vụ người góp vốn, cơng ty nhận góp vốn, cách thức, phương pháp góp vốn Phân tích vị trí, vai trò giá trị nhãn hiệu đời sống kinh tế nói chung việc góp vốn vào cơng ty nói riêng Luận văn phân tích đánh giá cách tổng quát thực tiễnáp dụng quy định pháp luật góp vốn giá nhãn hiệu Việt Nam Luận văn đưa phương hướng giải pháp để hồn thiện pháp luật góp vốn giá trị nhãn hiệu Việt Nam định hướng thời gian 77 Từ định hướng đó, luận văn đưa nhóm giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật góp vốn giá trị nhãn hiệu, đảm bảo việc áp dụng pháp luật liên quan đến góp vốn giá trị nhãn hiệu kịp thời, xác hiệu Mặc dù vậy, phải khách quan nhìn nhận việc góp vốn giá trị nhãn hiệu liên quan đến nhiều khía cạnh, nhiều lĩnh vực đời sống pháp luật, đồng thời thuộc phạm vi quản lý nhiều bộ, ngành khác Trong phạm vi luậnvăn thạc sỹ luật học, cho giải pháp đưa số giải pháp cho việc góp vốn giá trị nhãn hiệu mong muốn ý kiến chuyên gia, DN, quan quản lý nhà nước để góp phần hoàn thiện thêm luận văn hoàn thiện quy định liên quan đến góp vốn giá trị nhãn hiệu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Quốc hội (2012), Luật Giá năm 2012; Quốc hội (2005), Bộ luật Dân năm2015; Quốc hội (2005), Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005; Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp 2014; Chính phủ (2011), Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2011 Chính Phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần; Bộ Tài (2011), Thơng tư 202/2011/TT-BTC hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 phủ; Bộ Tài (2014), Thơng tư 127/2014/TT-BTC ngày 05/09/2014 hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Bộ Tài (2013), Thơng tư 45/2013/TT-BTC hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng trích khấu hao tài sản cố định; Chính phủ (2015), Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 quy định đăng ký doanh nghiệp; 10 Bộ Tài (2014) Thơng tư 06/2014/TT-BTC ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá số 13; 11 Đảng cộng sản Việt Nam (2011), Văn kiện Đại hội XI, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội; 12 Vũ Tuấn Anh (2012), Định đoạt phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ luật học, Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội; 13 Ngô Huy Cương (2015), Kỷ yếu tọa đàm Chế định tài sản, nghĩa vụ hợp đồng, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội; 14 Tạp chí Thương mại xuất -12/2003- “ Thương hiệu với tiến trình phát triển hội nhập”, 15 Quyền sở hữu công nghiệp hoạt động thương mại (Sách chuyên khảo); 16 Những điều cần biết sở hữu trí tuệ (Tài liệu hướng dẫn dành cho doanh nghiệp xuất vừa nhỏ); 17 Nguyễn Hồng Vân (2010), “Góp vốn quyền sử dụng nhãn hiệu Tạp chí hoạt động khoa học tháng 7-2010” 18 Phạm Đức Quảng (2011), Áp dụng pháp luật góp vốn giá trị quyền sở hữu trí tuệ Việt Nam; 19 Nguyễn Thanh Tùng (2013) - “Chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu theo pháp luật Việt Nam” Website: http://noip.go.vn http://tapchitaichinh.vn http://vietnamfinance.vn/vi-sao-gia-tri-thuong-hieu-hang-phim-truyen-vietnam-chi-la-0-dong-20170922094756601.htm http://enternews.vn/gop-von-bang-gia-tri-thuong-hieu-71637.html ... 22 CHƢƠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ G P VỐN VÀO CÔNG TY ẰNG GIÁ TRỊ NH N HIỆU TẠI VIỆT NAM 2.1 Quy định pháp luật hành góp vốn vào công ty giá trị nhãn hiệu Việt Nam Tại Việt Nam, việc góp vốn quyền... vào công ty giá trị nhãn hiệu Việt Nam; - Chương 3: Thực trạng hoạt động góp vốn vào công ty giá trị nhãn hiệu số kiến nghị hoàn thiện bảo đảm hiệu thực pháp luật Việt Nam góp vốn vào cồng ty giá. .. 1.2 Khái qt chung góp vốn vào cơng ty giá trị nhãn hiệu 1.2.1 Khái niệm góp vốn vào công ty giá trị nhãn hiệu 1.2.1.1 Khái niệm nhãn hiệu giá trị nhãn hiệu  Nhãn hiệu Nhãn hiệu yếu tố đặc trưng