i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu, kết nêu luận văn trung thực chưa công bố công trình khác Tơi xin cam đoan giúp đỡ cho việc thực Luận văn cảm ơn thơng tin trích dẫn Luận văn rõ nguồn gốc Học viên thực Luận văn Lê Khắc Thịnh ii LỜI CẢM ƠN Để hồn thành chương trình cao học viết Luận văn này, nhận hướng dẫn, giúp đỡ góp ý nhiệt tình q thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TP.HCM Trước hết, tơi xin chân thành cảm ơn đến q thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TP.HCM, đặc biệt thầy tận tình dạy bảo cho suốt thời gian học tập trường Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến thầy PGS, TS Phước Minh Hiệp dành nhiều thời gian tâm huyết hướng dẫn nghiên cứu giúp hoàn thành Luận văn tốt nghiệp Nhân đây, Xin chân thành cảm ơn thầy cô Hội đồng chấm Luận văn cho tơi đóng góp q báu để hồn chỉnh Luận văn Đồng thời, tơi xin cảm ơn quí anh, chị Ban lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Chi nhánh TP.HCM, Phòng Nghiên cứu kinh tế - văn phòng đại diện Ngân hàng Nhà nước khu vục phía nam… tạo điều kiện cho thu thập liệu viết Luận văn Mặc dù tơi có nhiều cố gắng hồn thiện Luận văn tất nhiệt tình lực mình, nhiên khơng thể tránh khỏi thiếu sót, mong nhận đóng góp q báu q thầy bạn Lê Khắc Thịnh iii TÓM TẮT Việt Nam gia nhập ngày sâu rộng với kinh tế giới Điều đưa đến cho kinh tế Việt Nam nhiều hội thách thức Các ngân hàng thương mai (NHTM) Việt Nam có hợi mở rợng phạm vi hoạt đợng ngồi lãnh thổ Việt Nam, ngân hàng nước hoạt động Việt Nam Như diễn cuộc cạnh tranh mạnh mẽ ngân hàng với nhau, đặt biệt ngân hàng nước có tiềm lực tài mạnh, với bề dày kinh nghiệm hoạt động kinh nghiệm quản lý Trong thời gian qua, có mợt số NHTM sáp nhập với để tăng lực cạnh tranh đáp ứng yêu cầu vốn pháp định ngân hàng Nhà nước thời gian tới như: NHTM cổ phần Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ phần Sài Gòn – NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa – NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nợi NHTM cổ phần Nhà Hà Nợi thành NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nợi,… Và dự báo có nhiều thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) ngành ngân hàng thời gian tới Việc M&A một xu tất yếu giải pháp "vàng" ngân hàng yếu bối cảnh kinh tế trải qua khủng hoảng Hơn nữa, nước ta hội nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh tồn ngân hàng phải vững mạnh Mặc dù mợt số thương vụ sáp nhập hồn tất vào hoạt động, nghiên cứu tổng thể q trình thực đợng lực thúc đẩy việc M&A có thành cơng định bên cạnh tồn mặt hạn chế làm cho ngân hàng thương mại chưa thực tận dụng hết lợi ích hoạt đợng M&A Vì vậy, đề tài “ Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam” viết nhằm phân tích điểm mạnh, điểm yếu, hội thách thức NHTM Việt Nam Ngồi ra, phân tích iv đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thời gian qua để thấy vấn đề được, chưa được, tìm mặt hạn chế nguyên nhân, để có biện pháp tháo gõ khó khăn vướng mắc Trên sở đó, vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015, từ gợi mở giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng thời gian tới Và tác giả nêu lên sách quản lý vĩ mơ để thấy vai trò Nhà nước việc định hướng NHTM thúc đẩy hoạt động lực cạnh tranh thông qua hoạt đợng Ngồi phần Mở đầu, Kết luận Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài cấu trúc thành chương: Chương Cơ sở lý luận hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng; Chương Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam; Chương Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam v ABSTRACT Vietnam has been being getting accession into the world economy This gives the Vietnamese economy opportunities and challenges The commercial banks in Vietnam will have the opportunity to expand the scope of their operations outside Vietnam And foreign banks will also have the opportunity to operate in Vietnam As the result of that, a strong competition between banks together; especially the foreign banks with strong financial resources, experience of operating and management will takes place In recent years, a number of banks have incorporated together to increase competitiveness as well as meet the prescribed capital of State bank in the near future, such as: Lien Viet Joint Stock Commercial Bank merges with the Postal Savings Services Company to form Lien Viet Joint Stock Commercial Bank; Saigon Joint Stock Commercial Bank , Vietnam Tin Nghia Joint Stock Commercial Bank and De Nhat Joint Stock Commercial Bank merge together into Saigon Joint Stock Commercial Bank; Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank merges with Hanoi Joint Stock Commercial Bank to form Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank And it is predicted that there will be a lot of similar incorporation in the near future In the context of the new economy has just experienced a crisis, merger is an inevitable trend because this is the "gold solution" for weak banks Moreover, our country has joined International Organization So, if banks want to compete, they must be strong Although a number of mergers have been completed and put into operation, but the overall research and implementation process as well as motivating mergers and acquisitions (M&A) have had success Besides, there is still limitation making the commercial banks not to take advantage of all the benefits of M&A So, the subject “Solution to promote mergers and acquisitions commercial banks in Vietnam” is written to analyze the strengths, weaknesses, opportunities and vi challenges of the commercial banks in Vietnam Besides, analyze and evaluate the real situation of M&A in banking in the near future Thereby, we can see the problems and weak points and find out the cause of obstruction Then we find out measures to solve the problems Based on the development of the Vietnamese economy and the development of the commercial banking system in the period of 2011 - 2015 Since then we find out solutions, petition to improve operational efficiency of the M&A in banking in the near future And the author also raises the macro-management policies in order to see the role of government in shaping the commercial banks to improve operational efficiency and competitiveness through this activity Besides the Introduction, Conclusion and List of references, the subject is divided into chapters Chapter I: The rationale for merger and buying back banks Chapter 2: Status of merger and buying back commercial banks in Vietnam Chapter 3: Solution to promote merger and buying back commercial banks in Vietnam vii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii TÓM TẮT iii ABSTRACT .v MỤC LỤC vii DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT x DANH MỤC CÁC BẢNG .xi DANH MỤC CÁC BIỂU .xii PHẦN MỞ ĐẦU .1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 Giới thiệu chung M&A 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại 1.1.2.1 M&A theo chiều ngang (horizontal mergers) 1.1.2.2 M&A theo chiều dọc (vertical mergers) 1.1.2.3 M&A mở rộng thị trường 1.1.2.4 M&A mở rộng sản phẩm 1.1.2.5 M&A hình thành tập đồn (conglomerate) 1.1.3 Các phương thức thực M&A 1.1.3.1 Chào thầu (Tender offer) 1.1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.1.3.5 Mua lại tài sản 1.1.4 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 10 1.1.4.1 Nhân tố chủ quan .10 viii 1.1.4.2 Nhân tố khách quan 10 1.1.5 Tác động hoạt động M&A ngân hàng .12 1.1.5.1 Tác đợng tích cực 12 1.1.5.2 Tác động tiêu cực 14 1.2 Bài học kinh nghiệm rút từ hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng giới .16 1.2.1 Xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng giới 16 1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút từ hoạt động hợp NH Malaysia 18 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTMVN 22 2.1 Một số đặc điểm hoạt động NHTMVN 22 2.2 Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) NHTM Việt Nam 25 2.3 2.2.1 Điểm mạnh (Strengths) 25 2.2.2 Điểm yếu (Weaknesses) 28 2.2.3 Cơ hội (Opportunities) 29 2.2.4 Thách thức (Threats) 31 Thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam 33 2.3.1 Giai đoạn trước năm 2005 33 2.3.2 Giai đoạn từ sau năm 2005 đến 34 2.3.2.1 Hoạt động mua cổ phần nhà đâu tư nước NHTMCP VN 34 2.3.2.2 Hoạt động mua cổ phần NHTM Việt Nam 39 2.3.2.3 Hoạt động sáp nhập NHTMCPVN 41 2.4 Phân tích đánh giá hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam 52 2.4.1 Diễn biến hoạt động M&A thời gian qua 52 2.4.2 Hoạt động M&A NHTM Nhà nước với NHTMCP 52 2.4.3 Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng VN 53 ix 2.4.4 Những kết đạt 57 2.4.5 Những mặt hạn chế nguyên nhân .58 2.4.5.1 Những mặt hạn chế 58 2.4.5.2 Nguyên nhân 60 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NHTMVN .65 3.1 Mục tiêu định hướng phát triển ngành ngân hàng 65 3.1.1 Mục tiêu cấu lại hệ thống TCTD 66 3.1.2 Quan điểm cấu lại hệ thống TCTD 67 3.2 Nhóm giải pháp vi mơ NHTM để thúc đẩy hoạt động M&A .68 3.3 Nhóm giải pháp vĩ mơ mang tính chất kiến nghị 76 3.3.1 Đối với Quốc hội Chính phủ .76 3.3.2 Đối với ngân hàng Nhà nước 78 TÀI LIỆU THAM KHẢO 85 x DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT WTO Tổ chức thương mại Thế giới M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập & mua lại) NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTW Ngân hàng trung ương NHNNg Ngân hàng nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCPVN Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam TMCP Thương mại cổ phần TCTD Tổ chức tín dụng UBCKNN Ủy ban chứng khốn Nhà nước HĐQT Hợi đồng quản trị ĐTNN Đầu tư nước ngồi ROA Lợi nhuận ròng tổng tài sản ROE Lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu 69 qua từ bước xác định loại giao dịch, kế hoạch hành động thời gian biểu, xác định giá giao dịch, xác định rào cản pháp lý tài để giao dịch thành cơng, kế hoạch thương thảo, vấn đề hậu M&A…  Thứ ba: Thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị giao dịch Trong hoạt đợng M&A ngân hàng định giá xem mợt bước quan trọng đặc thù ngành tính minh bạch thơng tin Để thực xác định giá trị giao dịch, ngân hàng nên thuê tổ chức định giá độc lập có uy tín thực Giá trị giao dịch xác định dựa sở giá trị ngân hàng mục tiêu định giá điều kiện cụ thể khác Đây cơng việc khó khăn cần có hỗ trợ cơng ty tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp với chuyên gia định giá có kiến thức, kinh nghiệm kỹ Qua đưa mức giá phản ánh giá trị thị trường ngân hàng Ngoài với tư cách đơn vị định giá độc lập với hai bên, mức giá đưa khách quan mức giá phản ánh giá trị thị trường ngân hàng Ngoài với tư cách đơn vị định giá độc lập với hai bên, mức giá đưa khách quan hai bên tin tưởng việc định giá đứng góc đợ người mua hay người bán thực làm cho hai bên nghi ngờ mức giá đưa ra, người mua nghĩ mức giá đắt, người bán nghĩ mức giá q rẻ  Thứ tư: NHTM cần có lộ trình xử lý nợ xấu cụ thể Khó khăn chung lớn NHTM tỷ lệ nợ xấu cao Tỷ lệ nợ xấu cao thời gian qua làm tăng số trích lập dự phòng rủi ro, giảm lợi nhuận ảnh hưởng khơng đến khả khoản ngân hàng Và một nguyên nhân làm giảm uy tín giá trị ngân hàng tham gia hoạt đợng M&A Vì NHTM cần có mợt lợ trình xử lý nợ xấu cụ thể, thơng biện pháp xử lý nợ xấu sau:  Tiến hành đánh giá lại chất lượng tài sản, khả thu hồi giá trị nợ xấu  Bán nợ xấu có tài sản bảo đảm cho Công ty Mua lại nợ Tài sản tồn đọng doanh nghiệp (DATC) Bộ Tài  Xóa nợ nguồn dự phòng rủi ro; xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ; giảm lãi để thúc đẩy khách hàng trả nợ  Chuyền nợ thành vốn góp, cổ phần doanh nghiệp vay 70  Bổ sung cán bộ chuyên nghiệp có nghệ thuật xử lý am hiểu luật pháp xử lý nợ xấu  Thứ năm: NHTM cần minh bạch hóa thơng tin Trong hoạt đợng M&A: thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… quan trọng cần thiệt cho bên mua, bên bán Nếu thông tin không kiểm sốt minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua bên bán Bởi nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt đợng có tính dây chuyền mợt vụ M&A lớn diễn khơng thành cơng có yếu tố lừa dối gây hậu lớn cho kinh tế Để tạo tin cậy cho đối tác thơng tin ngân hàng cần phải minh bạch, rõ ràng Các ngân hàng cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt đợng phương tiện thơng tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán tập trung  Thứ sáu: NHTM cần có phối kết hợp với cơng ty tư vấn, công ty luật hoạt động M&A Hoạt động M&A ngân hàng hoạt động phức tạp kéo theo hàng loạt vấn đề tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh té, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Do đó, ngân hàng có ý định thực giao dịch M&A nên th cơng ty tư vấn công ty luật hỗ trợ cho ngân hàng vấn đề nêu trên, cụ thể: Các công ty tư vấn hỗ trợ việc thẩm định tài chính: Thẩm định tài thường cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên đợc lập thực Về nguyên lý bên giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều điều ảnh hưởng đến việc câng hạ giá ngân hàng ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài ngân hàng Bởi mợt thương vụ M&A, vai trò kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế ngân hàng (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để ngân hàng tự giao dịch 71 Công ty luật hỗ trợ mặt pháp lý: Thẩm định pháp lý ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đưa định mua ngân hàng Thẩm định pháp lý thường luật sư thực thay mặt cho ngân hàng bên bán Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý ngân hàng bị mua, bị sáp nhập sở để bên đưa định mua lại, sáp nhập hay từ chối mua lại, sáp nhập Ngoài ra, ngân hàng tham gia M&A một thực thể pháp lý sống với đầy đủ nhân tố riêng chế đợ quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa, hệ thống công nghệ thông tin, nguồn khách hàng, mảng sản phẩm dịch vụ riêng… có nét khác biệt u cầu, lợi ích, ràng ḅc Do khơng có mẫu hợp đồng chung cho tất giao dịch M&A Các bên tham gia phải quy định đầy đủ điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng ngân hàng Như với tham gia công ty tư vấn cơng ty luật, q trình thực M&A diễn thuận lợi nhanh hơn, lợi ích hai bên tham gia bảo đảm  Thứ bảy: NHTM cần có chuẩn bị tốt cho hậu M&A Đánh giá một thương vụ M&A ngân hàng thành công giai đoạn ký xong hợp đồng Yếu tố sống làm nên thành cơng thương vụ việc làm hậu sáp nhập Nên ngân hàng cần phải có bước chuẩn bị thật tốt mặt sau để nâng cao lực cạnh tranh hiệu hoạt động sau thực M&A: Về phía cổ đơng: Các ngân hàng cần phải lưu ý đến công cổ đông, tránh tượng ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đơng Vì sáp nhập, tỷ lệ biểu cổ đông giảm một nửa ngân hàng cần tạo điều kiện cho cổ đơng đóng góp, tạo minh bạch thơng tin để truyền tải đến cổ đông vấn đề sau: tầm nhìn chiến lược, sách tình hình tài chính, phương hướng hoạt đợng kinh doanh, cấu bộ máy quản lý… nhằm tạo 72 an tâm tin tưởng cổ đông phương hướng phát triển ngân hàng sau M&A Về phía nhân sự: Trước trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo ngân hàng cần thơng tin để tồn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào trình Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu lợi ích mà q trình sáp nhập đem lại tạo điều kiện cho họ trở thành một bộ phận thực thể thống Những điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hợ có niềm tin vào sách sáp nhập Bên cạnh đó, khơng nên tạo khác biệt, phải có sách đãi ngợ trọng dụng công bằng, hợp lý nhân viên nhân viên cũ sau q trình sáp nhập, có chế đề cao cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc, đưa khuyến khích có giá trị hấp dẫn cá nhân có lực, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng nhiệt huyết cống hiến sức lao đợng họ Về phía khách hàng: Lĩnh vực ngân hàng mợt lĩnh vực nhạy cảm, có một động thái thay đổi từ ngân hàng làm khách hàng không an tâm di chuyển đến ngân hàng khác Trong trình M&A hậu xấu khách hàng rời bỏ, rút tiền ạt từ ngân hàng, điều thực gây ảnh hưởng trầm trọng đến tồn phát triển ngân hàng Chính vậy, thực M&A, ngân hàng cần có mợt thơng báo rõ ràng khách hàng, tránh việc khách hàng nghe từ nguồn thơng tin khơng thức, dễ gây tâm lý hoang mang Ngân hàng sau hợp nhất, sáp nhập cần có thơng báo quyền lợi nghĩa vụ khách hàng giữ nguyên nhằm củng cố lòng tin cho khách hàng, đồng thời có sán phẩm mới, sách có lợi nhằm giữ chân khách hàng cũ tăng lượng khách hàng Văn hóa doanh nghiệp: Trong nhiều thương vụ M&A, bất đồng văn hóa doanh nghiệp dẫn đến M&A thất bại Vì vậy, Ban Quản trị ngân hàng không nên xem nhẹ vấn đề Để tránh xung đợt văn hóa tiềm ẩn, Ban điều hành ngân hàng sau M&A cần phải thực hoạt đợng tun truyền định hướng sách, chế đợ liên quan mợt cách sâu rợng cho tồn thể cán bộ công nhân viên hai bên hiểu nắm rõ, đồng thời xây dựng cho ngân 73 hàng mợt chiến lược văn hóa doanh nghiệp với nhìn phù hợp với hai bên để lơi tồn bợ cán bợ cơng nhân viên vào kế hoạch phát triển ngân hàng Để thực điều trên, đòi hỏi phải có tham gia tích cực cấp lãnh đạo cao ngân hàng, đặc biệt khả hòa nhập nhóm lãnh đạo sau sáp nhập Ngồi tài khéo léo, họ cần phải đồng lòng với để dẫn dắt, lèo lái thuyền chung đến đích mợt cách tốt đẹp Có giao dịch M&A thực đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng 3.3 3.3.1 Nhóm giải pháp vĩ mơ mang tính chất kiến nghị Đối với Quốc hội Chính phủ Hiện nay, vấn đề cần thiết hoạt đợng sáp nhập mua lại hoàn thiện hành lang pháp lý M&A Hành lang pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Để làm điều này, cần phải bổ sung mặt pháp lý sau: Quy định hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại Luật TCTD Luật Doanh nghiệp: Luật TCTD văn quy phạm cao ngành ngân hàng điều chỉnh hành vi hoạt đợng TCTD Theo cần có định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể Còn Luật Doanh nghiệp cần bổ sung thêm khái niệm mua lại Luật Doanh nghiệp chưa có khái niệm này, hoạt động diễn Việt Nam thời gian tới  Thứ nhất: Cần xây dựng khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cụ thể thống Theo đó, hành lang tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt đợng M&A nói chung M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng rải rác luật, văn quy phạm pháp luật khác như: Luật Doanh nghiệp, 74 Luật TCTD, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, văn luật Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, Quyết định số 254/2012/QĐ-TT Thủ tướng Chính phủ “Phê duyệt đề án cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP việc nhà ĐTNN mua cổ phần NHTM Việt Nam,… Những quy định chung chung, chưa chi tiết gây nên khó khăn khơng nhỏ bên tham gia hoạt động M&A, với quan quản lý nhà nước việc kiểm sốt hoạt đợng Ví dụ như: trước Quyết định 36/2003/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 quy định tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước 30%, Nghị định 139/2007/NĐ-CP Chính phủ, ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp khơng hạn chế việc mua, Luật Chứng khốn năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ 49% Ngoài ra, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức thực hiện, đó, vấn đề mặt nợi dung quan trọng hoạt động M&A như: định giá doanh nghiệp, giải vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, trách nhiệm pháp lý ngân hàng sau trình M&A lại quy định chưa đầy đủ Do vậy, cần phải nghiên cứu tình hình kinh tế, thị trường nước ta nhằm đổi hệ thống luật pháp cho phù hợp để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển nhanh  Thứ hai: Quy định thủ tục pháp lý thực hoạt động M&A cần phải thông thoáng giám sát thời gian Trong thời gian qua thủ tục hành nặng nề cách làm việc quan liêu gây ảnh hưởng không nhỏ đến doanh nghiệp thực quy định Nhà nước Trong nhiều trường hợp, có quy định thời hạn xét duyệt hồ sơ cụ thể, quan quản lý có thẩm quyền kéo dài thời gian xét duyệt hồ sơ mà không giải thích rõ lý Điều làm cho ngân hàng thực M&A lãng phí nhiều thời gian, chi phí thực ảnh hưởng đến công việc kinh doanh minh Đây điểm yếu lớn thủ tục hành chính, có 75 quy định chế tài rõ ràng tiết kiệm thời gian chi phí phát sinh, làm góp phần đẩy nhanh hoạt đợng M&A ngân hàng  Thứ ba: cần nới lỏng quy định nhà đầu tư nước tham gia mua cổ phần, trở thành nhà đầu tư nói chung nhà đầu tư chiến lược NHTMCP Việt Nam Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước mua lại sáp nhập với TCTD yếu Việt Nam tiến tới tăng giới hạn sở hữu cổ phần họ ngân hàng cấu lại Nhất bối cảnh, Việt Nam cần bổ sung một nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp ứng tiêu chuẩn Basel III (cụ thể quy định tỷ lệ dự phòng bảo tồn vốn bắt ḅc 2,5%) Trong năm qua, nhiều nhà đầu tư nước có ý định đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam bị giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước (tối đa 30% vốn điều lệ) Và, một cổ đông chiến lược nước ngồi nắm khơng q 20% cổ phần một ngân hàng nước Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần nút mở cho tổ chức tín dụng nước ngồi Bởi, thay phải thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngồi, họ chọn một ngân hàng nhỏ nước để đầu tư  Thứ tư: Quy định rõ ràng buộc trách nhiệm đối tượng tham gia hoạt động M&A trách nhiệm ngân hàng quyền lợi người lao động, cổ đông Các đối tượng tham gia vào hoạt đợng M&A bên cạnh chủ thể ngân hàng tổ chức tư vấn (cơng ty tư vấn, kiểm tốn, chun gia tài chính, cơng ty định giá, cơng ty luật,…) đóng vai trò quan trọng, thiếu trách nhiệm chun mơn người tư vấn dẫn đến hậu nghiêm trọng mà ngân hàng phải gánh chịu gây nên phản ứng tiêu cực lan truyền sang tổ chức tài khác gây hệ luy kinh tế Vì vậy, quy định rõ ràng trách nhiệm, quyền nghĩa vụ ràng buộc họ hoạt động 76 M&A cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho ngân hàng tham gia vào loại hình Bên cạnh đó, quy định trách nhiệm, quyền nghĩa vụ ràng buộc ngân hàng người lao động cổ đông vấn đề cần thiết để mang lại thành công trước sau M&A kinh tế 3.3.2 Đối với ngân hàng Nhà nước NHNN quan quản lý nhà nước trực tiếp quản lý định hướng phát triển cho hệ thống NHTMVN Khi mà giới hạn nhà đầu tư vào lĩnh vực tài - ngân hàng Việt Nam dần nới lỏng đến xóa bỏ nguy bị xâm nhập thâu tóm xảy cao Để giảm thiểu nguy tăng lực tài hiệu hoạt đợng, NHTM cần thực nhiều giải pháp có M&A Vì NHNN cần nâng cao vai trò đơn vị định hướng thúc đẩy hoạt động M&A NHTM phát triển với biện pháp cụ thể sau:  Thứ nhất: NHNN cần có chế sách để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp ngằm nâng cao lực cạnh tranh cho ngân hàng Phần lớn NHTMCP Việt Nam có vốn thấp, quy mơ tài sản nhỏ, dịch vụ sản phẩm nghèo nàn, lực cạnh tranh Nếu tiếp tục trì hoạt đợng NHTM nhỏ với tình trạng yếu tiềm ẩn nguy đổ vỡ hệ thống ngành ngân hàng ảnh hưởng xấu đến kinh tế Vì cần thúc đẩy NHTM nhỏ thực giải pháp nâng cao lực tài hiệu hoạt đợng, M&A giải pháp Nhà nước NHNN ủng hộ Để thúc đẩy hoạt đợng diễn mạnh NHNN phải đầu mối kết nối NHTM Việt Nam hoạt đợng M&A, có sách ưu đãi hỗ trợ thủ tục hành sáp nhập, tỷ lệ dự trữ bắt buộc, ưu đãi giao dịch với NHNN… tạo động lực mạnh mẽ cho NHTM thực M&A  Thứ hai: NHNN đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộc 77 Theo đề án “cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành theo định số 254/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ ngân hàng yếu sau thực sở tự nguyện bị áp dụng biện pháp để bắt buộc để sáp nhập, hợp mua lại Còn TCTD lành mạnh hay TCTD thiếu khoản tạm thời khuyến khích tạo điều kiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện Như vậy, để thúc đẩy hoạt động M&A nhằm nâng cao lực cạnh tranh cho hệ thống NHTM, NHNN cần kiến nghị Chính phủ để ban hành quy định tỷ lệ đảm bảo an tồn cho hoạt đợng ngân hàng khắt khe nâng cao vốn điều lệ, tỷ lệ an toàn vốn, sở đánh giá xếp loại ngân hàng, tỷ lệ lợi nhuận… Nếu ngân hàng không đáp ứng tiêu chuẩn đề bắt ḅc phải sáp nhập, hợp NHNN cần có yêu cầu cao biện pháp mạnh để thúc đẩy NHTM thực M&A thay để hình thức tự nguyện chủ yếu  Thứ ba: NHNN cần có biện pháp thúc đẩy hỗ trợ NHTM xử lý nợ xấu cách triệt để có hiệu Để giải triệt để, tăng hiệu thu hồi vốn từ khoản nợ xấu không chờ vào mệnh lệnh quan chức năng, hay vai trò VAMC nỗ lực NHTM Vấn đề quan trọng NHNN cần có giải pháp để vượt qua điểm nghẽn sau: [1] Điểm nghẽn nằm khái niệm trái phiếu đặc biệt mà VAMC trả cho ngân hàng thương mại mua nợ xấu Tỉ lệ chiết khấu chưa rõ ràng, một số quy chế để bán nợ cho VAMC lại ngặt nghèo, tổ chức tín dụng có nợ xấu 3% tổng dư nợ khoản nợ phải bảo đảm 60% giá trị tài sản bất động sản khiến ngân hàng (chưa nói tới tổ chức khác) ngần ngại bán nợ cho VAMC Thêm vào đó, khơng phải ngân hàng thương mại bán nợ cho VAMC khoản nợ xóa hồn tồn Sau năm không xử lý hết nợ xấu ngân hàng thương mại phải lấy lại nợ ơm số nợ Như thế, rủi ro ngân hàng thương mại họ bán 78 nợ đi, chiết khấu hưởng phải trích lập dự phòng rủi ro 20% cho khoản nợ để giảm trừ giá trị trái phiếu Rõ ràng với quy định chặt có phần lợi cho VAMC phần rủi ro bán nợ tḥc phía ngân hàng thương mại VAMC phải nới điều khoản này, quy định nợ phải đảm bảo 60% giá trị tài sản bất đợng sản NHTM mạnh dạn bán nợ cho VAMC Nếu VAMC cởi bỏ nút thắt này, không nhà đầu tư nước mà tổ chức nước ngồi tham gia vào q trình mua bán nợ VAMC [2] Con số nợ xấu chưa phản ảnh thật, việc xử lý nợ xấu trở nên khó khăn số liệu nợ xấu mợt điều bí ẩn Đã có nhiều số khác tình trạng nợ xấu công bố thời gian qua Điều quan trọng hết ngân hàng cần thẳng thắn nhìn nhận khoản nợ để số nợ xấu thật, không để làm đẹp báo cáo Chỉ điều giúp quan chức đưa chế điều chỉnh phù hợp Do vậy, quan tra giám sát ngân hàng cần bắt buộc NHTM đưa số liệu cần nói rõ nguồn, phương pháp xác định thời điểm xác định, từ xác định số nợ xấu xác [3] Việc giải nợ xấu gặp một điểm nghẽn việc thi hành án chậm Việc thi hành án chậm do: Các khoản vay liên quan đến nhiều tổ chức tín dụng; Tài sản chưa xác minh; Tài sản bị tranh chấp, phát mãi; Tài sản đảm bảo TCTD khác chưa xử lý; Khách hàng tẩu tán tài sản chấp nên thi hành án chưa kê biên được, khách hàng thuộc hộ nghèo, đau ốm, khách hàng bỏ trốn, khỏi nơi cư trú ; Liên quan đến đơn vị thi hành án, ngân hàng có văn yêu cầu giải hồ sơ, đơn vị thi hành án chưa tiến hành Do thời gian kéo dài làm cho tài sản bị giảm giá trị, lãi phát sinh tăng dẫn đến tài sản phát có khả khơng thu hồi đủ nợ Bên cạnh có mợt số hồ sơ chưa xác minh điều kiện thi hành án …Chính việc thi hành án chậm trễ nên phía ngân hàng bị đợng xử lý nợ xấu Nếu đẩy nhanh việc xử lý tỉ lệ nợ có khả vốn chi nhánh TCTD giảm xuống Để xử lý nợ xấu thông 79 qua công tác thi hành án hiệu quả, ngân hàng cần tăng cường phối hợp với bên liên quan Từ đó, có sở làm việc với quan chức năng, bước phối hợp giải rốt vấn đề nợ xấu liên quan đến thi hành án Về lâu dài, NHNN cần xây dựng quy chế phối hợp ngân hàng quan thi hành án Có thực tốt việc xử lý nợ xấu liên quan đến công tác thi hành án  Thứ tư: NHNN cần tổ chức hội thảo, diễn đàn nhằm tăng cường hoạt động truyền thông M&A Với vai trò người quản lý trực tiếp định hướng cho hệ thống NHTM nói chung hệ thống NHTMCP nói riêng, NHNN cần chủ đợng việc phổ biến rộng rãi kiến thức hoạt động M&A, thường xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo ngân hàng để chia kiến thức, kinh nghiệm M&A diễn giới, đồng thời phổ biến kinh nghiệm thương vụ M&A diễn Việt Nam thời gian qua Bởi Việt Nam nay, hoạt đợng M&A tương đối mẽ chưa nhiều tài liệu nghiên cứu tài liệu NHNN phải hổ trợ cho ngân hàng trình tìm hiểu M&A để nâng cao nhận thức chủ thể ngân hàng, từ ngân hàng có bước chuẩn bị mặt cho thương vụ mua bán sáp nhập tương lại Mặt khác, Việt nam gia nhập WTO, ngân hàng nước dần diện Việt Nam, làng sóng mua lại ngân hàng nước họ chắn diễn tương lại nhằm tăng cường diện Do hổ trở mặt thơng tin từ phía NHNN có tác dụng giúp NHTM khơng bị u việc đàm phán mua bán sáp nhập hạn chế, ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất thơn tín ngân hàng nước ngồi 80 Kết luận chương Chương nêu lên mục tiêu quan điểm cấu lại hệ thông NHTM NHNN theo hướng: Cơ cấu lại bản, triệt để toàn diện hệ thống tổ chức tín dụng để đến năm 2020 phát triển hệ thống TCTD đa theo hướng đại, hoạt đợng an tồn, hiệu vững với cấu trúc đa dạng sở hữu, quy mơ, loại hình có khả cạnh tranh lớn dựa tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng tốt nhu cầu dịch vụ tài chính, ngân hàng kinh tế Trong biện pháp thực tái cấu trúc hệ thống NHTM giải pháp tái cấu thông qua hoạt động M&A NHNN NHTM bước thực Theo chương nêu lên khó khăn vướng mắc việc tiến hành thực M&A ngân hàng chương nêu mợt số giải pháp vĩ mơ mang tính chất kiến nghị dành cho Quốc hợi, Chính phủ NHNN để thúc đẩy hoạt đợng M&A ngân hàng phát triển một số giải pháp vi mô dành cho NHTM để thực hoạt đợng M&A hiệu hơn, qua nâng cao lực cạnh tranh để bước chuẩn bị tốt giúp cho thương vụ M&A ngân hàng thành công, đem lại kết tốt cho bên tham gia 81 KẾT LUẬN CHUNG Với xu hướng tự hóa tài ngày tăng lĩnh vực ngân hàng, q trình hợi nhập sâu rợng vào kinh tế giới sau Việt Nam gia nhập WTO, bối cảnh thị trường tài giới đầy biến đợng, đòi hỏi ngân hàng phải khơng ngừng đổi mới, tái cấu tổ chức hoạt động để đảm bảo an tồn hệ thống nâng cao tính cạnh tranh Trong biện pháp để tái cấu hệ thống TCTD NHNN Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo định số 254/QĐ-TTg giải pháp tiến hành hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD khuyến khích thực Thơng qua viết thấy lợi ích hoạt đợng M&A thân ngân hàng kinh tế Trong thời gian qua, tranh hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đa dạng màu sắc: từ hoạt động mua cổ phần NHTM nước NHNNg hay mua cổ phần chéo NHTM nước, hoạt động sáp nhập ngân hàng yếu với nhau, hay hoạt đợng thâu tóm thù nghịch Tất thương vụ M&A ngân hàng mang lại kết định phát triển ngành ngân hàng Việt Nam, có hạn chế định cản trở phát triển hoạt động M&A Điều quan trọng phải tìm giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển nữa, để NHTM Việt Nam tận dụng lợi ích nhằm phát triển bền vững Việc không trách nhiệm Chính phủ, nhà làm luật mà thân ngân hàng Thành cơng hay thất bại, học hỏi, tồn khẳng định thương hiệu ngành ngân hàng Việt Nam để hoàn toàn sân chơi vào tay NHNNg Ngoài ra, hỗ trợ Nhà nước việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A một yếu tố quan trọng thiếu Tuy nhiên, đề tài nghiên cứu hạn chế định, mong đóng góp ý kiến thầy, cô bạn Qua xin chân thành cảm ơn Thầy PGS, TS Phước Minh Hiệp, người tận tình hướng dẫn tơi hồn thành luận văn này./ 82 TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Nguyễn Văn Hà (2013), Thực trạng lực cạnh tranh ngân hàng [2] thương mại Việt Nam, Tạp chí ngân hàng, số 20, tháng 10/2013 Công ty chứng khoan Vietcombank (2012), Báo cáo đánh giá số tổ chức [3] tín dụng Việt Nam Lê sỹ Tuấn (2011), Giải pháp nâng cao hoạt động mua bán sáp nhập hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Luận văn thạc sĩ kinh tế, trường Đại [4] học Kinh Tế Tp.HCM Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại [5] Việt Nam Luận văn thạc sĩ kinh tế, trường Đại học Kinh tế Tp.HCM Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, [6] mua lại tổ chức tín dụng, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Quy định tỷ lệ bảo đảm an tồn hoạt động tổ chức tín dụng, Thông tư số 13/2010/TT-NHNN [7] ngày 20/05/2010 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 13/2010/TT-NHNN, Thông tư số 19/2010/TT-NHNN ngày [8] 27/09/2010 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Các giải pháp điều hành sách tiền tệ, tín dụng hoạt động ngân hàng tháng cuối năm 2012 [9] đầu năm 2013, Chỉ thị số 06/CT-NHNN ngày 09/11/2012 Thủ tướng Chính phủ (2006), Đề án phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 định hướng đến năm 2020, Quyết định số 112/2006/QĐ- TTg ngày 24/05/2006 [10] Thủ tướng Chính phủ (2007), Nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam, Khoản 4, Điều 4, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 [11] Thủ tướng Chính phủ (2012), Đề án cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 [12] Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004 [13] Quốc hội (2005), Luật doanh nghiệp, số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 [14] Quốc hội (2005), Luật đầu tư, số 59/2005/QH11 ngày 29/11/2005 83 [15] Quốc hội (2012), Luật Tổ chức tín dụng, số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010 [16] Neilsen (2011), “Các ngân hàng Việt Nam không gian tăng trưởng” [17] Mergers and acquisitions in banking and finance (2004), Oxford University Press [18] Patrick A.Gaughan (2007), mergers, acquisitions, and coporate restructuring, 4th Edition, John Wiley & Sons, Inc [19] www.maf.vn, “Hợp mua lại” [20] www.cafef.vn, “Toàn cảnh đề án sáp nhập SHB-Habubank” [21] www.scb.com, “Đề án hợp tái cấu SCB, Ficombank, Tinnghiabank” [22] www.sbv.gov.vn, “Danh sách mạng lưới hệ thống ngân hàng” [23] www.kinhtevadubao.com.vn, “Hoạt động M&A trình tái cấu ngân hàng Việt Nam” [24] www.sav.gov.vn, “Những điểm nghẽn cần giải để xử lý nợ xấu [25] [26] [27] [28] cách triệt để có hiệu quả” Website mua bán sáp nhập: www.muabansapnhap.com Website cục quản lý cạnh tranh: www.vca.gov.vn Website thời báo ngân hàng: www.thoibaonganhang.vn Một số website khác: www.saga.com.vn, www.cafeland.vn, www.vietcombank.vn, www.ndhmoney.vn,… ... NHTW Ngân hàng trung ương NHNNg Ngân hàng nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCPVN Ngân. .. sáp nhập mua lại ngân hàng; Chương Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam; Chương Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam v ABSTRACT Vietnam has been being... mặt hạn chế làm cho ngân hàng thương mại chưa thực tận dụng hết lợi ích hoạt đợng M&A Vì vậy, đề tài “ Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam viết nhằm phân