Đang tải... (xem toàn văn)
Hội Thảo M&A 2008 Nâng cao năng lực cho bên bán
HộiThảo M&A 2008“Nâng cao năng lực cho bên bán”Saigon Consulting Group (Nhóm Tư Vấn Sài Gòn, SCG)Tp. HCM, Ngày 31 Tháng 10 Năm 2008 Góc nhìn tài chínhLê Khánh LâmTp. HCM, ngày 31 tháng 10 năm 2008 3NỘI DUNG1. Tổng quan2. Hình thức3. Quy trình bán4. Vấn đề lưuý5. Vai trò tư vấn tài chính6. Minh họa7. Q&A 418381134861229175334702004006008001000120014001600180020002005 2006 2007 Jun-2008Number of cases Value (million USD)Tổng quan 5No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD1 June-07 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Do, Sinco… 17,8% 2482 Aug-07 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 2253 June - 07 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 804 Jun-07 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 215 June-07 Techcombank HSBC 20%6 Jun - 07 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100%7 July-2007 Hoang Quan Real estate Indochina capital 20% 208 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 2179 2007Bien Hoa Confectionery Corp.Lotte Confectionery Co Ltd 30%Thương vụ tiêu biểu 6No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD1 Dec-07 Ninomaxx FashionIndochina Capital Vietnam Holding20%2 Sep-07 BảoMinh AXA (France) 16,6% 50tr euro3 Jan-08 Hướng Việt securities JSCMorgan Stanley (Singapore) Holdings Pte. Ltd48,33% 94 Jan-08Vietnam National Reinsurance CorporationSwiss Re 25% 81,95 Feb-08 VMIC Kamaz Inc 13%6 Feb-08Vietcombank fund management JSCFranklin Resources Inc 49%7 Mar-08 Việt Nam securities JSC (VSEC) RHB Malaysia bank 49% 4,28 Mar-08 Diana JSC Goldman Sachs 30%9 Mar-08 An Binh bank Maybank (Malaysia) 15% 200Thương vụ tiêu biểu 7Hình thứcM&AThâu tóm(Takeovers)Mua lại(Acquisition)Lôi kéo cổđông(Proxy Contest)Đầutư tài chính(Going Private - LBO)Sáp nhập hay Hợpnhất(Merger or Consolidation)Mua lạicổ phần(Acquisition of Stock)Mua lạitàisản(Acquisition of Assets) 8Quy trình bánTìm kiếm và sàng lọcTìm kiếm và sàng lọcChuẩnbị ban đầuChuẩnbị ban đầuTóm tắt thông tin và đề nghị bán ban đầuTóm tắt thông tin và đề nghị bán ban đầuBổ sung thông tin và đề nghị bán sau cùngBổ sung thông tin và đề nghị bán sau cùngChuẩnbị về pháp lý và thẩm địnhChuẩnbị về pháp lý và thẩm địnhHoàn tấtHoàn tất 9Tóm tắt thông tin chào bán Tóm tắt chung Yêu cầuvềđầutư Tóm tắtvề doanh nghiệp Lịch sử hình thành Sảnphẩm và tình hình kinh doanh Khách hàng, marketing và kênh phân phối Hoạt động hiện nay Phân tích ngành và phân tích cạnh tranh Đốithủ cạnh tranh chính Trình độ máy móc, thiếtbị Ban quản lý, cơ cấutổ chức và nhân viên Vấn đề về pháp lý và môi trường Thông tin tài chính Báo cáo kếtquả hoạt động kinh doanh thựchiệnvàkế hoạch Bảng cân đốikế toán thựchiệnvàkế hoạch Báo cáo lưu chuyểntiềntệ thựchiệnvàkế hoạch Phụ lụccầnthiếtChuẩnbị ban đầuTìm kiếmvàsànglọcTóm tắt thông tin và đề nghị bánHoàn tấtChuẩnbị về pháp lý và thẩm định 10 Sử dụng tư vấnthuế giỏi Kế hoạch thuế tốtsẽ giúp các bên tiếtkiệmnhiều chi phísau này Lưuý cácgiaodịch tiềnmặt(chịuthuế hay không) Ước tính cách chi trả cổ tứcchocổđông hiệnhữuvàtương lai Lưuý về các khoản vay có bảo đảmvàtiền lãi phát sinh Định giá cổ phiếu Ước tính khả năng sinh lợi (các giảđịnh cầnthiết) Lưu ý các cam kếtvề quyềnlợi nhân viênChuẩnbị ban đầuTìm kiếm và sàng lọcTóm tắt thông tin và đề nghi bánHoàn tấtChuẩnbị về pháp lý và thẩm địnhChuẩnbị ban đầuTìm kiếmvàsànglọcTóm tắt thông tin và đề nghị bánHoàn tấtChuẩnbị về pháp lý và thẩm địnhTóm tắt thông tin chào bánNhững vấn đề cầnlưuý chung [...]... Acquisition) • • Bên bán muốn bán nhanh • Bên bán bán đứt một phần tài sản cho Bên mua (phần còn lại vẫn thuộc về Bên bán) Bên bán không bán hết cổ phần kiểm soát ( 25%) • Bên bán và Bên mua có chung mục tiêu hợp lực để phát triển... phương thức mua tài sản, Bên mua mua cổ phần/ tài sản bằng cách thanh toán tiền mặt cho Bên bán Nếu Bên mua đồng ý mua lại cổ phần của Bên bán cao hơn giá trị sổ sách (vd: trả thêm cho tài sản vô hình), khoản chênh lệch này sẽ được ghi nhận thành lợi thế thương mại của Bên mua Lợi thế thương mại phải khấu hao dần và sẽ làm giảm lợi nhuận của Bên mua trong nhiều năm Do vậy, Bên mua thường gợi ý phương... thuế (hoặc lỗ thuế chưa chuyển hết của Bên bán) (Hiện nay một số nước cấm việc mua bán chỉ nhằm mục đích duy nhất là tiết kiệm thuế) Giao dịch bán tài sản thuần túy (vd: máy móc, thiết bị, nhà đất): Bên bán tính thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNDN từ chuyển quyền sử dụng đất; Bên mua trả thuế GTGT, thuế trước bạ Trường hợp ghi tăng tài sản mua (cao hơn giá gốc): Bên mua có được cơ quan thuế chấp nhận khấu... phiếu của hai bên sẽ được tính toán và hoán đổi để cổ đông Bên bán trở thành cổ đông của Bên mua Bảng cân đối kế toán của Bên mua trong trường hợp này về cơ bản là hợp cộng số liệu hai bên lại với nhau 11 Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị bị... hao của tài sản này? 14 Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị bị về pháp vàvà thẩm định Chuẩn về pháp lý lý thẩm định Hoàn tất Tận dụng khả năng vay vốn: Bên mua có thể tận dụng khả năng vay vốn của Bên bán mà không cần phải điều chỉnh lại cơ cấu vốn... tiêu hợp lực để phát triển Mua lại cổ phần (Equity Acquisition) • Bên bán có thể đồng ý bán hết cổ phần kiểm soát và giao quyền quản lý • Bên bán muốn thương lượng giá tốt/ không bán nhanh 17 Thẩm định Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Các loại báo cáo Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm địnhđịnh Chuẩn bị về pháp lý và... tương lai 22 Thẩm định do Bên bán thực hiện Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm địnhđịnh Chuẩn bị về pháp lý và thẩm Hoàn tất Giúp Bên bán chủ động nhận diện vấn đề, tiếp nhận ý kiến khách quan từ bên ngoài (vd: từ công ty kiểm toán) Lưu ý sớm những vấn đề Bên mua có thể yêu cầu thương... thể yêu cầu thương lượng trong Hợp đồng mua bán hoặc yêu cầu đưa vào điều khoản đảm bảo/ bồi thường sau khi mua Đảm bảo thông tin được tổ chức khoa học và cung cấp khách quan cho các Bên mua tiềm năng 23 Thẩm định do Bên bán thực hiện Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm địnhđịnh Chuẩn... 12 Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị bị về pháp vàvà thẩm định Chuẩn về pháp lý lý thẩm định Hoàn tất Giao dịch bán cổ phần có thể chịu thuế hoặc không chịu thuế: Trường hợp chịu thuế: Khi cổ đông Bên bán nhận chênh lệch bán cổ phần so với giá gốc... tắt thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm địnhđịnh Chuẩn bị về pháp lý và thẩm Hoàn tất Toàn quyền Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin với Ban Giám đốc, nhân viên, bộ phận tài chính kế toán, nhân sự, CNTT … và các thông tin pháp lý có liên quan Hạn chế quyền Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin hạn chế với các đối tượng trên Không trao quyền Bên bán kiểm soát chặt thông . HộiThảo M&A 2008 Nâng cao năng lực cho bên bán Saigon Consulting Group (Nhóm Tư Vấn Sài Gòn, SCG)Tp. HCM, Ngày 31 Tháng 10 Năm 2008 Góc nhìn. mụctiêu hợplực để phát triểnMua tài sản (Asset Acquisition)• Bên bán muốn bán nhanh• Bên bán bán đứtmộtphầntàisảnchoBênmua(phầncònlạivẫnthuộcvề Bên bán) Mua
