1 DANH MỤC VIẾT TẮT: ADB (Asian Development Bank): Ngân hàng phát triển châu Á CEO (CheftExecutive Officer): Giám đốc điều hành Cp: Cổ phiếu CTCP: Công ty cổ phần DN: Doanh nghiệp EPS (EarningPer Share): Lợi nhuận cổ phần GDP (General Domestic Product): Tổng sản phẩm quốc nội HASTC: Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội HĐQT :Hội đồng quản trị HNX :Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội HOSE :Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh IMF (International Monetary Fund): Quỹ tiền tệ Quốc tế LSE (London Stock Exchange): Sở giao dịch chứng khoán London M&A (Merger & Acquisition): Sáp nhập mua lại SEC (U.S Securities and Exchange Commission): Uỷ ban chứng khoánMỹ TTCK: Thị trường chứng khoán UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước WB (World Bank): Ngân hàng giới WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại giới Danh mục đồ thị Biểu đồ 2.1 Số lượng giá trị thương vụ M&A giớitừ 1995-2011 27 Biểu đồ 2.2 Giá trị số lượng thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngànhtừ 1995-2011 28 Biểu đồ 3.1 Tốc độ tăng số giá tiêu dùng CPI Việt Nam giai đoạn 2001 – 2011 51 Biểu đồ 3.2 Tốc độ tăng trưởng GDP giai đoạn 2000-2011 (đơn vị:%) 51 Biểu đồ 3.3 Số lượng giao dịch M&A Việt Nam, 1999-2011 56 Biểu đồ 3.4 Biểu đồ thể biến động số VN Index, HNX Index, VN30 Index UpCom Index từ đời đến ngày 06/08/2012 80 Biểu đồ 3.5 Biểu đồ thể biến động số VN Index năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) 81 Biểu đồ 3.6 Biểu đồ thể biến động số VN Index năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) 81 Mục lục Chương CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: 1.1 Khái niệm M&A: 1.2 Các thuật ngữ: 10 1.2.1 Sáp nhập mua lại: 10 1.2.1.1 Sáp nhập (Mergers) 10 1.2.1.2 Mua lại-thâu tóm (Acquisitions) 11 1.2.1.3 Phân biệt sáp nhập mua lại: 12 1.2.2 Sáp nhập hợp nhất: 13 1.2.3 Thâu tóm cơng ty giành quyền kiểm sốt cơng ty: 14 CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI: 15 QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A 16 3.1 Quá trình bán đường đưa định bên bán: 16 3.1.1 Đưa định bán: 16 3.1.2 Thực chiến lược maketting công ty: 17 3.1.3 Lựa chọn đối tác tốt 17 3.1.4 Thực giao dịch M&A 17 3.1.5 Xử lí vấn đề sau M&A 18 3.2 Quá trình mua đường đưa định bên mua: 18 3.3 Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng: 20 3.3.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động: 20 3.3.2 Các giá trị cộng hưởng tài chính: 21 LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A: 22 4.1 Lợi ích hoạt động M&A 22 4.2 Rủi ro hoạt động M&A 23 Chương CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM 26 VÀ CHỐNG THÂU TĨM CƠNG TY 26 BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI: 26 XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TOÀN CẦU: 28 2.1 Tổng quan tình hình kinh tế giới năm 2012: 28 2.2 Triển vọng phát triển thị trường M&A: 30 CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM CƠNG TY 32 3.1 Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds): 32 3.2 Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone): 33 3.3 Chiến lược “Cái ôm gấu” (Bear hugs): 33 3.4 Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer) 34 3.5 Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fght) 35 3.6 Chiến lược “đóng băng”: 35 CÁC CHIẾN LƯỢC PHỊNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TĨM 35 4.1 Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill) 36 4.1.1 “Flip-over” 37 4.1.2 “Flip-in” 37 4.1.3 Cổ phiếu ưu đãi 37 4.1.4 Back end 38 4.1.5 Poison-puts 38 4.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn 38 4.3 Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành nhân viên 39 4.4 Ban quản trị so le (Staggered broad of director) 40 CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU THÂU TÓM: 40 5.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel) 40 5.2 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) 40 5.3 Mua lại cổ phiếu quỹ: 41 5.4 Chiến lược phản công (Pac-man) 42 MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TÓM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI: 42 6.1 Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bóng đá Manchester United (Anh) 42 6.2 Volkswagen thâu tóm tồn Hãng Porsche 45 Chương CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM VÀ CHỐNG THÂU TĨM CƠNG TY 48 TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 48 Hoàn cảnh kinh tế-xã hội Việt Nam 49 1.1 Sự phát triển kinh tế Việt Nam: 49 1.1.1 49 Giai đoạn 1986-1990 giai đoạn đầu đổi mới: 1.1.2 Giai đoạn 1991-1996: 49 1.1.3 Giai đoạn (1996-2000): 49 1.1.4 Giai đoạn từ năm 2000-2011: 49 1.2 Hoàn cảnh kinh tế-xã hội Việt Nam: 52 1.3 Môi trường kinh doanh Việt Nam 52 1.4 Sự phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam.[22] 53 1.5 Xu hướng phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam 55 Bức tranh toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam 56 2.1 Đánh giá chung thị trường M&A Việt Nam 56 2.2 Vai trò hoạt động thâu tóm thị trường chứng khốn Việt Nam 59 2.3 Những vụ thâu tóm cơng ty điển hình thị trường chứng khoán Việt Nam 61 2.4 Kết đạt vụ thâu tóm cơng ty Việt Nam thời gian qua 62 2.5 Khó khăn rủi ro tiềm ẩn hoạt động thâu tóm cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam 64 2.6 Xu hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam 65 2.7 Các động thúc đẩy M&A 66 Phân tích chiến lược thâu tóm chống thâu tóm cơng ty thị trường chứng khoán Việt Nam: 67 3.1 Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây 67 3.2 Bên thâu tóm 68 3.3 Công ty mục tiêu 68 3.4 Diễn biến 69 3.5 Biện pháp thâu tóm 70 Chiến lược thâu tóm công ty 71 4.1 Các tập đồn, cơng ty lớn 71 4.2 Công ty vừa nhỏ 72 Phân chia quyền lực, tái cấu máy điều hành sau M&A: 74 Chiến lược chống thâu tóm cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam: 76 6.1 Nguy bị thâu tóm cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam: 77 6.2 Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam: 83 Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm cơng ty: 83 6.2.1 6.2.2 Xây dựng “Viên thuốc độc” Điều lệ công ty 83 6.2.2.1 Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên môn 85 6.2.2.2 Duy trì mối quan hệ tốt với cổ đơng: 85 6.2.2.3 Theo dõi chặt chẽ dịch chuyển cấu cổ đông 86 6.2.2.4 Xây dựng Ban quản trị so le: 86 Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty: 87 7.1 Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu: 87 7.2 Mua cổ phiếu quỹ: 87 7.3 Thảo thuận với cổ đông lớn: 88 7.4 “Hiệp sĩ áo trắng” 88 7.5 Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: 89 7.6 Chấp nhận bán công ty với giá cao: 89 Phần mở đầu Tính cấp thiết đề tài Trong năm gần đây, kinh tế Việt Nam có bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP năm qua giữ mức cao ổn định khoảng từ 7% đến 8.5% suốt từ năm 2000 đến năm 2007 Bên cạnh, việc thức gia nhập tổ chức thương mại giới (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hồn tồn Hội nhập tồn cầu hóa giới đem lại nhiều hội để doanh nghiệp phát triển song song cạnh tranh thách thức ngày tăng, thương trường chiến trường Chính ví thế, để nâng cao lợi nâng lực cạnh tranh, từ doanh nghiệp tồn phát triển mở rộng quy mô, nên doanh nghiệp cần tiếp cận chuyển giao khoa học công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp nguồn vốn từ bên ngoài, thâm nhập thị trường quốc tế Để làm điều đó, doanh nghiệp dùng nhiều biện pháp, số tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” (M&A) Thị trường chứng khoán hay gọi phong vũ biểu kinh tế, hội nhập ngày sâu rộng vào thị trường quốc tế, tránh khỏi tác động từ khủng hoảng kinh tế từ năm 2008 Mỹ, thị trường chứng 94 Biểu đồ 3.5 Biểu đồ thể biến động số VN Index năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) Biểu đồ 3.6 Biểu đồ thể biến động số VN Index năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) Mặc dù thị trường chứng khốn có dấu hiệu khởi sắc từ đầu năm 2012 thực tế đà suy giảm khơng cải thiện Tính đến hết ngày 08/06/2012 VN-Index dù 95 chưa chạm mức đáy thiết lập vào đầu năm 2009 bị méo mó cổ phiếu trụ cột, mặt chung thị trường giảm mạnh so với thời điểm Mức giảm 30%, 40% chí 70%, 80% điều không nhiều cổ phiếu.Thống kê đến hết tháng 7/2012, số 700 chứng khốn niêm yết hai sàn, có đến 395 mã mệnh giá, chiếm 56%; 202 mã có giá từ 10,000 – 20,000 đồng/cổ phiếu chiếm 29%; có vỏn vẹn 102 mã đạt mức giá 20,000 đồng/cp Nếu sâu hơn, hai sàn có gần 150 mã 5,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng 21% 247 mã có mức giá từ 5,000 – 10,0000 đồng/cp, tương đương 35% toàn thị trường Đáng ý thống kê ngày 06/08/2012 có số cổ phiếu chí dao dộng mức 1,000 đồng/cổ phiếu VKP 900 đồng/cp, SME với giá 700 đồng/cp, CAD 1,100 đồng/cp, SHN 1,600 đồng/cp, TRI 1,900 đồng/cp… Tuy giá cổ phiếu giảm mạnh thực tế giá trị tài sản nhiều cổ phiếu lớn nhiều so với vốn hóa thị trường.Đây hội tốt cho hoạt động thâu tóm cơng ty diễn với chi phí thấp, đặc biệt cơng ty có giá trị vốn hóa thấp tiềm phát triển cao.Thâu tóm qua thị trường chứng khoán thời điểm cách nhanh để thâu tóm cơng ty mục tiêu mà không vấp phải nhiều biện pháp phòng thủ Việc nhiều cơng ty làm ăn thiếu hiệu khởi đầu cho xung đột nội cổ đông công ty ban lãnh đạo lợi ích, nguy tiềm tàng cho việc thâu tóm thù địch chiến lược xung đột nội Mặt khác nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu cần đối tác chiến lược hoạt động để vực dậy công ty hay đề kế hoạch bán cơng ty Những thương vụ thâu tóm thân thiện theo cách xảy ngày nhiều với quy mơ lớn Trên thị trường chứng khốn Việt Nam (đặc biệt sàn HOSE) tồn đối lập công ty lớn với tiềm lực lớn ngày chiếm lĩnh thị trường cơng ty nhỏ gặp khó khắn.Vì nguy “cá lớn nuốt cá bé” điều dự báo Thứ ba, công ty Việt Nam (đặc biệt công ty vừa nhỏ) thiếu hệ thống kiến thức kinh nghiệm hoạt động M&A Nhiều công ty không đánh giá tầm quan trọng hoạt động M&A trình phát triển có biện pháp phòng thủ tiêu cực dẫn đến nguy phá sản Ngược lại nhiều công ty không trang bị biện pháp phòng thủ từ xa thích hợp nên thương vụ thâu tóm xảy khó có khả bảo vệ thành mình.Một số doanh nghiệp Việt Nam thường tham gia thương vụ M&A từ phía bị động khơng có nhiều kinh nghiệm hoạt động chống thâu tóm Trái lại công ty lớn công ty đầu tư nước ngồi với đội ngũ quản lí đại kinh nghiệm trải qua nhiều lần sáp nhập-mua lại chiếm lợi thâu tóm Điển hình thương vụ Bibica-Lotte thiếu kinh nghiệm M&A nên Bibica có nguy bị Lotte “nuốt chửng” dù Lotte khơng nắm giữ đủ số cổ phần theo quy định để kiểm sốt cơng ty theo pháp luật Việt Nam Cuối dù khơng ngun nhân việc có kẻ hở định hệ thống luật pháp Việt Nam cách thức xây dựng, tổ chức thị trường M&A, có chồng chéo quan chức hội để nhà đầu tư nước ngồi lách luật thành cơng Điển hình chưa có khung pháp lí thức cho hoạt động sáp nhâp-mua lại hoạt đông phải chịu chi phối từ nhiều luật- luật khác Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006 Luật Đầu tư 2005 Trong thương vụ Bibica-Lotte Bộ Kế hoạch Đầu tư với vai trò giám sát Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp khơng báo cáo thương vụ Vì từ nguyên nhân trên, nguy bị thâu tóm thị trường chứng khốn Việt Nam xảy công ty lớn công ty vừa nhỏ.Xây dựng biện pháp chống thâu tóm thích hợp nhiệm vụ cần thiết cho công ty thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 6.2 Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam: 6.2.1 Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm cơng ty: Khi nguy bị thâu tóm công ty ngày hữu thị trường chứng khốn Việt Nam đòi hỏi tất cơng ty niêm yết phải xây dựng biện pháp phòng thủ thích hợp, khơng riêng cơng ty vừa nhỏ Việc xây dựng “chiến lược chống thâu tóm” phải bắt nguồn từ công ty vừa thành lập, cách “phòng ngừa” tốt nhất, vừa biện pháp “phòng ngừa” tốt nhất, vừa cách để cơng mục tiêu chủ động thương vụ thâu tóm khơng mong muốn Một số chiến lược phòng ngự chủ động đòi hỏi cần có thị trường chứng khoán Việt Nam 6.2.2 Xây dựng “Viên thuốc độc” Điều lệ công ty Thực tế chiến lược vốn phổ biến giới, đặc biệt quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển Mỹ, Anh, Nhật Bản…Ngay từ thành lập, công ty nên nghiên cứu đưa số biện pháp phòng thủ vào điều lệ cơng ty Việc khơng cần thiết cơng ty chưa niêm yết nguy thương vụ thâu tóm xảy ra, cơng ty có biện pháp chủ động đối phó với cơng ty thâu tóm Khi cơng ty niêm yết sàn UpCom việc sửa đổi Điều lệ cần thiết chờ đến lên sàn HOSE hay HNX Dù niêm yết sàn UpCom an tồn nguy bị thâu tóm khơng nhỏ cơng ty có cấu cổ đơng tập trung quan hệ bất hòa cổ đông hay cổ đông ban lãnh đạo Một số “viên thuốc độc” nên có điều lệ cơng ty: Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu cho định bán công ty từ 51% (chiếm đa số) lên 65% (toàn quyền) hay 75% Điều nhằm giảm nguy trường hợp nhà đầu tư nước ngồi liên kết với số cổ đông lớn công ty mục tiêu nhằm mục địch thâu tóm cơng ty đưa khỏi sàn chứng khốn.Lúc nhóm cổ đơng thâu tóm biến công ty mục tiêu từ công ty đại chúng thành công ty cổ phần thông thường (dưới 100 cổ đông) bán cho nhà đầu tư ngoại (không bị giới hạn nắm giữ 49% cổ phần công ty niêm yết).vTrong trường hợp kể đến thương vụ tập đồn Unicharm (Nhật Bản) mua lại cơng ty Diana Xây dựng viên thuốc độc “Flip-over”, “Flip-in” “cổ phiếu ưu đãi” (xem chương 2) để pha loãng cổ phiếu cần trở thành mục tiêu thâu tóm cơng ty khác Trong trường hợp xảy nguy bị thâu tóm, ban lãnh đạo có quyền phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, ban lãnh đạo, nhân viên, đối tác thân cận…hoặc quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường nhằm giảm tỉ lệ kiểm sốt cơng ty thâu tóm (dưới 51%) nhằm phá vỡ âm mưu thâu tóm Theo chiều ngược lại sử dụng viên thuốc độc “Back-end” “Poison Puts” (xem chương 2) để “phá hủy” công ty trường hợp biện pháp phòng thủ khác khơng có hiệu Việc làm khơng khuyến khích khơng có lợi cho cơng ty số trường hợp cần thiết Khi cơng ty thâu tóm từ bỏ thương vụ cổ đông công ty mục tiêu hưởng nhiều quyền lợi trước bị thâu tóm 6.2.2.1 lĩnh vực Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào chuyên môn Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam rơi vào suy thối tồn diện thị trường chứng khốn liên tục xuống điểm, cơng ty phát triển dàn trải nhiều lĩnh vực thường kinh doanh thiếu hiệu quả, đặc biệt đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bất động sản Đây mầm mống cho việc công ty thâu tóm sử dụng chiến lược “xung đột nội bộ”, lôi kéo cổ đông bất mãn với ban lãnh đạo nhằm thâu tóm cơng ty Nguy khác kinh doanh thiếu hiệu quả, khả giá cổ phiếu giảm giá cổ đơng chiến lược thối hóa vốn công ty mục tiêu, hội để cơng ty thâu tóm hồn thành mục tiêu thâu tóm cơng ty.Trong trường hợp kể đến thương vụ Sacombank bị thâu tóm thời gian qua Dù ngân hàng có vốn điều lệ lớn hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Sacombank không đạt hiệu mong muốn, dẫn đến cổ đông lớn REE, ANZ, Dragon Capital…thối vốn hồn tồn Đây hội để nhóm cổ đơng Eximbank đứng đầu thâu tóm Trong trường hợp làm kinh doanh tốt với tiềm lực tài mạnh mẽ cơng ty mục tiêu có đủ nguồn lực cho việc xây dựng chiến lược chống thâu tóm khác 6.2.2.2 Duy trì mối quan hệ tốt với cổ đơng: Duy trì quan hệ tốt với nhóm cổ đơng lớn, tìm hiểu đánh giá cổ đông cổ phiếu, dự kiến mua vào bán ngắn dài hạn Các cổ đơng nhà đầu tư tài quỹ đầu tư hay ngân hàng ln có chu kỳ thối vốn định nên tạo áp lực ‘phải bán’ thời điểm Mục tiêu hay kết việc công ty chủ thể cổ đông chia sẻ kế hoạch kinh doanh cổ phiếu để ln nắm chủ động Khi cơng ty chủ động tìm đối tác chiến lược khác có văn hóa chiến lược phù hợp với cổ đơng lớn muốn thối vốn để cổ đơng bán cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp chưa biết mặt Điều giúp tránh việc nảy sinh mâu thuẫn tương lai Tăng cường cơng tác quan hệ cổ đơng, minh bạch hóa tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh Đối với nhà đầu tư, giá cổ phiếu giảm rủi ro lớn giá phụ thuộc vào nhiều yếu tố mang tính chất tạm thời, Điều quan trọng nhà đầu tư công ty tôn trọng, cung cấp đầy đủ thông tin công ty, chia sẻ kế hoạch phát triển dài hạn, không bị che dấu thông tin tiêu cực Một nhà đầu tư tin tưởng vào công ty, cam kết họ có lợi việc chống thâu tóm, niềm tin bị bào mòn, việc ‘lặng lẽ’ tìm đối tác để thối vốn với giá làm gia tăng nguy bị thâu tóm Để làm điều này, cơng ty có nhiều cách thực hiện, biện pháp tham khảo định kỳ làm khảo sát thăm dò ý kiến cổ đơng nhà đầu tư cơng ty Đây hành động quan trọng, có ảnh hưởng định đến chiến lược chống thâu tóm sau thành trì vững cho cơng ty trước nguy bị thâu tóm Có biện pháp phòng thủ với cổ đơng chiến lược Như phân tích đối tác chiến lược giúp cơng ty nâng cao tiềm phát triển tài chính, khoa học-công nghệ nguồn nhân lực tiềm ẩn nguy bị thâu tóm từ đối tác chiến lược, đặc biệt đối tác ngành nghề đối tác ngoại Việc hợp tác bước đầu chiến lược thâu tóm đối tác.Thương vụ Bibica- Lotte chứng minh rõ.Vì tiến hành đàm phán phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho cổ đơng chiến lược cần có q trình thẩm định lực chiến lược phát triển đối tác Các đối tác tốt thường các ngân hàng, quỹ đầu tư, cơng ty tài chính…Việc phát hành riêng rẽ nên hợp tác với nhiều đối tác nhiều lĩnh vực khác tỉ lệ nắm giữ cổ đơng chiến lược khơng q lớn để có đủ sức chi phối công ty 6.2.2.3 Theo dõi chặt chẽ dịch chuyển cấu cổ đông Các công ty cần ý, đặc biệt giao dịch lớn, liên tục để gia tăng tỷ lệ sở hữu nhóm cổ đơng cổ đơng hữu Đối với việc thâu tóm, mốc 5% (cổ đơng lớn), 35% (có quyền phủ quyết), 51% (sở hữu đa số), 65% (có tồn quyền) cần ban lãnh đạo ý đặc biệt ý Khi phát thay đổi đột ngột cấu cổ đơng cần có thực biện pháp phòng thủ 6.2.2.4 Xây dựng Ban quản trị so le: Đây biện pháp nhiều công ty, đặc biệt ngân hàng thực hiện.Việc hội đồng quản trị cơng ty có thời gian bãi nhiệm khác giúp cơng ty thâu tóm khơng thể kiểm sốt cơng ty mục tiêu gặp khó khăn q trình thâu tóm Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty: Phòng’ khơng có nghĩa cơng ty khơng nguy bị thâu tóm việc thâu tóm ln thực theo kịch chặt chẽ bảo mật; công ty lúc nhận biết từ đầu Nhóm biện pháp cần thiết cho cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam chống lại hoạt động thâu tóm thù địch từ cơng ty thâu tóm Một số biện pháp cần có biện pháp phòng ngừa để thực hiện, số khác gây tổn hại đến lợi ích cổ đơng giúp cơng ty tránh khỏi nguy rơi vào tay công ty khác 7.1 Pha lỗng cổ phiếu cơng ty mục tiêu: Khi có “viên thuốc độc” Điều lệ cơng ty, cơng ty sử dụng biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm khơng mong muốn Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha lỗng cổ phiếu công ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty Xem xét phương án phát hành thêm cho đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cho cổ đông hữu để pha lỗng cổ phiếu Việc phát hành dạng cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả mua chi phối từ nhóm cổ đơng thực việc thâu tóm Điểm mạnh kế hoạch nhanh chóng pha lỗng cổ phiếu kế hoạch thông qua, hạn chế lớn nhiều thời gian thực nên không đáp ứng nhu cầu xử lý ‘gấp’ Ngồi ra, biện pháp có nguy cao cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay cơng ty thâu tóm, khiến cơng ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, chí chi phí thâu tóm thấp 7.2 Mua cổ phiếu quỹ: Đây biện pháp phổ biến làm điều kiện khung pháp lý Việt Nam chưa chặt chẽ để có lựa chọn khác mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trơi thị trường, từ giảm tỷ lệ nhóm nhà đầu tư mua chi phối Để thực thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá chào mua thâu tóm; đồng thời cơng ty phải có lượng tiền mặt dồi Ngồi ra, cơng ty cần trì quan hệ cổ đơng tốt phân tích để thuyết phục số nhà đầu tư lớn bán lại Tuy biện pháp thực cơng ty có lượng dự trữ tiền mặt cao.Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam suy thối khơng có nhiều cơng ty có nhiều tiền để mua cổ phiếu quỹ.Ngồi tiềm ẩn nguy gây bất mãn với cổ đơng cơng ty lượng tiền mặt để mua cổ phiếu quỹ sử dụng nhằm vào mục đích đầu tư sinh lợi.Vì sử dụng biện pháp cần cẩn trọng có tán thành số đơng cổ đơng cơng ty mục tiêu Trong thời gian cuối năm 2011-đầu năm 2012 giá chứng khốn xuống thấp nhiều cơng ty đăng kí mua lại cổ phiếu quỹ Điển hình Sacombank đăng ký mua 100 triệu cổ phiếu quỹ tương đương 9,31% vốn điều lệ nhằm chống lại việc gom mua cổ phiếu lực bên thời gian tháng từ 15/11/2011 đến 15/11/2011 thực hoàn tất vào ngày 3/1/2012 nhằm tránh nguy bị thâu tóm 7.3 Thảo thuận với cổ đơng lớn: Như đề cập chương việc thỏa thuận hay tìm kiếm giúp đỡ từ cổ đơng chiến lược hành động cần thiết Nếu sử dụng hiệu giảm nguy thâu tóm từ cổ đơng lớn Tuy nhiên biện pháp thực cơng ty kinh doanh có hiệu có mối quan hệ tốt với cổ đông Đây biện pháp phù hợp với thị trường chứng khoán Việt Nam công ty vừa nhỏ cấu cổ đơng khơng q lớn có mối quan hệ tốt với cổ đông lớn 7.4 “Hiệp sĩ áo trắng” “Hiệp sĩ áo trắng” (đề cập chương 2) biện pháp dễ thực thị trường chứng khoán Việt Nam tiềm ẩn nhiều rủi ro Giống chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” giới, khả công ty mục tiêu bị “hiệp sĩ áo trắng” cơng ty thâu tóm liên kết lớn Chiến lược thường sử dụng thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngồi, thâu tóm đối tác nước ngồi ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp thị trường nội địa “hiệp sĩ” 7.5 Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: Đây chiến lược nhiều công ty giới thực không mang tính chất tích cực bị cổ đơng phản đối bán mảng kinh doanh có hiệu quả, tài sản có giá trị (đề cập chương 2), giảm hấp dẫn công ty trước nguy bị thâu tóm, sau đưa lại tài sản với công ty Ở Việt Nam nay, có nhiều cơng ty bán thương hiệu sản phẩm, chí kinh doanh có giá trị, dự án đầu tư cho doanh nghiệp nước nhằm bảo vệ thương hiệu chung cơng ty Điều tốt hồn tồn quyền kiểm sốt cơng ty Kế hoạch muốn thành công cần tỷ lệ đồng thuận lớn cổ đơng có chuẩn bị kỹ lưỡng kịch bản, đặc biệt pháp lý để không tạo rủi ro cho cổ đông hữu làm ảnh hưởng đến kết kinh doanh Biện pháp khác sử dụng “viên thuốc độc” “Back-end”, Poison puts để thu lại lượng tiền mặt cho công ty làm giảm hấp dẫn công ty mục tiêu Tuy việc sử dụng “viên thuốc độc” xảy biện pháp khác khơng hữu hiệu rủi ro cao Trong thương vụ Sacombank xuất nhiều thông tin trái chiều việc Sacombank tẩn tán nhiều tài sản có giá trị.Dù khơng có thơng tin chức hành động điều cần thiết để bảo vệ Sacombank giai đoạn bị thâu tóm 7.6 Chấp nhận bán cơng ty với giá cao: Trong trường hợp biện pháp phòng thủ khác không phát huy hiệu nguy bị thâu tóm cơng ty khơng tránh khỏi, ban lãnh đạo công ty nên cân nhắc phương án bán công ty với giá cao Với quyền quản trị cơng ty, ban lãnh đạo phải có trách nhiệm tạo giá trị gia tăng cao cho cổ đơng.Vì việc đưa định bán cơng ty với mức giá cao làm hài lòng đa số cổ đơng.Để nâng cao hiệu quả, mở thầu công khai với tham gia nhiều đối tác mua lại nhằm tạo cạnh tranh DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT: 1.1 Andrew J Sherman Milledge A Hart (2009), Mua lại sáp nhập từ A đến Z, NXB Tri thức, Hà Nội 1.2 Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm hợp nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lí kinh tế, số 7+8 1.3 Michael E.S Frankel (2009), Mua lại sáp nhập bản, Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư, NXB Tri thức, Hà Nội 1.4 Nguyễn Minh Kiều (2011), Tài doanh nghiệp bản, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội 1.5 Nguyễn Thường Lạng (2010), Một số quy định pháp lý M&A có yếu tố nước ngồi Việt Nam, ĐH Kinh tế Quốc Dân, Hà Nội 1.6 Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức (2011), M&A, Sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội 1.7 Phạm Mạnh Dũng (2008), Tổng quan hoạt động M&A Việt Nam số quan điểm quản lí nhà nước M&A, Hội thảo M&A Việt Nam 2008: Cơ hội kinh nghiệm, Hà Nội, 1.8 Phạm Trí Hùng (2008), “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam”,Tạp chí Doanh nghiệp Đầu tư Nước ngồi, Số 23 1.9 Scott Moeller Chris Brady (2009), M&A, Mua lại sáp nhập thông minh, kim nam trận đồ sáp nhập mua lại, NXB Tri thức, Hà Nội 1.10 Vũ Anh Dũng Đặng Xuân Minh(2012), Vietnam M&A Review 20112012, Đi tìm giá trị cộng hưởng, Tồn cảnh & thương vụ M&A tiêu biểu, NXB Khoa học kỹ thuật, Hà Nội DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG ANH: 2.1 Bose, Mihir (2007) Manchester Disunited: Trouble and Takeover at the World's Richest Football Club, Aurum Press, London 2.2 Kurt Badenhausen (2012), “Manchester United Tops The World's 50 Most Valuable Sport Teams”, ForbesMagazine,16/07/2012 2.3Moeller, S., and Brady, C.,(2007), Intelligent M&A : Navigating the Mergers and Acquisitions Minefield, Wiley Press, 1st Edition, London DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TỪ INTERNET: 3.1 Lê Xuân Nghĩa, Báo cáo Kinh tế Việt Nam giai đoạn 2006-2011 triển vọng 2012-2015, Ủy ban giám sát tài quốc gia http://www.ceo.org.vn/Presentation%20Full/Le%20Xuan%20Nghia.pdf 3.2 Lương Minh Hà (2012),“Nghiên cứu tình huống: Masan thâu tóm Vinacaphe Biên Hồ”, Học viện Ngân hàng, 25/05/20012 http://www.stockbiz.vn/News/2012/5/25/299502/nghien-cuu-tinh-huongmasan-thau-tom-vinacaphe-bien-hoa.aspx 3.3.Phòng Nghiên cứu Phân tích cơng ty TNHH chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCBS), Báo cáo kinh tế vĩ mô thị trường chứng khoán Việt Nam quý I/2012, 16/04/2012 http://www.vcbs.com.vn/Research/Report.aspx?report_type=3 3.4 Vũ Bá Phú (05/2011), “Các vấn đề chống tập trung kinh tế qua hoạt động M&A” http://www.mavietnamforum.com/attachments/095_Cac-van-de-chong-taptrung-kinh-te-qua-hoat-dong-M%26A.pdf 3.5 Harry Hoan Tran va Thuân Nguyễn, “Báo cáo thương vụ mua bán doanh nghiệp Việt Nam năm 2011”, Vietnam 2011 Deal Review,01/09/2011 http://www.stoxplus.com/download.asp?id=2772 3.6 “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp-Hướng cho doanh nghiệp Việt Nam”, www.gls.com.vn, Tr 23-25 3.7 Thomson Reuteurs, Các báo cáo tình hình kinh tế Việt Nam M&A Việt Nam 3.8 http://toquoc.vn/Sites/vi-vn/details/4/kinh-te-the-gioi/103334/buctranh- tong-the-kinh-te-the-gioi-va-viet-nam-2012-2013.aspx 3.9 http://www.imaa-institute.org/statistics-mergers-acquisitions.html 3.10http://tintuc.xalo.vn/002056233107/Dai_gia_san_xuat_oto_Fiat_tro_thanh _chu_nhan_cua_Chrysler.html 3.11 http://dantri.com.vn/c76/s76-469512/nasdaq-quyet-tam-thau-tomnyse.htm 3.12 http://vneconomy.vn/201106250944130P0C9920/kinh -te-2011-va-sunhuc-nhoi-cua-lam-phat.htm 3.13 http://tntt.vn/gpmaster.gp-media.ban-tin-thuong-nghiep-thi-truong-vietnam.gplist.33.gpopen.4898.gpside.1.thi-truong-chung-khoan-viet-nam-6-thangdau-nam-va-trien-vong-nhung-thang-cuoi-nam-2011.asmx 3.13 http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/thi-truong-chung-khoan-viet-nam-nam-2009nhung-yeu-to-tich-cuc-part-2.553851.html 3.15 http://dvt.vn/2011122702063773p117c47/chung-khoan-nam-2011-thitruong-lao-doc-niem-tin-sut-giam.htm 3.16 http://dantri.com.vn/c76/s76-551980/kinh-te-viet-nam-2011-365-ngayday-bien-dong.htm 3.17 http://tamnhin.net/Tuvan/15008/Kinh-te-Viet-Nam-2011-Thanh-tuu-khokhan-va-nhung-giai-phap-.html 3.18 http://digitalmarkervietnam.blogspot.com/2012/02/thi-truong-chungkhoan-mot-nam-nhin-lai.html 3.19 http://www.thesaigontimes.vn/Home/xahoi/sukien/13572/Nhin-lai-kinh-teViet-Nam-2008.html 3.20http://vnexpress.net/gl/kinh-doanh/chung-khoan/2009/01/3ba09d1a/ 3.21http://dpi.danang.gov.vn/node/298/ 3.22http://lamdong.dayhoc.vn/diendan/index.php?topic=772.0 3.23 http://tvinvest.com.vn/chitiettv.php?id=2&tt=19&PHPSESSID=7f501a5e5 1357b0d804e190744a92a46 3.24 http://www.doanhnhan360.com.vn/Desktop.aspx/Thitruong360/Dautu360/ Mua_ban_va_sap_nhap_doanh_nghiep_Viet_Nam/?SearchTerms=mua+l %E1%BA%A1i+v%C3%A0+s%C3%A1p+nh%E1%BA%ADp 3.25 www.ntu.edu.vn/bomon/taichinh/privateres/bomon/taichinh/file/sinh%252 0vien/bao%2520cao%2520tn%2520sv/detainghiencuuma.pdf 3.26 http://www.atheenah.com/luan-van/Hoat-dong-mua-lai-va-sap-nhap-MAtrong-linh-vuc-Ngan-hang-tai-My-va-bai-hoc-kinh-nghiem-doi-voi-VietNam-108123 3.27 http://www.baomoi.com/Chieu-thuc-chong-thau-tom-doanh nghiep/127/8646783.e 3.28 http://www.atheenah.com/luan-van/Hoat-dong-mua-lai-sap-nhap-doanhnghiep-109100 3.29 http://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp#axzz23 AXwes3Q 3.30 http://www.vingroup.net/Uploads/3_Quan%20he%20nha%20dau%20tu/Q HCD_Vincom/Ban%20tin%20Vincom/Vincom%20Ban%20tin%20thang %2011-2011_IR.pdf 3.31 http://cafef.vn/20080915062323833CA32/tai-sao-bank-of-america-muamerrill-lynch.chn 3.32 http://www.investopedia.com/terms/t/toeholdpurchase.asp#axzz23AXwes3 Q 3.33http://en.wikipedia.org/wiki/Glazer_ownership_of_Manchester_United 3.34http://en.wikipedia.org/wiki/Porsche 3.35http://en.wikipedia.org/wiki/Volkswagen 3.36 http://dvt.vn/2011122702063773p117c47/chung-khoan-nam-2011-thitruong-lao-doc-niem-tin-sut-giam.htm 3.37 http://dantri.com.vn/c76/s76-551980/kinh-te-viet-nam-2011-365-ngayday-bien-dong.htm Ngồi cơng trình nghiên cứu sử dụng tư liệu, số liệu từ website quan, đơn vị nước: Các viết chuyên mục M&A diễn đàn kinh tế Việt Nam, website: vef.vn Cổng thông tin – liệu tài – chứng khốn Việt Nam, website: cafef.vn Báo điện tử - Thời báo Kinh tế Việt Nam, website: vneconomy.vn Cổng thông tin tài chính, website stockbiz.vn Tổng cục thống kê, website: www.gso.gov.vn Sở giao dịch chứng khoán TPHCM, website http://www.hsx.vn Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, website http://www.hnx.vn/ Uỷ ban chứng khoán nhà nước, website: www.ssc.gov.vn/ Diễn đàn doanh nghiệp website: dddn.com.vn 10 Công ty cổ phần chứng khốn Sài Gòn, website http://www.ssi.com.vn/ 11 Báo điện tử Vnexpress, website http://vnexpress.net/ 12 Tổng cục thống kê, website: www.gso.gov.vn 13 Báo điện tử Vietnamnet, website: http://vietnamnet.vn/ 14 Reuters, website: http://www.reuters.com/finance 15 Finacial Times, website: http://www.ft.com/ 16 BBC, website: http://www.bbc.co.uk 17 Thomson Reuters, website: thomsonreuters.com 18 Wikipedia, website http://vi.wikipedia.org/wiki/Wikipedia 19 Từ điển Investopedia, website: Invespedia.com 20 Diễn đàn Lâm Đồng dạy học/ giai đoạn phát triển kinh tế Việt Nam/ website: http://lamdong.dayhoc.vn/diendan/index.php?topic=772.0 21 Báo cáo kinh tế vĩ mơ thị trường chứng khốn Việt Nam q I/2012 Phòng Nghiên cứu Phân tích (VSBC) 22 Hội Liên Hiệp Sinh Viên Giao Thủy/ Thị trường Chứng Khoán Việt Nam lịch sử phát triển Website:http://s1.zetaboards.com/sinhviengiaothuy/topic/1847172/1/ ... giá thực trạng thị trường M& A Việt Nam đ a giải pháp thâu t m chóng thâu t m dành cho doanh nghiệp Thứ tư, đ a giải pháp phát triển thị trường M& A, để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài doanh nghiệp. .. tất giao dịch xử lý sau giao dịch, có nhìn tồn cảnh hoạt động M& A Việt Nam, phân tích chiến lược thâu t m chống thâu t m đ a giải pháp thâu t m chống thâu t m cho doanh nghiệp nước doanh nghiệp. .. trường M& A Việt Nam 56 2.1 Đánh giá chung thị trường M& A Việt Nam 56 2.2 Vai trò hoạt động thâu t m thị trường chứng khốn Việt Nam 59 2.3 Những vụ thâu t m cơng ty điển hình thị trường