Đang tải... (xem toàn văn)
1. Cơ cấu Tiêu Ban đầu tư là một Bộ phận chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ, do Hội đồng quản trị Công ty ra quyết định thành lập, với chức năng chủ yếu là xem xét các dự án đầu tư do Ban Giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị, qua đó có ý kiến tham mưu, tư vấn thích hợp cho Hội đồng quản trị trước khi Hội đồng quản trị đưa ra các quyết định cần thiết về dự án đầu tư có liên quan. 2. Mục đích và vai trò của Ban Mục đích chủ yếu của Tiểu Ban đầu tư là xem xét các dự án đầu tư, các thương vụ mua, bán, chuyển nhượng các tài sản có giá trị lớn của Công ty, kể cả việc chuyển nhượng phần góp vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác, phù hợp với chiến lược tổng thể của Công ty. 3.Trách nhiệm và nhiệm vụ của Tiểu Ban Trách nhiệm và nhiệm vụ của Tiểu Ban bao gồm: 3.1. Xem xét : • Tính khả thi của các dự án đầu tư của Công ty đang được triển khai và các dự án đầu tư mới của Công ty do Ban Giám đốc Công ty trình; • Các thay đổi trong các dự án đầu tư đang được triển khai thực hiện có giá trị vượt quá 10% dự toán của dự án đã được chấp thuận.
ĐỀ ÁN VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TIỂU BAN ĐẦU TƯ TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (THE INVESTMENT COMMITTEE OF THE BOARD OF DIRECTORS) CÔNG TY CỔ PHẦN XYZ 1. Cơ cấu Tiêu Ban đầu tư là một Bộ phận chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ, do Hội đồng quản trị Công ty ra quyết định thành lập, với chức năng chủ yếu là xem xét các dự án đầu tư do Ban Giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị, qua đó có ý kiến tham mưu, tư vấn thích hợp cho Hội đồng quản trị trước khi Hội đồng quản trị đưa ra các quyết định cần thiết về dự án đầu tư có liên quan. 2. Mục đích và vai trò của Ban Mục đích chủ yếu của Tiểu Ban đầu tư là xem xét các dự án đầu tư, các thương vụ mua, bán, chuyển nhượng các tài sản có giá trị lớn của Công ty, kể cả việc chuyển nhượng phần góp vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác, phù hợp với chiến lược tổng thể của Công ty. 3.Trách nhiệm và nhiệm vụ của Tiểu Ban Trách nhiệm và nhiệm vụ của Tiểu Ban bao gồm: 3.1. Xem xét : • Tính khả thi của các dự án đầu tư của Công ty đang được triển khai và các dự án đầu tư mới của Công ty do Ban Giám đốc Công ty trình; • Các thay đổi trong các dự án đầu tư đang được triển khai thực hiện có giá trị vượt quá 10% dự toán của dự án đã được chấp thuận. • Các cam kết của Công ty và/hoặc các thương vụ mua lại hay chuyển nhượng tài sản của Công ty có giá trị vượt quá . tỷ đồng VN. 3.2. Xem xét khả năng sinh lợi của vốn đầu tư vào các dự án cũng như vốn sử dụng trong các thương vụ mua, bán, chuyển nhượng tài sản của Công ty; hiệu quả của việc sử dụng các khoản vốn này đối với cash flow cùa Công ty; sự phù hợp của các dự án/thương vụ này với chiến lược tổng thể của Công ty. 3.3. Đảm bảo rằng các trình tự, thủ tục cần thiết sẽ được triển khai một cách thích đáng và cẩn trọng sau khi Công ty thụ đắc và/hoặc bán/chuyển nhượng tài sản. 3.4 Cung cấp cho Hội đồng quản trị các khuyến nghị cần thiết có liên quan đến các công việc thuộc chức trách của Tiểu Ban như được nêu tại mục 3 này. 1/4 Hàng năm, vào đầu mỗi năm tài chính, Tiểu Ban sẽ đệ trình Hội đồng quản trị phê chuẩn một kế hoạch hoạt động cụ thể và chi tiết của Tiểu Ban trong năm; và các báo cáo của Tiểu Ban trình Hội đồng quản trị cũng sẽ được thực hiện dựa trên kế hoạch được phê chuẩn này. 4. Quyền hạn của Tiểu Ban Đầu tư Hội đồng quản trị hổ trợ và tạo điều kiện cho Tiểu Ban hoạt động một cách độc lập với Ban Giám đốc của Công ty. Tiểu Ban có quyền tham khảo hoặc truy cập không hạn chế các thông tin của Công ty có liên quan đến hoạt động của Tiểu Ban, và được Công ty cung cấp các phương tiện thích hợp để giúp Tiểu Ban hoàn thành trách nhiệm được giao. Hội đồng quản trị đồng ý cho Tiểu Ban được : - Nghiên cứu, khảo sát bất cứ hoạt động nào của Công ty có liên quan đến công việc mà Tiểu Ban đang thực hiện; - Thuê các chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp và độc lập bên ngoài trong trường hợp cần thiết, với chi phí do Công ty trả, theo trình tự và thủ tục do Hội đồng quản trị quy định đối với mục đích này. - Tìm kiếm bất cứ thông tin cần thiết cho công việc của Tiểu Ban từ các CBNV của Công ty và các CBNV của Công ty được yêu cầu hợp tác trong việc cung cấp thông tin theo yêu cầu của Tiểu Ban. 5. Nhân sự của Tiểu Ban Đầu tư : 5.1 Thành phần Thành phần nhân sự của Tiểu Ban phải đáp ứng được yêu cầu đảm bảo tính độc lập và tính khách quan của Tiểu Ban. Các nhân sự của Tiểu Ban do Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm (và miễn nhiệm), đáp ứng được cơ cấu nhân sự được định hướng như sau : - Tiểu Bao gồm ít nhất ba nhân sự là những người không tham gia trực tiếp vào việc điều hành công việc hàng ngày của Công ty; - Trưởng Tiểu Ban sẽ do Hội đồng quản trị chọn và bổ nhiệm trong số các nhân sự không trực tiếp tham gia điều hành Công ty, và người đó cũng không là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. - Một thành viên của Tiểu Ban sẽ kiêm nhiệm vai trò Thư ký của Tiểu Ban. 5.2. Bổ nhiệm Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm các thành viên của Tiểu Ban Đầu tư. Ngoại trừ trường hợp Trưởng Tiểu Ban Đầu tư do Hội đồng quản trị chọn và bổ nhiệm, các thành viên khác trong Tiểu Ban cũng có thể bầu Trưởng Tiểu Ban theo nguyên tắc bỏ phiếu theo đa số của tất cả thành viên của Tiểu Ban. 5.3. Nhiệm kỳ công tác Các thành viên của Tiểu Ban Đầu tư sẽ được bổ nhiệm với nhiệm kỳ công tác thích hợp, theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. 2/4 6. Các cuộc họp của Tiểu Ban 6.1. Số lượng các cuộc họp : Tiểu Ban Đầu tư họp ít nhất mỗi quý một lần (là các cuộc họp thường kỳ). Tiểu Ban cũng có thể tổ chức họp thường xuyên hơn, tùy theo sự đòi hỏi của công việc phát sinh, hoặc theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, 6.2 Chương trình nghị sự của các cuộc họp Thư ký của Tiểu Ban, sau khi tham vấn Trưởng Tiểu Ban, sẽ lập chương trình nghị sự các cuộc họp của Tiểu Ban và chương trình này sẽ được chuyển cho các thành viên của Tiểu Ban ít nhất 5 ngày trước ngày tổ chức cuộc họp. 6.3. Biên bản cuộc họp Thành viên của Tiểu Ban được cử kiêm nhiệm vai trò Thư ký của Tiểu Ban sẽ ghi biên bản tất cả các cuộc họp của Tiểu Ban. Biên bản các cuộc họp của Tiểu Ban phải được hoàn tất trong thời hạn tối đa là 5 ngày làm việc kể từ ngày diễn ra cuộc họp và biên bản này phải được chuyển cho tất cả các thành viên của Tiểu Ban cũng như cho những người khác có liên quan theo chỉ đạo của Trưởng Tiểu Ban. 6.4. Túc số Các cuộc họp của Tiểu Ban phải có sự tham dự trực tiếp của hai phần ba số thành viên mới hội đủ túc số để được công nhận là hợp lệ. 6.5. Tham dự các cuộc họp Ban có thể mời bất cứ người nào khác có liên quan đến hoạt động của Tiểu Ban tham dự các cuộc họp của Tiểu Ban. 7. Kỹ năng của các thành viên Mỗi thành viên của Tiểu Ban phải có kinh nghiệm trong một hoặc một số lĩnh vực phù hợp với tính chất công việc của Tiểu Ban và mỗi thành viên của Tiểu Ban ít nhất phải am hiểu và quen thuộc với các lãnh vực hoạt động của Công ty. Các thành viên mới của Tiểu Ban sẽ nhận được sự định hướng đầy đủ để giúp những người này thực hiện nhiệm vụ một cách hiệu quả ngay từ đầu. Mỗi thành viên của Tiểu Ban sẽ được tạo cơ hội để tham gia các khoá đào tạo bổ sung về đầu tư nhằm nâng cao năng lực công tác. 8.Thù lao Các thành viên của Tiểu Ban được trả thù lao hàng tháng. Mức thù lao do Hội đồng quản trị Công ty quyết định và được hạch toán vào chi phí hoạt động hàng năm của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn. 9.Tự đánh giá Tiểu Ban phải thường xuyên thực hiện việc tự đánh giá trong nội bộ Tiểu Ban. Trưởng Tiểu Ban sẽ đánh giá kết quả và hiệu quả thực hiện nhiệm vụ công tác 3/4 của từng thành viên trong Tiểu Ban, và tất cả các thành viên của Tiểu Ban sẽ đánh giá Trưởng Tiểu Ban, dựa trên nhiều yếu tố. Các yếu tố này bao gồm : - Kỹ năng chuyên môn; - Tính khách quan và độc lập; - Khả năng đánh giá; - Sự hiểu biết về các lãnh vực hoạt động của Công ty; - Am hiểu và thực hiện đầy đủ các cam kết về nhiệm vụ và trách nhiệm của Tiểu Ban. - Sẵn sàng dành thời gian cần thiết để chuẩn bị và tham gia các cuộc thảo luận của Tiểu Ban; - Tham gia đầy đủ các cuộc họp của Tiểu Ban. Các ý kiến phản hồi từ Ban Điều hành Công ty về kết quả và hiệu quả hoạt động của Tiểu Ban cũng góp phần vào việc đánh giá của Tiểu Ban. Sau khi hoàn tất việc đánh giá, Trưởng Tiểu Ban sẽ xem xét lại các kết quả cùng với Hội đồng quản trị, trên cơ sở đó Hội đồng quản trị có thể đưa ra các quyết định phù hợp từ các đề nghị có được từ việc xem xét lại. 10. Tổng quát Các thành viên của Tiểu Ban có nghĩa vụ công khai các lợi ích mà họ có bên trong hoặc bên ngoài Công ty có khả năng gây trở ngại hoặc đối kháng với việc thực thi nhiệm vụ của họ. Các thông tin có liên quan đến Công ty được cung cấp cho các thành viên của Tiểu Ban trong quá trình thực thi nhiệm vụ cần phải được giữ bí mật. Các thông tin này chỉ có thể được tiết lộ cho Hội đồng quản trị khi được yêu cầu. Phê chuẩn của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ 4/4 . ĐỀ ÁN VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TIỂU BAN ĐẦU TƯ TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (THE INVESTMENT COMMITTEE OF THE BOARD OF DIRECTORS) CÔNG TY CỔ PHẦN. về dự án đầu tư có liên quan. 2. Mục đích và vai trò của Ban Mục đích chủ yếu của Tiểu Ban đầu tư là xem xét các dự án đầu tư, các thương vụ mua, bán, chuyển