BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM LÊ THỊ HOÀNG OANH QUY ĐỊNH BUỘC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA – SO SÁNH QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC TP Hồ Chí Minh – Năm 2017 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM LÊ THỊ HOÀNG OANH QUY ĐỊNH BUỘC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA – SO SÁNH QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 Chuyên ngành: LUẬT KINH TẾ Mã số: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS PHẠM DUY NGHĨA TP Hồ Chí Minh – Năm 2017 LỜI CAM ĐOAN Tôi tên Lê Thị Hoàng Oanh mã số học viên: 7701241208A, học viên lớp Cao học Luật Khóa 24 chuyên ngành Luật kinh tế, Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh, tác giả Luận văn thạc sĩ luật học với đề tài “Quy định buộc thực hợp đồng hợp đồng mua bán hàng hóa – so sánh quy định pháp luật Việt Nam Công ước Viên 1980” (Sau gọi tắt “Luận văn”) Tôi xin cam đoan tất nội dung trình bày Luận văn kết nghiên cứu độc lập cá nhân hướng dẫn PGS.TS Phạm Duy Nghĩa Trong Luận văn có sử dụng, trích dẫn số ý kiến, quan điểm khoa học số tác giả Các thơng tin trích dẫn nguồn cụ thể, xác kiểm chứng Các số liệu, thơng tin sử dụng Luận văn hồn toàn khách quan trung thực Học viên thực Lê Thị Hoàng Oanh MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i MỤC LỤC ii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT v DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU vi PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Tổng quan tình hình nghiên cứu Vấn đề nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu Luận văn CHƯƠNG 1: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP ĐỒNG - SO SÁNH VỚI QUY ĐỊNH CỦA CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 1.1 Vấn đề vi phạm hợp đồng theo pháp luật Việt Nam 1.1.1 Vi phạm hợp đồng 1.1.1.1 Vi phạm hợp đồng trước thời hạn 1.1.1.2 Vi phạm hợp đồng 1.1.2 Biện pháp xử lý vi phạm hợp đồng 1.1.3 Về mối quan hệ loại chế tài thương mại 10 1.1.3.1 Mối quan hệ với bồi thường thiệt hại 10 1.1.3.2 Mối quan hệ với hủy bỏ hợp đồng 11 1.1.3.3 Mối quan hệ với chế tài khác 11 1.1.4 1.2 Các trường hợp miễn trách 13 Quy định chế tài buộc thực hợp đồng 14 1.2.1 Lịch sử hình thành quy định buộc thực hợp đồng 14 1.2.2 Mục đích ý nghĩa chế tài “Buộc thực hợp đồng” 16 1.2.2.1 Mục đích chế tài “Buộc thực hợp đồng” 16 1.2.2.2 Ý nghĩa chế tài “Buộc thực hợp đồng” 18 1.3 So sánh quy định buộc thực hợp đồng theo pháp luật Việt Nam CISG 19 1.3.1 Sửa chữa hay thay hàng hóa 21 1.3.2 Giao hàng đối tượng chất lượng 22 1.3.3 Giao hàng số lượng 24 KẾT LUẬN CHƯƠNG 26 CHƯƠNG 2: NHẬN XÉT, PHÂN TÍCH QUY ĐỊNH ÁP DỤNG BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP ĐỒNG TRÊN THỰC TẾ 27 2.1 Nguyên tắc thực nghĩa vụ hợp đồng 27 2.2 Những hạn chế chế tài “Buộc thực hợp đồng” 28 2.2.1 Việc buộc thực hợp đồng chưa mang tính thực tiễn 28 2.2.2 Các quy định “buộc thực hợp đồng” chưa hoàn thiện 30 2.2.2.1 Về khái niệm “buộc thực hợp đồng” 30 2.2.2.2 Sự không thống BLDS LTM 31 2.2.3 Vấn đề thực nghĩa vụ hợp đồng thực tế 33 2.2.3.1 Thực nghĩa vụ hợp đồng thực tế theo quy định BLDS 33 2.2.3.2 Thực nghĩa vụ hợp đồng thực tế theo LTM 36 2.3 Phân tích số trường hợp áp dụng chế tài “buộc thực hợp đồng” rút kinh nghiệm 37 2.3.1 Trường hợp không thực nghĩa vụ theo hợp đồng 37 2.3.2 Trường hợp không thực hợp đồng 38 2.3.3 Trường hợp hợp đồng thực 40 2.3.4 Có thể buộc thực bên vi phạm định không thực hiện? 41 KẾT LUẬN CHƯƠNG 44 CHƯƠNG 3: KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH VỀ BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP ĐỒNG VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH LUẬT 45 3.1 Buộc thực hợp đồng nên nguyên tắc chế tài 45 3.2 Cần quy định rõ trường hợp loại trừ việc áp dụng chế tài buộc thực hợp đồng 46 3.2.1 Nghĩa vụ thực 47 3.2.2 Chi phí bất hợp lý 48 3.2.3 Các nghĩa vụ thay 49 3.2.4 Việc buộc thực có ảnh hưởng đến quyền nhân thân 50 3.2.5 Buộc thực nghĩa vụ phải đưa thời hạn hợp lý 51 3.3 Kinh nghiệm từ việc áp dụng chế tài “buộc thực hợp đồng” từ pháp luật quốc tế 53 3.4 Hoàn thiện quy định, nguyên tắc “Buộc thực hợp đồng” 59 3.4.1 Hoàn thiện chế tài “buộc thực hợp đồng” 59 3.4.2 Xem “buộc thực hợp đồng” nguyên tắc 61 KẾT LUẬN CHƯƠNG 63 KẾT LUẬN 65 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO i DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt BLDS 2005 – Bộ luật Dân 2005 Diễn giải Bộ luật Dân số 33/2005/QH11 ngày 14 tháng năm 2005 BLDS – Bộ luật Dân 2015 Bộ luật Dân số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 LTM 1997 - Luật Thương mại Luật Thương mại số 58/L-CTN ngày 10 tháng 1997 năm 1997 LTM- Luật Thương mại 2005 Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 Nguyên tắc Hợp đồng Thương mại Quốc tế (Principles of International Commercial PICC - Bộ nguyên tắc UNIDROIT PECL UCC CISG - Công ước Viên 1980 NXB TANDTC Contracts) Bộ nguyên tắc Châu Âu hợp đồng Principles of European Contract Law Bộ luật thương mại thống Hoa Kỳ Công ước Viên 1980 Liên Hợp Quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (Convention on Contracts for the International Sale of Goods) Nhà xuất Tòa án nhân dân Tối cao DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU Bảng 1.1 Mô tả sơ lược chế tài xử lý vi phạm hợp đồng Bảng 1.2 Biểu đồ 10 thị trường xuất lớn Việt Nam năm 2016 Bảng 1.3 Biểu đồ 10 thị trường nhập lớn Việt Nam năm 2016 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong thời kỳ kinh tế thị trường phát triển mạnh mẽ, hàng hóa ngày đa dạng việc xuất hợp đồng nhằm mua bán, trao đổi hàng hóa nhu cầu tất yếu phát triển nhanh chóng, phức tạp Chế tài thương mại quy định ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hợp đồng thương mại, thơng qua đó, điều tiết hành vi thương nhân trình thực hợp đồng, tạo ổn định tương đối cho phát triển kinh tế Tuy nhiên, thực tiễn xử lý hành vi vi phạm hợp đồng thương mại thời gian qua cịn số vấn đề gây tranh cãi, gây khó khăn cho bên tham gia hợp đồng quan giải tranh chấp việc xác định hình thức xử lý bên có hành vi vi phạm hợp đồng Những vấn đề phần lớn xuất phát từ bất cập quy định chế tài thương mại Pháp luật ln quy định, địi hỏi bên phải “thực hợp đồng” Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều hợp đồng (dầu giao kết hợp pháp) không thực đúng, như: không thời hạn, không địa điểm, không phương thức, không công việc cam kết, … Vấn đề đặt phải giải việc không thực hợp đồng nào? Trong thực tiễn xét xử thời gian qua, đương Tòa án gặp nhiều khó khăn việc vận dụng quy định hành Nhiều vấn đề pháp lý phát sinh đương hướng giải cụ thể Nhiều án phải chỉnh sửa hay chí bị hủy vận dụng quy định liên quan đến việc khơng thực hợp đồng Khó khăn nói phần nhiều quy định hành không rõ ràng, phần chồng chéo văn bản, phần số quy định không phù hợp với đời sống xã hội Trong luật pháp Việt Nam nhiều điểm hạn chế nguồn luật thương mại quốc tế, Công ước Viên 1980 Liên Hợp Quốc Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) tỏ có nhiều ưu vượt trội CISG công ước áp dụng rộng rãi nhất, ước tính điều chỉnh giao dịch chiếm đến ¾ thương mại hàng hóa giới.1 Ngun nhân quy định Ủy ban Tư vấn Chính sách Thương mại Quốc tế - VCCI, 2010 Nghiên cứu đề xuất Việt Nam Gia nhập Công ước Viên hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, trang 1 CISG, đặc biệt quy định chế tài vi phạm cụ thể chi tiết, thể quy định tiến thể hài hịa hóa hệ thống pháp luật giới Vì vậy, việc tìm hiểu lí thuyết cách áp dụng quy định thực tiễn việc làm cần thiết không cho thân doanh nghiệp, mà mang lại ý nghĩa thực tiễn hệ thống pháp luật Việt Nam quan giải tranh chấp nước Qua luận tác giả mong muốn làm rõ quy định hành thực tiễn xét xử Việt Nam không thực hợp đồng Đồng thời so sánh với quy định từ CISG để có nhìn tồn diện học hỏi nhằm hoàn thiện quy định pháp luật Việt Nam Bài viết sâu phân tích đề tài “Quy định buộc thực hợp đồng hợp đồng mua bán hàng hóa – So sánh quy định pháp luật Việt Nam CISG” nhằm xem xét lại tính thực tiễn quy định đạt hiệu cao trình điều chỉnh vấn đề liên quan đến hoạt động thương mại Tổng quan tình hình nghiên cứu Chế định buộc thực hợp đồng lĩnh vực mua bán hàng hóa quy định số văn pháp luật nước quốc tế Ở Việt Nam, quy định vấn đề thể cụ thể luật Thương mại 2005 (LTM), bên cạnh Bộ luật Dân 2005 sửa đổi Bộ luật Dân 2015 Có thể thấy rằng, nội dung, quy định liên quan đến vi phạm hợp đồng, chế tài để xử lý vi phạm hợp đồng nói chung chế tài buộc thực hợp đồng nói riêng nhiều học nhà khoa học pháp lý quan tâm, nghiên cứu Cụ thể số viết, cơng trình sau: Luận văn thạc sĩ Luật học tác giả Đặng Hoa Trang năm 2015 “Chế tài buộc thực hợp đồng theo Công ước Viên 1980 hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế pháp luật thương mại Việt Nam”, trường Đại học Luật TP.HCM Những vấn đề công trình giải như: phân tích hạn chế luật Thương mại 2005 chế tài buộc thực hợp đồng, thay đổi tích cực, điểm tiến LTM so với văn pháp luật trước đó, làm rõ hạn chế đề cao vị bên bị vi phạm dẫn đến số bất lợi mà bên vi phạm phải chịu Làm rõ điểm mạnh CISG cân 56 Nghĩa vụ mang tính tuyệt đối cá nhân khơng thể giao cho cá nhân khác thực địi hỏi khả cá biệt mang tính nghệ thuật hay khoa học, có liên quan đến quan hệ mật thiết riêng tư Không coi nghĩa vụ mang tính tuyệt đối cá nhân hoạt động thông thường luật sư, bác sĩ hay kỹ sư, vì, chúng chuyển giao thực người khác có chất lượng đào tạo kinh nghiệm Từ điều cho thấy, dù thuộc hệ thống pháp luật khác nhau, song pháp luật nước nhìn nhận cần thiết phải điều chỉnh vấn đề thi hành nghĩa vụ hợp đồng thực tế Do đó, hệ thống pháp luật Anh, Mỹ, Đức, Nga… đưa (hoặc điều kiện) làm sở cho việc xác định trường hợp yêu cầu thực nghĩa vụ thực tế Tịa án bảo vệ, trường hợp bên có quyền tự thực thay giao cho người khác thực thay nghĩa vụ, đòi trả tiền phạt vi phạm (hoặc) bồi thường thiệt hại bên có nghĩa vụ khơng thực nghĩa vụ hợp đồng Tịa án có bắt buộc phải thực hợp đồng hay không?59 Pháp luật Hoa kỳ đặt vấn đề liệu Tịa án có bắt buộc phải thực hợp đồng hay khơng? Rõ ràng, hậu khác việc vi phạm hợp đồng bên bị vi phạm có quyền sử dụng biện pháp pháp lý hành vi vi phạm Chúng ta suy luận bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên thực nghĩa vụ, chẳng hạn giao hàng hóa, hay thực công việc hứa hẹn Đưa yêu cầu bên vi phạm phải thực hợp đồng khẳng định tầm quan trọng việc giữ lời hứa đảm bảo bên không bị thiệt hại hành vi vi phạm Tuy nhiên luật hợp đồng, yêu cầu bên thực nghĩa vụ (còn gọi thực nghĩa vụ cụ thể) biện pháp có tính ngoại lệ, xảy số vụ việc Thông thường, bên bị vi phạm có quyền địi bồi thường thiệt hại để thay cho việc thực nghĩa vụ giao kết, khơng phải việc thực nghĩa vụ Có ba lý để tịa án coi việc thực nghĩa vụ cụ thể biện pháp dùng Lý thứ mang tính lịch sử Bồi thường thiệt hại tiền vốn Jay M Feinman, 2015 101 Mọi điều bạn cần biết pháp luật Hoa Kỳ - Law 101: Everything You Need To Know About American Law Nhà xuất Hồng Đức 59 57 tòa án sử dụng Yêu cầu phải làm cơng việc biện pháp pháp lý thường có tịa án cơng lý Xuất phát từ bất đồng mặt trị tịa án áp dụng luật thơng thường tịa án cơng lý, biện pháp dựa nguyên tắc luật công lý, chẳng hạn thực nghĩa vụ cụ thể, quan niệm mang tính ngoại lệ Lý thứ hai xuất phát từ thực tế Trong nhiều vụ việc, tòa án gặp khó khăn việc yêu cầu phải làm việc lại phải xác định xem liệu người có tn thủ u cầu hay khơng Nếu hợp đồng yêu cầu chủ thầu xây dựng phải xây nhà, số điều khoản hợp đồng dễ để đánh giá mức độ thực – ví dụ ngơi nhà có xây kích thước thiết kế khơng – có điều khoản khác khó để xác định liệu phần đồ mộc có thực “một cách khéo léo” khơng? Tịa án khơng muốn xem xét q trình thực cơng việc đầy phức tạp phải nghe bên hết lần đến lần khác chạy đến tòa để phàn nàn khía cạnh khác Lý thứ ba mang tính quan niệm Nguyên tắc biện pháp pháp lý quan hệ hợp đồng hợp đồng điển hình ln có giá trị tiền tệ Luật hợp đồng có nhiệm vụ bảo vệ cho người dựa vào lời hứa người khác, họ bảo vệ hồn tồn thơng qua việc đưa cho họ giá trị tiền tệ tương ứng với giá trị mà việc thực lời hứa mang lại giá trị cho họ, không thiết phải thực cơng việc Bồi thường thiệt hại tiền có tác dụng giống thực công việc hứa hẹn bên thiệt hại sử dụng số tiền để tìm kiếm thay cho sẵn thị trường Nếu hợp đồng luên quan đến xây nhà bên thầu xây dựng khơng thực nó, người chủ th nhà thầu khác kiện lại nhà thầu trước giá phải trả cao hơn, có; cịn người chủ vi phạm, bên thầu xây dựng yêu cầu nhận khoản lợi nhuận lẽ nhận thực công việc Nguyên tắc bồi thường thiệt hại tiền thay tương xứng cho việc thực hợp đồng nguyên tắc có ảnh hưởng mạnh có ngoại lệ cho Chỉ tiền bồi thường thiệt hại thay cho việc thực hợp đồng bên bị vi phạm có quyền yêu cầu thực nghĩa vụ ghi hợp đồng Điều xảy thứ đem bán thị trường khơng có thay Chẳng hạn người mua hợp đồng để mua Cadillac đại lý bán hang GM đại lý vi phạm nghĩa vụ, 58 người mua khơng có quyền yêu cầu thực trách nhiệm bán hàng người mua mua xe giống hệt chỗ khác Nếu người mua lại hợp đồng để mua xe Cadillac cũ đời 1992 người bán vi phạm nghĩa vụ, khó để người mua tìm xe với model giống hệt tình trạng tương tự, chí đó, tịa án cho tiền bồi thường thiệt hại đủ người mua mua xe tương tự Nhưng người mua hợp đồng mua Cadillac vàng đời 1966 Elvis Presley, người mua có quyền yêu cầu thực hành vi cụ thể Chiếc Cadillac Elvis nhất, khơng có khoản bồi thường thiệt hại mà bù đắp lại thiệt hại Nguyên tắc cho tiền bồi thường thiệt hại đủ để thay cho việc thực hợp đồng dựa quan điểm vai trò luật hợp đồng xã hội Luật hợp đồng túy giải quan hệ kinh tế xã hội khơng có vấn đề đạo đức Hậu việc khơng giữ lời hứa bên vi phạm phải bù đắp cho bên bị vi phạm thiệt hại xảy Khơng có kết án mặt đạo đức hành vi vi phạm hợp đồng, pháp luật khơng địi hỏi bên bị vi phạm phải thực nghĩa vụ theo hợp đồng hay trừng phạt hành vi vi phạm Trong xã hội đại, quan điểm phát triển thành nguyên lý kinh tế khiến nhiều người ngạc nhiên, có tên gọi vi phạm có lợi Đó bên vi phạm hợp đồng có thỏa thuận có lợi khơng khơng bị coi xấu mà đáng khen Bởi bên vi phạm bồi thường thiệt hại hiệu kinh tế bảo tồn tất người có lợi; bên bị vi phạm có lợi ích ngang với cam kết bên bi phạm đạt thỏa thuận có lợi cho Ngun tắc vi phạm có lợi có nhiều điểm yếu Sự bồi thường thiệt hại cho hành vi vi phạm có khả bù đắp hết cho tổn thất bên bị vi phạm Một số lý đưa bên bị vi phạm phải trả phí luật sư chi phí khác cho vụ kiện Hơn nữa, theo nhận thức thơng thường, vi phạm có lợi dừng lại nửa việc Chúng ta nghĩ đến hệ thống pháp luật trật tự mặt đạo đức Một điều mà luật hợp đồng cần làm sai Giữ lời hứa đúng, cịn phá vỡ sai, dù có bồi thường thiệt hại khơng thể làm cho 59 trở nên hoàn toàn Tuy nhiên, quan điểm bị bác bỏ gần hoàn toàn giải pháp pháp lý luật hợp đồng Như vậy, pháp luật Hoa Kỳ ủng hộ quan điểm vi phạm bồi thường thay buộc bên vi phạm tiếp tục thực nghĩa vụ theo hợp đồng việc mang lại lợi ích cho hai bên 3.4 Hoàn thiện quy định, nguyên tắc “Buộc thực hợp đồng” Sau trình tìm hiểu, phân tích chế tài buộc thực hợp đồng từ LTM BLDS Việt Nam, hay quy định CISG pháp luật số nước giới tác giả kiến nghị hai giải pháp để hoàn thiện pháp luật Việt Nam sau:  Một là, tiếp tục xem buộc thực hợp đồng “chế tài”, biện pháp xử lý vi phạm hợp đồng Tuy nhiên, cần phải quy định cụ thể trường hợp áp dụng, áp dụng nào, thời gian áp dụng bao lâu,… để hạn chế bất cập mà tác giả nêu  Hai là, xem buộc thực hợp đồng nguyên tắc, buộc bên phải tuân thủ thực hiện, vi phạm áp dụng chế tài mang tính chất phạt nhiều Bên cạnh đó, cần thống quy định LTM BLDS để điều chỉnh vấn đề này, cụ thể nên BLDS điều chỉnh vấn đề bỏ quy định không thực hợp đồng thương mại LTM Tuy nhiên, nên kế thừa, ghi nhận số ưu điểm có LTM hoàn thiện BLDS.60 Hoặc áp dụng quy định Công ước Viên hợp đồng mua bán hàng hóa quy định Cơng ước Viên đầy đủ, phổ biến nên dễ dàng thuận tiện cho thương nhân giao kết hợp đồng nước hay quốc tế Tác giả phân tích hai giải pháp sau: 3.4.1 Hoàn thiện chế tài “buộc thực hợp đồng” Ở nhiều nước, ngồi việc Tịa án buộc bên có nghĩa vụ thực hợp đồng, pháp luật cho phép Tòa án áp dụng thêm biện pháp “bổ sung” để việc Đỗ Văn Đại, 2010 Vấn đề không thực hợp đồng pháp luật thực định việt nam, Báo cáo tổng kết Đề tài khoa học công nghệ cấp bộ, trang 20 60 60 buộc tiếp tục thực hợp đồng mang lại hiệu cao Ví dụ, Tịa án Pháp phép áp dụng biện pháp “phạt” cho việc chậm hay khơng thực nghĩa vụ mà Tịa án buộc bên vi phạm phải thực Đây kinh nghiệm học hỏi Hiện nay, hệ thống luật ghi nhận chế định “phạt vi phạm hợp đồng” pháp luật hành Việt Nam Đây biện pháp bên “thỏa thuận” Pháp luật Pháp thừa nhận chế định phạt vi phạm Tuy nhiên, bên cạnh biện pháp “thỏa thuận” này, Tòa án Pháp hình thành “án lệ” Theo đó, sau buộc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hợp đồng, Tịa án đưa hình phạt theo đơn vị thời gian (ngày, tuần, tháng,…) trường hợp bên có nghĩa vụ khơng thực theo yêu cầu Tòa án Xin dẫn ví dụ: ngày 2-31919, Sacaze đăng ký mua Margouet (đại lý xe ô tô) xe Andre’ Citroen 10 HP với giá 7.950 francs tốn 2.500 francs Tuy nhiên, bên bán khơng giao xe Khi xảy tranh chấp, Tòa án buộc bên bán phải giao xe thỏa thuận Bên cạnh đó, Tịa án cịn định “trong tháng sau nhận án, Margouet phải giao cho Sacaze (…) xe ô tô 10 HP Andre’ Citroen nội dung hợp đồng ngày 2-3-1919 Trong trường hợp không giao xe thời hạn trên, bên bán phải chịu phạt 100 francs/ ngày chậm giao xe”.61 Như vậy, thực tiễn Pháp khơng dừng việc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hợp đồng xa cách đưa “chế tài” trường hợp người có nghĩa vụ tiếp tục khơng thực định Tòa án Chế tài thực tiễn Pháp đánh giá cao hiệu quả: Nếu khơng muốn chịu phạt bên có nghĩa vụ nên tiếp tục thực hợp đồng theo định Tòa án.62 Thực tiễn xét xử Pháp đánh giá cao thuyết phục “án lệ” Pháp khiến nhà lập pháp Pháp can thiệp để hoàn thiện chế định “phạt” Tòa án Pháp tự thiết lập Năm 1972, Pháp ban hành đạo luật chỉnh sửa đạo luật năm 1991 ghi nhận khả Tòa án áp dụng chế tài “phạt” bổ sung đề cập trên63 Ngày nay, chế định “phạt” Đỗ Văn Đại, 2004 Vai trò lợi ích tư nhân hợp đồng Pháp, NXb PUAM 2004, với lời giới thiệu Giáo sư, Tiến sĩ, Hiệu trưởng Jacques MESTRE, đặc biệt phần số 264 tiếp theo) 62 Đỗ Văn Đại, 2010 sách chuyên khảo “Các biện pháp xử lý việc không thực hợp đồng pháp luật Việt Nam”, trang 47 63 Xem Ph Malinvaud: Droit des obligations, 8e esdition, Litec 2003, phần số 830 61 61 đề cập đến hầu hết nghiên cứu nghĩa vụ dân (trong phần hợp đồng có vai trò quan trọng) Chúng ta thấy hợp đồng khơng thực pháp luật bên có dự liệu nhiều biện pháp dự liệu khác Trước đa dạng biện pháp, câu hỏi đặt kết hợp lúc hai hay nhiều biện pháp khơng? LTM có đề cập đến khả kết hợp biện pháp Điều 299 (buộc thực hợp đồng với bồi thường thiệt hại phạt vi phạm không kết hợp với biện pháp khác) Điều 307 (phạt vi phạm kết hợp với BTTH) BLDS có quy định kết hợp PVP BTTH Tuy nhiên, quy định chưa có tính khái qt cao khơng đầy đủ biện pháp khác như: giảm giá hàng hóa, đình hay đơn phương chấm dứt hợp đồng, chí hủy bỏ hợp đồng,… Nếu pháp luật không cho phép không cấm có kết hợp hay khơng Có thể áp dụng có tranh chấp liệu Tịa có chấp nhận việc kết hợp hay không Đây vấn đề cần nghiên cứu thêm 3.4.2 Xem “buộc thực hợp đồng” nguyên tắc Để hạn chế tình trạng có luật khơng áp dụng được, áp dụng không đem lại hiệu mong đợi Tác giả khuyến nghị không xem “buộc thực hợp đồng” chế tài mà cần xem nguyên tắc chung Hiện nay, Điều 352 BLDS 2015 tiếp tục quy định trách nhiệm tiếp tục thực nghĩa vụ sau: “Khi bên có nghĩa vụ thực khơng nghĩa vụ bên có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực nghĩa vụ” Vấn đề đặt bên có quyền phải yêu cầu nào, để bắt buộc bên tiếp tục thực nghĩa vụ, buộc mà bên có nghĩa vụ vi phạm xử lý nào,… Các vấn đề giải xem buộc thực hợp đồng nguyên tắc buộc bên phải tuân thủ, không thực thiệt hại nặng nề (tất nhiên nguyên tắc có số loại trừ phân tích phần 3.2) 62 Vì vậy, tác giả kiến nghị bổ sung vào LTM nguyên tắc buộc thực hợp đồng trở thành nguyên tắc hoạt động thương mại (mục Chương 1) bên cạnh nguyên tắc như: Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật thương nhân hoạt động thương mại (Điều 10); Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận hoạt động thương mại (Điều 11); Nguyên tắc áp dụng thói quen hoạt động thương mại thiết lập bên (Điều 12); Nguyên tắc áp dụng tập quán hoạt động thương mại (Điều 13); … BLDS quy định nguyên tắc pháp luật dân sự, quy định: cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm luật, khơng trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực bên phải chủ thể khác tôn trọng cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm việc không thực thực không nghĩa vụ dân sự64 Theo tác giả, nguyên tắc liên quan đến vấn đề buộc thực hợp đồng cần quy định sau: “1 Cam kết, thoả thuận hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực bên Các bên có nghĩa vụ thực cách đầy đủ, xác trung thực trừ trường hợp bất khả kháng hay số trường hợp miễn trách sau đây: a) Khơng thể thực nghĩa vụ thực tế hay theo quy định pháp luật; b) Việc thực bắt buộc thực gây nhiều chi phí bất hợp lý; c) Bên có quyền nhận việc thực cách hợp lý từ nguồn khác d) Việc thực mang tính tuyệt đối nhân; e) Bên có quyền khơng yêu cầu thực công việc thời gian hợp lý, họ biết phải biết việc không thực hiện.” Cũng cần lưu ý điểm từ Điều 420 BLDS 2015 việc thực hợp đồng hoàn cảnh thay đổi Mặc dù bên phải tiếp tục thực nghĩa vụ theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác mở cho bên hội đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, không buộc bên thực giá Bên cạnh tiếp thu quy định CISG phân định rõ biện pháp xử lý xảy vi phạm cách tách riêng trách nhiệm Người Bán Người Mua thành hai phần riêng biệt Điều làm cho việc áp dụng trường hợp vi phạm cụ thể nhanh chóng tìm thấy đơn giản, dễ dàng áp dụng 64 Khoản khoản Điều BLDS 2015 63 KẾT LUẬN CHƯƠNG Buộc thực hợp đồng đánh giá chế tài mang tính mềm dẻo, thiện chí hiệu có khả hạn chế thiệt hại so với chế tài khác Tuy nhiên chế tài nhiều hạn chế LTM xem việc buộc thực hợp đồng chế tài theo tác giả chưa thật phù hợp chế tài nhằm mục đích gây áp lực, thiệt hại nặng nề cho bên vi phạm nên họ phải chịu trách nhiệm xảy vi phạm Trong đó, buộc thực hợp đồng mang tính tạo điều kiện cho bên hồn thành nghĩa vụ thời gian hợp lý Nghĩa là, bên vi phạm cố tình vi phạm hợp đồng việc áp dụng xem vơ nghĩa, hay nói cách khác cịn tạo điều kiện thuận lợi cho bên vi phạm Chính vậy, tác giả nhận thấy pháp luật dự liệu quy định việc phải gia hạn cho bên có nghĩa vụ đủ phù hợp, không cần phải thêm vào quy định việc phải buộc thực hợp đồng chế tài Đối với vi phạm, vài trường hợp cần thiết bên xem xét việc gia hạn để bên vi phạm hồn thiện hợp đồng, đồng thời hạn chế tổn thất Đối với việc áp dụng biện pháp buộc thực hợp đồng, tác giả đưa hai giải pháp:  Một là, tiếp tục xem buộc thực hợp đồng “chế tài”, biện pháp xử lý vi phạm hợp đồng Tuy nhiên, cần phải quy định cụ thể để hạn chế bất cập, kết hợp chế tài với biện pháp khác để tang tính hiệu áp dụng  Hai là, xem buộc thực hợp đồng nguyên tắc, buộc bên phải tuân thủ thực hiện, vi phạm áp dụng chế tài mang tính chất xử phạt nặng Việc hạn chế vi phạm tránh trường hợp bên vi phạm dùng chế tài buộc thực hợp đồng để có lợi cho mình, thiệt hại cho bên bị vi phạm nhiều Như vậy, hai giải pháp trên, tác giả ủng hộ việc quy định bên phải tôn trọng, tuân thủ cam kết, thỏa thuận hợp đồng hay theo quy định pháp luật đủ, không cần thêm vào chế tài “buộc thực hợp đồng” LTM Và buộc thực hợp đồng trở thành nguyên tắc 64 chung bên hợp đồng phải nghiêm túc thực hiện, xảy vi phạm chế tài mang tính trừng phạt nặng nề quy định áp dụng trừ trường hợp gia hạn bên có thỏa thuận khác Bên cạnh đó, pháp luật Việt Nam học tập quy định từ CISG cho trường hợp ngoại lệ áp dụng biện pháp “buộc thực hợp đồng” Đồng thời nên tách quyền nghĩa vụ Người bán Người mua quy định CISG để thuận tiện việc thực hiện, theo dõi áp dụng biện pháp xử lý có vi phạm 65 KẾT LUẬN Về bản, quy định pháp luật Việt Nam hợp đồng mua bán hàng hóa tương thích với quy định CISG Thường vấn đề, CISG quy định chi tiết, đầy đủ Vì vậy, nhiều trường hợp việc thảo thuận, đàm phán hay xét xử quy định pháp luật Việt Nam, tham khảo thêm quy đinh CISG để sử dụng cho phù hợp chặt chẽ Về mặt pháp lý, Việt Nam trở thành thành viên CISG không giúp thống pháp luật mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam với nhiều quốc gia giới, mà cịn góp phần hồn thiện pháp luật mua bán hàng hóa quốc tế nói riêng pháp luật hợp đồng nói chung Việt Nam Đây điều kiện để việc giải tranh chấp, có, từ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thuận lợi Đối với doanh nghiệp, việc Việt Nam gia nhập Công ước hứa hẹn mang lại lợi ích kinh tế đáng kể Các doanh nghiệp Việt Nam tiết kiệm chi phí tránh tranh chấp việc lựa chọn luật áp dụng cho hợp đồng Cơng ước Viên đóng vai trị khung pháp lý đại, cơng an tồn để giúp doanh nghiệp thực hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giải tranh chấp phát sinh, từ có điều kiện cạnh tranh cơng trường quốc tế Nhìn chung, chế tài buộc thực hợp đồng sử dụng rộng rãi với hành vi vi phạm mang tính mềm dẻo, linh hoạt, thiện chí so với chế tài khác Theo pháp luật nước châu Âu lục địa, chế tài áp dụng phổ biến Các bên tham gia kí kết hợp đồng thương mại xuất phát từ mục tiêu kinh doanh nhằm đạt lợi ích từ việc nộp phạt hay bồi thường thiệt hại từ bên Trong kinh doanh thương mại thời làm ăn uy tín thương trường cịn quan lợi ích vật chất khác nên tầm quan trọng chế tài buộc thực hợp đồng lại đánh giá cao Vì chế tài “Buộc thực hiệc hợp đồng” thường chế tài lựa chọn xử lý vi phạm nhằm đảm bảo hợp đồng thực Trong trường hợp này, bên vi phạm có thêm hội, khả khắc phục hậu hành vi phạm Tuy nhiên chế tài buộc thực hợp đồng nói khó mang tính thực thi trình áp dụng Bởi bên vi phạm cố tình khơng có khả thực nghĩa vụ việc bắt buộc hay gia hạn thêm thời gian liệu có phải cách hiệu quả? 66 Vì vậy, cần đặt chế tài mối liên hệ với chế tài khác nhằm tăng tính khả thi, tạo áp lực cho bên vi phạm để thực nghĩa vụ BLDS có quy định buộc tiếp tục thực hợp đồng phần trách nhiệm dân đề cập đến số vấn đề cụ thể, chưa có tính khái qt cao Nên thừa nhận nguyên tắc cho phép buộc tiếp tục thực hợp đồng ích lợi Bên cạnh thiết lập số ngoại lệ khơng phải trường hợp buộc tiếp tục thực hợp đồng mang lại hiệu Cụ thể, không áp dụng biện pháp việc thực hợp đồng thực tế hay theo quy định pháp luật, không nên áp dụng nghĩa vụ gắn liền với nhân thân hay việc thực trở nên tốn người có nghĩa vụ Theo tác giả, nguyên tắc liên quan đến vấn đề buộc thực hợp đồng cần quy định sau: Cam kết, thoả thuận hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực bên Các bên có nghĩa vụ thực cách đầy đủ, xác trung thực trừ trường hợp bất khả kháng hay số trường hợp miễn trách sau đây: f) Không thể thực nghĩa vụ thực tế hay theo quy định pháp luật; g) Việc thực bắt buộc thực gây nhiều chi phí bất hợp lý; h) Bên có quyền nhận việc thực cách hợp lý từ nguồn khác i) Việc thực mang tính tuyệt đối nhân; j) Bên có quyền không yêu cầu thực công việc thời gian hợp lý, họ biết phải biết việc không thực Song với hạn chế thời gian, số lượng trang luận văn hạn chế kiến thức, kinh nghiệm thân tác giả nên Luận văn chưa đưa quy định cần thiết cho pháp luật vấn đề buộc thực hợp đồng Luận văn cịn nhiều thiếu sót cách viết nội dung viết Kính mong q thầy đọc giả thông cảm, tác giả mong nhận đóng góp ý kiến để hồn thiện đề tài DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO (Chỉ bao gồm tài liệu trích dẫn luận văn này) ACCA approved, 2015 Study text: Corporate and Business Law Published by BPP Learning Media Ltd (London) Anticipatory breach of contract and when does it occur, http://www.inbrief.co.uk/contract-law/anticipatory-breach-of-contract.htm Atkin Sydney Law Review: Case Law – Fundametal Breach and the Nature of Exclusion Clause Photo Production Ltd v Securior Transport Ltd Bài tiểu luận, nhóm lớp cao học Luật kinh tế khóa 24, 2015 Vi phạm Hợp đồng theo CISG, Đại học Kinh tế TP HCM Bộ Công Thương, 2015 Báo cáo nghiên cứu khả việt nam gia nhập Công ước Viên 1980 hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), tháng 12 năm 2015 Bùi Đức Giang, Về việc thỏa thuận mức bồi thường thiệt hại cố định hợp đồng: Câu trả lời dang dở http://www.thesaigontimes.vn/126008/Ve-viecthoa-thuan-muc-boi-thuong-thiet-hai-co-dinh-trong-hop-dong-Cau-tra-loi-condang-do.html/ Case Law Fundamental Breach And The Nature Of Exclusion Clauses, http://www.austlii.edu.au/au/journals/SydLRev/1981/7.pdf Chengwei Liu, 2005 The concept of Fundamental breach: Perspective from the CISG, UNIDROIT Principles and PECL and case law, 2nd edition Đặng Hoa Trang, 2015 Chế tài buộc thực hợp đồng theo Công ước Viên 1980 Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế pháp luật thương mại Việt Nam Luận văn Thạc sĩ luật học, Đại học Luật TP Hồ Chí Minh – KPV 926.C44 10 Đỗ Văn Đại, 2004 Vai trị lợi ích tư nhân hợp đồng Pháp NXB PUAM 2004, phần số 264 11 Đỗ Văn Đại, 2010 Sách chuyên khảo: Các biện pháp xử lý việc không thực hợp đồng Hà Nội: NXB Chính trị quốc gia 12 Đồn Thị Ngọc Hải, 2015 Hoàn thiện quy định chế tài thương mại theo Luật Thương mại năm 2005, http://ttpc.hcmussh.edu.vn/?ArticleId=a7405083-940b-44f1-95e6-71f840db65a5 13 Dương Anh Sơn, 2006 Cơ sở lý luận thực tiễn việc điều chỉnh pháp luật vi phạm hợp đồng chưa đến thời hạn thực nghĩa vụ Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 04/2006 14 Giải tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa lỗi bên bán, Tạp Chí Kiểm Sát Số 5/2005, http://luatkhaiphong.com/Phap-Luat-ve-Hop-dong/Giaiquyet-tranh-chap-hop-dong-mua-ban-hang-hoa-do-loi-cua-ben-ban-3866.html 15 Hà Phan - Lê Anh, Không thể vô tư nhận tiền hủy hợp đồng, Việt Báo, http://vietbao.vn/An-ninh-Phap-luat/Khong-the-cu-vo-tu-nhan-tien-roi-huy-hopdong/70092760/218 16 Hạn chế chế tài buộc thực hợp đồng, https://luatduonggia.vn/hanche-cua-che-tai-buoc-thuc-hien-dung-hop-dong 17 Hossam El-Saghir, 2000 Fundamental breach: Remarks on the manner in which the Principles of European Contract Law may be used to interpret or supplement Article 25 CISG 18 Jay M Feinman, 2015 101 Mọi điều bạn cần biết pháp luật Hoa Kỳ - Law 101: Everything You Need To Know About American Law NXB: Hồng Đức, Nguyễn Hồng Tâm, Trần Quang Hồng, Nguyễn Thị Thanh dịch, GS Nguyễn Đăng Dung, TS Vũ Cơng Giao hiệu đính 19 K Zweigert, 1998 H Kotz Nhập môn so sánh lĩnh vực luật tư Nxb: Quan hệ quốc tế, Mátxcơva 20 Lê Trung, chế tài bồi thường thiệt hại thương mại quốc tế qua luật thương mại việt nam, công ước CISG nguyên tắc UNIDROIT (phần 1), https://sites.google.com/site/trungluat08ct/che-tai-boi-thuong-thiet-hai-trongthuong-mai-quoc-te-qua-luat-thuong-mai-viet-nam-cong-uoc-cisg-va-bonguyen-tac-unidroit-phan-1/ 21 Leonardo Graff, 2003 Case Law on the Concept of ‘Fundamental Breach’ in the Vienna Sales Convention International Business Law Journal, No 22 Luật sư Tống Quang Minh, Hãy dự phòng nước “xù” hợp đồng mua bán ngoại thương, http://www.hcmcbar.org/NewsDetail.aspx?CatPK=2&NewsPK=165 23 Nguyễn Minh Hằng, 2005 Bàn vi khái niệm vi phạm Công ước Viên 1980 Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Tạp chí Kinh tế đối ngoại, trang 14 24 Nguyễn Ngọc Khánh, Thực nghĩa vụ hợp đồng thực tế Nguồn: Tạp chí Nghiên cứu lập pháp http://www.luatviet.org/Home/nghien-cuu-trao-doi/dansu-to-tung-dan-su/2009/8240/Thuc-hien-nghia-vu-hop-dong-tren-thuc-te.aspx 25 Nguyễn Ngọc Lâm, 2010, Giải tranh chấp hợp đồng thương mại quốc tế Nhận dạng tranh chấp, biện pháp ngăn ngừa phương pháp giải NXB: Chính trị quốc gia 26 Nguyễn Thanh Tùng, 2015 Bất cập việc áp dụng chế tài buộc thực hợp đồng tạm ngưng thực hợp đồng thương mại – Một số kiến nghị Tạp chí Luật học số 07/2015 27 Nguyễn Thị Thanh Huyền, 2014 Một số vấn đề pháp lý áp dụng chế tài buộc thực hợp đồng theo quy định Luật Thương mại 2005 Tạp chí Khoa học pháp lý, số 03/2014 28 Ngũn Thi ̣Tình & Đỡ Phương Thảo, 2013 Hồn thiện quy định chế tài thương mại theo Luật Thương mại năm 2005 Tạp chí Dân chủ & Pháp luật, ngày 28/03/2013 29 Nguyễn Uy Pháp, 2014 Báo cáo tổng kết đề tài nghiên cứu khoa học sinh viên vấn đề pháp lý hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo Cơng ước Viên 1980 CISG 30 Nơng Quốc Bình, 2016 Vấn đề sửa đổi khái niệm mua bán hàng hóa quốc tế luật thương mại để gia nhập công ước Liên hợp quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế 31 Nơng Quốc Bình, 2016 Sự mềm dẻo số điều khoản Công ước Viên năm 1980 hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế https://cisgvn.wordpress.com/2016/01/13/su-mem-deo-trong-mot-so-dieukhoan-cua-cong-uoc-vien-nam-1980-ve-hop-dong-mua-ban-hang-hoa-quoc-te/ 32 Nwafor, 2013 Comparative Evaluation of the Doctrine of Fundamental Breach under the CISG, UNDROIT Principles and the English Law, University of Stirling, Scotland - School of Law 33 Phạm Duy Nghĩa, 2000 Tìm hiểu Luật Thương mại Việt Nam Hà Nội: Nxb Chính trị quốc gia 34 Phạm Thanh Hữu, 2011 Vi phạm hợp đồng chưa đến thời hạn thực nghĩa vụ cần thiết điều chỉnh pháp luật 35 Phan Huy Hồng – Chủ nhiệm đề tài, 2010 Các vấn đề pháp lý hợp đồng mua bán hàng hóa qua thực tiễn xét xử tòa án trọng Việt Nam, đề tài nghiên cứu khoa học cấp trường Trường Đại học Luật TP HCM, tr.124 36 Theo ChristianToday, Bị Phạt 135.000 Dollar Vì Từ Chối Làm Bánh Cho Đám Cưới Đồng Tính https://hoithanh.com/20870/bi-phat-135-000-dollar-vi-tu-choilam-banh-dam-cuoi-dong-tinh.html/ 37 Tình hình xuất khẩu, nhập hàng hóa Việt Nam tháng 12 12 tháng năm 2016, 2017, https://www.customs.gov.vn/Lists/ ThongKeHaiQuan/ 38 Trung tâm Trọng tài Thương mại quốc tế Việt Nam – Bên cạnh phòng thương mại Việt Nam, 2017 Vụ tranh chấp số 87/16 HCM, phán trọng tài ngày 9/5/2017 39 Trường Đại học Luật Hà Nội, 2006 Giáo trình luật dân Việt Nam Nxb Công an nhân dân, tập 40 Trường Đại học Luật, TP HCM, 2011 Tập giảng Pháp luật hợp đồng bồi thường thiệt hại hợp đồng 41 UNCITRAL, 2010 Digest of Case Law on the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods 42 Võ Sỹ Mạnh, 2011, Bàn khái niệm vi phạm hợp đồng theo Công ước Viên 1980, https://cisgvn.wordpress.com/2011/04/09/ban-v%E1%BB%81-khaini%E1%BB%87m-vi-ph%E1%BA%A1m-c%C6%A1-b%E1%BA%A3nh%E1%BB%A3p-d%E1%BB%93ng-theo-cong-%C6%B0%E1%BB%9Bcvien-1980/ 43 Vũ Văn Mẫu, 1975 Cổ luật Việt Nam tư pháp sử, Quyển hai Sài Gòn Danh mục văn quy phạm pháp luật Bộ luật Dân năm 2005 Bộ luật Dân năm 2015 Bộ luật Dân Pháp Bộ nguyên tắc hợp đồng Châu Âu Bộ nguyên tắc UNIDROI Công ước Viên mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG) Luật Thương mại năm 1997 Luật Thương mại năm 2005 ... DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM LÊ THỊ HOÀNG OANH QUY ĐỊNH BUỘC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA – SO SÁNH QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ CÔNG ƯỚC VIÊN 1980. .. định buộc thực hợp đồng nâng cao hiệu thi hành luật 6 CHƯƠNG 1: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP ĐỒNG - SO SÁNH VỚI QUY ĐỊNH CỦA CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 1.1 Vấn đề vi phạm hợp. .. 1: Quy định buộc thực hợp đồng - So sánh với quy định Công ước Viên 1980  Chương 2: Nhận xét, phân tích quy định áp dụng buộc thực hợp đồng thực tế  Chương 3: Kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định