n CÔNG TY CP THỦY SẢN CÀ MAU CA MAU JOINT STOCK SEAFOODS COMPANY Số 08 Cao Thắng, phường 8, Tp.Cà Mau, t nh Cà Mau Tel: 290 383 1615 - Fax: 290 383 1861 E-mail: sales@seaprimexco.com - Website: www.seapeimexco.com QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CTY CP THỦY SẢN CÀ MAU Ngày 31 tháng năm 2018 CÔNG TY CP THỦY SẢN CÀ MAU CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY SẢN CÀ MAU (Ban hành kèm theo Quyết định số: /2018/QĐ-HĐQT Ngày / /2018 Hội đồng quản trị công ty) Chƣơng I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Cơ sở pháp lý phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Thơng tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài Chính (sau gọi tắt Thông tư 95) hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế đề nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc điều hành cán điều hành khác Công ty Quy chế điều ch nh nội dung chủ yếu sau: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng Cổ đơng; Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt; Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp; Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành; Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác; Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau: a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty b “Công ty”: Công ty Cổ phần Thủy sản Cà Mau c “Điều lệ”: Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông Công ty thông qua thời điểm d “Cổ đông”: cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu Công ty đ “Đại hội đồng Cổ đông” “Đại hội”: Đại hội đồng Cổ đông Công ty e “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán, cụ thể sau: - Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; - Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm (10%) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; - Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; - Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm sốt bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; - Cơng ty mẹ, cơng ty con; - Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người f “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản 6, Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP: khơng phải Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định điều lệ công ty g “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp h "Cán quản lý": Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm i “Ban điều hành”: Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc k Người phụ trách quản trị công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Trong quy chế này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay CHƢƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Công ty Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cung cấp cho Cơng ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Mọi cổ đông đối xử công bằng, bao gồm cổ đông thiểu số cổ đông người nước ngồi Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin theo quy định điểm e, f, g khoản Điều 12 Điều lệ thực theo trình tự sau: a Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi yêu cầu đến tổ chức lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký, đồng thời báo cho Công ty biết Đối với cổ đông chưa lưu ký cổ phiếu gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Hội đồng Quản trị Công ty b Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng gửi u cầu văn liên hệ trực tiếp với Thư ký Người phụ trách quản trị công ty Công ty để cung cấp tài liệu Cơng ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho cổ đông đường bưu điện, qua email theo yêu cầu cổ đông Cổ đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Công ty đưa yêu cầu Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ thực quyền yêu cầu quy định điểm từ a đến c khoản Điều 12 Điều lệ theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập yêu cầu văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp trụ sở Cơng ty u cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề xem xét, chữ ký cổ đông tồn cổ đơng nhóm cổ đơng b Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét phân công Thư ký Người phụ trách quản trị Công ty cung cấp thông tin theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng; trường hợp từ chối kiến nghị phải trả lời cho cổ đơng văn c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban kiểm sốt làm việc với Chủ tịch Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc d Cổ đơng phải trả phí cho Cơng ty u cầu trích lục, chụp tài liệu, bao gồm phí gửi bưu điện cổ đơng có u cầu Điều Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đông muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Thư ký Công ty Thư ký Công ty có trách nhiệm thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc định làm việc với cổ đông trực tiếp cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký Công ty thông báo cho cổ đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Thư ký Cơng ty có trách nhiệm lập biên làm việc Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc cổ đơng, đồng thời có trách nhiệm lưu vào hồ sơ Công ty Điều Cung cấp thông tin cho cổ đông công chúng Công ty tạo điều kiện để cổ đông cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Thông tin Công ty cung cấp cho cổ đơng thơng qua kênh sau: a Website thức Công ty: www.seaprimexco.com b Thông tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin công ty đại chúng, tổ chức niêm yết; c Phát ngôn người đại diện theo pháp luật, người ủy quyền công bố thông tin; d Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho cổ đơng cơng chúng CHƢƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên Sau có báo cáo kiểm tốn, Hội đồng Quản trị Cơng ty họp, định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên thống thông qua nội dung, chương trình đại hội Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị công việc sau: a Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đaị hội đồng cổ đông tối thiểu bảy (07) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách b Lập xong danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự biểu đại hội trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đơng hai mƣơi lăm (25) ngày, thơng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đơng thực theo quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khốn c Chuẩn bị nội dung, chương trình đại hội, xác định thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội d Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa ch đăng ký cổ đông có quyền dự họp; thơng báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn (trường hợp Chứng khốn cơng ty niêm yết) trước mƣời lăm (15) ngày trước ngày tổ chức Đại hội, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư sở danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Thơng báo, thư mời họp phải ghi rõ nội dung chương trình Đại hội, vấn đề thảo luận, biểu Đại hội, thời gian địa điểm tổ chức Kèm theo thư mời họp gửi cho cổ đông phải có mẫu ch định đại diện theo ủy quyền dự họp, mẫu xác nhận dự họp (nếu cần), chương trình họp, tài liệu thảo luận sở để thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình Đại hội, Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa ch trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều Cổ đơng, Ban Kiểm sốt u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nhóm cổ đơng theo quy định điểm b khoản Điều 12 Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đông lập yêu cầu triệu tập họp văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp trụ sở Cơng ty u cầu phải ghi rõ thơng tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận Đại hội, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đơng chứng chứng minh cho u cầu cổ đơng b Trong vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu từ cổ đơng, Hội đồng Quản trị phải có văn trả lời thức yêu cầu triệu tập Trường hợp Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng phải tự triệu tập họp theo quy định điểm b điểm c khoản Điều 14 Điều lệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và/hoặc Tổng Giám đốc có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách cổ đơng có quyền dự họp Cơng ty hồn trả cho người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại, với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Cơng ty bên mua hàng Điều 10 Cổ đông yêu cầu bổ sung chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp trụ sở Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức Đại hội dự kiến Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần bổ sung vào chương trình họp, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đông chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đông b Trường hợp từ chối kiến nghị Hội đồng Quản trị phải trả lời cho cổ đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông c Cổ đông nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc d Cổ đơng nhóm cổ đông chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị tài liệu cần thiết để Ban tổ chức Đại hội chuẩn bị, in ấn phát cho cổ đông dự họp tham khảo thảo luận, đồng thời chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề Các cổ đơng nhóm cổ đơng không thuộc trường hợp quy định khoản Điều 12 Điều lệ gửi kiến nghị đến Hội đồng Quản trị đề nghị bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự nêu Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị có tồn quyền xem xét định việc bổ sung nội dung Điều 11 Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đông người ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều 12 Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nằm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ khơng có ý kiến gì, Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Theo định 65% tổng số cổ đông tham dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, việc kiểm phiếu phải có chứng kiến hai (02) cổ đông số người yêu cầu phải có tổ chức trung lập kiểm phiếu Tổ chức trung lập mời kiểm phiếu tổ chức nước Chủ tọa lựa chọn với điều kiện tổ chức người có liên quan người có quyền nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà Đại hội đồng cổ đông thảo luận, người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Người có liên quan xác định theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng sau hồn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hôm sau Chủ tọa có trách nhiệm thơng báo cho cổ đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Trường hợp tất cổ đơng đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình thơng qua xem hợp lệ Đại hội cổ đơng khơng triệu tập theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều 13 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ Biên bản, Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền phản đối Biên bản, Nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu Thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào Biên họp Nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mƣời (10) ngày kể từ ngày Biên bản, Nghị Đại hội gửi cho cổ đông công bố website Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ có quyền u cầu tòa án trọng tài xem xét, hủy bỏ Quyết định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 24 Điều lệ Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông người yêu cầu trả Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ Nghị Đại hội đồng cổ đông có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến Đại hội, lập Biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt Biên phải bao gồm nội dung quy định Điều 23 Điều lệ Công ty Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo Biên Đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, Phiếu biểu quyết, Biên kiểm phiếu, Nghị tồn văn thơng qua Đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Cơng ty tối thiểu mƣời (10) năm kể từ ngày ban hành Điều 15 Thông báo Nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Bản biên phải công bố website Công ty thời hạn hai mƣơi bốn (24) gửi cho tất cổ đông (kể cổ đông không dự họp) thời hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc họp Công ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông theo quy định công bố công chúng theo quy định pháp luật Chứng khoán Thị trường Chứng khoán CHƢƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị Đề cử vào Hội đồng Quản trị: a Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền biểu thời hạn Điều 23 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị (kể Chủ tịch Hội đồng Quản trị) ủy quyền cho (01) thành viên Hội đồng Quản trị khác tham dự họp Hội đồng Quản trị văn gửi đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước ngày tổ chức họp (01) ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền phải thơng báo cho thành viên Hội đồng Quản trị biết trước ngày tổ chức họp (01) ngày Thành viên Hội đồng Quản trị không phép ủy quyền cho người thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp không đa số thành viên Hội đồng Quản trị lại chấp thuận Điều 24 Bỏ phiếu trƣớc văn Các thành viên Hội đồng Quản trị dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu trước văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước khai mạc họp Phiếu biểu ch mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 25: Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ Nghị Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền phản đối Nghị Hội đồng Quản trị cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp, Nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mƣời (10) ngày kể từ ngày Nghị công bố website Công ty trường hợp Nghị công bố sau họp Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền u cầu tòa án trọng tài xem xét, hủy bỏ Quyết định Hội đồng Quản trị Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ Nghị Hội đồng Quản trị người yêu cầu trả Trong trường hợp, thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ Nghị Hội đồng Quản trị có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy Nghị Hội đồng Quản trị Điều 26 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: a Tên, trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b Mục đích, chương trình nội dung họp c Thời gian, địa điểm họp d Họ tên thành viên họp người ủy quyền dự họp; họ tên 13 thành viên không dự họp, lý đ Các vấn đề thảo luận biểu họp e Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g Kết biểu quyết, ghi rõ thành viên đồng ý, thành viên phản đối thành viên bỏ phiếu trắng h Các vấn đề thông qua i Chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp k Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị phải thơng qua biểu trí họp Hội đồng Quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng Quản trị phải lưu trữ trụ sở Cơng ty thời hạn mƣời (10) năm Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Công ty có trách nhiệm chuyển Biên họp Nghị Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị (bao gồm thành viên dự họp thành viên vắng mặt) Điều 27 Công bố thông tin Nghị Hội đồng Quản trị Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website công ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƢƠNG VI ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều 28 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Ban kiểm soát Đề cử vào Ban kiểm sốt: a Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đơng để đề cử ứng viên bầu vào Ban kiểm soát b Nếu cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: - Từ 05% đến 10% đề cử tối đa 01 ứng cử viên 14 - Từ 10% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng cử viên - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng cử viên - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng cử viên - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng cử viên - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng cử viên - Từ 70% đến 80% đề cử tối đa 07 ứng cử viên - Từ 80% đến 90% đề cử tối đa 08 ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Danh sách, lý lịch thơng tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Ban kiểm soát phải gửi cho Hội đồng Quản trị đương nhiệm chậm mƣời lăm (15) ngày trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức Danh sách ứng viên đề cử ứng cử vào Ban kiểm sốt (kèm theo lý lịch, thơng tin) phải công bố tối thiểu mƣời (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Điều 29 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát Việc bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự bảng chữ tiếng Việt, có đóng dấu Cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử 15 viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đông Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; c Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; d Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông Ứng viên trúng cử Ban kiểm soát phải đạt tỷ lệ phiếu bầu 51% tổng số cổ phần cổ đông người đại diện cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông Căn vào số lượng thành viên quy định cho Ban kiểm sốt, Đại hội đồng cổ đơng dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên Ban kiểm sốt Nếu bầu vòng thứ mà không đủ số lượng thành viên Ban kiểm sốt có tỷ lệ lớn 51% Đại hội đồng cổ đơng tiếp tục bầu vòng thứ hai ứng viên lại đủ thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Trong trường hợp phải lựa chọn (01) hai (02) ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp 10 Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 30 Bầu Trƣởng Ban kiểm sốt Sau có kết bầu cử thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng, Ban kiểm sốt phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Điều 31 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp theo quy định khoản Điều 37 Điều lệ Công ty 16 Điều 32 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt phải cơng bố công chúng theo quy định pháp luật Chứng khoán Thị trường Chứng khoán CHƢƠNG VII TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 33 Tiêu chuẩn lựa chọn Ngƣời điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật b Là người có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức ch đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng a Không thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Điều 52 Luật Kế toán ; Đảm bảo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 54 Luật Kế toán b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên Phải có chứng ch kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế tốn - Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm 17 Điều 34 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Ngƣời điều hành doanh nghiệp Bổ nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Các thành viên Hội đồng Quản trị đề cử ứng cử viên cho vị trí Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chọn người khác làm Tổng giám đốc Trường hợp có nhiều ứng cử viên Hội đồng Quản trị xem xét, vấn thực công việc khác (như tiến hành thăm dò ý kiến lãnh đạo chủ chốt Công ty,…) để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: a Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; b Các văn bằng, chứng ch đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); c Bản tự nhận xét đánh giá trình cơng tác; d Chương trình hành động Tồn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị dự họp với tài liệu mời họp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký Quyết định bổ nhiệm Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng Quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc Điều 35 Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ Ngƣời điều hành doanh nghiệp Nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm năm (05) năm tái bổ nhiệm Điều 36 Bổ nhiệm lại chức vụ Ngƣời điều hành doanh nghiệp Khi Người điều hành doanh nghiệp kết thúc thời hạn giữ chức vụ, Hội đồng quản trị phải xem xét bổ nhiệm lại không bổ nhiệm lại Hội đồng quản trị định trước cán kết thúc nhiệm kỳ (01) tháng Điều kiện để bổ nhiệm lại - Hoàn thành tốt chức trách, nhiệm vụ giao thời gian giữ chức vụ; - Phẩm chất đạo đức tốt; 18 - Không vi phạm pháp luật, chế độ, sách Nhà nước quy định Cơng ty; - Có đủ sức khoẻ để hồn thành nhiệm vụ; - Được cán bộ, công nhân lao động đơn vị tín nhiệm Hồ sơ trình Công ty bổ nhiệm lại hồ sơ bổ nhiệm lần đầu Điều 37 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, từ chức Ngƣời điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc phải xem xét định thời hạn 45 ngày, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị Người điều hành doanh nghiệp phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời điều hành doanh nghiệp Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp nội công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật Chứng khoán thị trường Chứng khốn CHƢƠNG VIII QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 39 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho Ủy viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ 19 tạm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị không thành lập máy điều hành riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng máy điều hành Công ty để phục vụ cho công việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thư ký sử dụng cán thuộc máy điều hành Công ty để làm Thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị Điều 40 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thông tin phải trung thành, nhiệt huyết, cẩn trọng lợi ích Cơng ty cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 41: Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng máy dấu Công ty để thực chức quản trị Công ty Văn phòng Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Người điều hành khác Công ty cung cấp thông tin lĩnh vực cơng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân công phụ trách Các cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Thời hạn cung cấp trả lời thông tin không ba (03) ngày sau nhận yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời trả lời chậm hơn, không năm (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty chưa thông qua Tổng giám đốc Trưởng đơn vị trực thuộc Công ty, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận hạch tốn vào chi phí Công ty 20 Điều 42 Nhiệm vụ Thƣ ký Cơng ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm sau: a Theo dõi chương trình hoạt động Hội đồng quản trị lịch công tác Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; b Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị Chuẩn bị chương trình, tài liệu cung cấp tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị để phục vụ họp xin ý kiến thành viên Hội đồng quản trị; ghi chép biên bản, nội dung họp, làm việc, đàm phán Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; c Soạn thảo văn bản, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; giúp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết thực Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Tổng hợp trình Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến Hội đồng quản trị; e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; f Cung cấp thơng báo cho đối tượng liên quan Nghị quyết, văn Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty; g Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị; h Được trực tiếp làm việc với cán bộ, nhân viên Công ty quan, đơn vị khác để giải công việc phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị công việc giao; i Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ Biên bản, Nghị họp Hội đồng quản trị k Thực nhiệm vụ, quyền hạn khác Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị giao Thư ký Hội đồng quản trị hưởng quyền lợi theo thỏa thuận hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Công ty Điều 43 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 21 Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Điều 44 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm sốt vấn đề Ban kiểm soát yêu cầu Thư ký Cơng ty có trách nhiệm gửi Quyết định Hội đồng quản trị cho Trưởng Ban kiểm soát để Ban kiểm soát thực nhiệm vụ Điều 45 Tham gia Ban kiểm sốt họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm mời đại diện Ban kiểm soát tham gia phát biểu ý kiến họp Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát ủy quyền Trưởng Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị sau thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự Điều 46 Bảo mật thông tin hoạt động Hội đồng quản trị Mọi thông tin hoạt động Hội đồng quản trị phải giữ bí mật ch trao đổi thành viên Hội đồng quản trị Nghiêm cấm phổ biến phạm vi Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp người ủy quyền dự họp theo quy định khoản Điều 23 Quy chế trường hợp theo nghị Hội đồng quản trị MỤC 2: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 47 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể Tổng Giám đốc quy định khoản Điều 35 Điều lệ công ty Điều 48 Trách nhiệm Tổng Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông phạm vi thẩm quyền quản lý 22 theo phân cơng Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 49 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Người định cao hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh Công ty, Người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng Quản trị; tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến Quyết định Hội đồng Quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định Nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng Quản trị đình ch hủy bỏ việc thi hành Quyết định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, Nghị Quyết định Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định Đồng thời phải báo cáo với Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trình Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực Hội đồng Quản trị xem xét, Nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT Điều 50 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật kết luận giám sát phát triển Cơng ty; Các thành viên Ban Kiểm sốt phải mẫn cán trung thực; xử lý công việc phải mềm dẻo hiệu quả; Mục tiêu hoạt động Ban Kiểm sốt bảo vệ lợi ích cổ đông, Công ty, đảm bảo Công ty phát triển bền vững, đảm bảo đoàn kết nội cổ đơng, cân lợi ích phận Công ty; Đảm bảo hoạt động bình thường Cơng ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty; 23 Tôn trọng pháp luật, đồng thời đảm bảo tính hợp lý thực tế; Luôn lắng nghe, đấu tranh ngăn chặn từ xa, nhằm phòng ngừa nguy dẫn đến hành vi xâm hại đến lợi ích Cơng ty cổ đơng; Minh bạch hố quan hệ, cơng khai hố lợi ích đến mức cao Điều 51 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị, thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty, giúp Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông kỳ họp gần nhất; Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đơng tính trung thực, xác, hợp lý, hợp pháp việc ghi chép lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính, báo cáo khác Cơng ty; tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; Ban Kiểm sốt phải lưu giữ tun bố cơng khai lợi ích cán quản lý điều hành Công ty, để giám sát giao dịch kinh tế dân người quản lý với nơi họ có liên quan nơi họ có lợi ích để phát giám sát giao dịch này, ngăn chặn thiệt hại xảy Cơng ty cổ đơng; Ban Kiểm sốt phải tiếp nhận khiếu nại cổ đông liên quan đến quản lý điều hành Công ty, tổ chức thẩm tra xác minh khiếu nại, báo cáo Hội đồng quản trị thực việc trả lời khiếu nại cổ đông; Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban Kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân việc sử dụng thơng tin bí mật Cơng ty Việc u cầu cung cấp thơng tin cho Ban Kiểm sốt sử dụng thông tin không gây ảnh hưởng đến hoạt động quản lý điều hành Công ty 24 CHƢƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 52 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngƣời điều hành khác Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Trưởng Ban Kiểm sốt tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên Ban Kiểm sốt Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá Người điều hành khác công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm phòng ban, đơn vị, phận tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hoàn thành tốt nhiệm vụ c Hoàn thành nhiệm vụ d Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 53 Khen thƣởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) định mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ khoản Điều 52 nêu Chế độ khen thưởng a Bằng tiền b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, Quỹ HĐQT, Quỹ thưởng cổ đơng lợi nhuận vượt (nếu có) Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng, đề xuất mức khen thưởng cụ thể Điều 54 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác 25 định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành khác không hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định cơng ty, tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƢƠNG X NGƢỜI QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 55 Tiêu chuẩn, quyền nghĩa vụ Ngƣời phụ trách quản trị công ty Tiêu chuẩn, quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty quy định Điều 32 Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị chọn bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Cơng ty; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Người phụ trách quản trị công ty bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Theo định Hội đồng quản trị; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Khi bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty, Hội đồng quản trị phải thông báo cho đơn vị bên ngồi Cơng ty có liên quan biết để tạo thuận lợi quan hệ làm việc CHƢƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ Điều 56 Bổ sung sửa đổi quy chế Việc bổ sung, sửa đổi quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 26 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều ch nh hoạt động Công ty CHƢƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 57 Điều khoản thi hành Quy chế bao gồm 12 Chƣơng, 58 Điều họp Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua ngày 31 tháng năm 2018 Cà Mau chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Điều 58 Hiệu lực Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký ban hành Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, Trưởng phòng ban, đơn vị trực thuộc Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực việc thi hành Quy chế đến toàn thể cán bộ, cơng nhân viên chức lao động tồn Công ty TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 27