BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG Điạ chỉ : Lầu 3, CR3-03A, 109 Tôn Dật Tiên, Phường Tân Phú, Quâ ̣n 7, Thành phố Hồ Chí Minh Điê ̣n thoa ̣i : (84-28) 5413 5479 Website : www.phs.vn Fax: (84-28) 5413 5472 Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 09/2017 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN: II CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH III TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Thông tin chung về tổ chức phát hành 2 Vốn điều lệ Tóm tắt q trình hoạt động chiến lược dài ̣n 4 Cơ cấ u tổ chức Danh sách thành viên Hô ̣i đồ ng quản tri,̣ Ban kiể m soát, Ban Tổng Giám đố c Kế toán trưởng: Danh sách cổ đông nắ m giữ từ 5% vố n cổ phầ n của PHS cấ u cổ đông 7 Tiǹ h hiǹ h tài chiń h Kế hoa ̣ch cổ tức năm tiế p theo CÁC NHÂN TỐ RỦ I RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀ NH 10 IV Rủi ro kinh tế 10 Rủi ro đặc thù 11 Rủi ro đợt phát hành 12 V PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VÀ SỬ DỤNG VỐN TỪ VIỆC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ 12 VI Căn pháp lý 12 Sự cần thiết phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn 13 Phương thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ 14 Phương án sử dụng vốn 16 KẾT LUẬN 17 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN: I Bao gồm: (1) Ông Chen Chia Ken Chức vụ: Tổng giám đốc Là người ủy quyền công bố thông tin Công ty cổ phần chứng khoán Phú Hưng theo Giấy ủy quyền số 18/2017/UQ-PHS ngày 09/01/2017 theo ủy quyền Ông Albert Kwang-Chin Ting – Người đại diện theo pháp luật – Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty (2) Bà Nguyễn Thị Mỹ Linh Chức vụ: Kế toán trưởng Là người chịu trách nhiệm số liệu báo cáo tài cơng ty theo quy định pháp luật, đảm bảo phù hợp số liệu tài sản, cơng nợ báo cáo tài ngày 30/06/2017 kiểm tốn Cơng ty kiểm tốn Bản công bố thông tin phần hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản công bố thông tin thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu thực tế PHS II CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành): Khơng áp dụng Tổ chức bảo lãnh phát hành chính: Không áp dụng Tổ chức đồng bảo lãnh phát hành: Khơng áp dụng Tổ chức kiểm tốn: CƠNG TY TNHH KPMG VIỆT NAM Địa : Lầu 10, Tòa nhà Sunwah, số 115, đường Nguyễn Huệ, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp.Hồ Chí Minh Điện thoại : (84-28) 3821 9266 Fax : (84-28) 3821 9267 III TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Thông tin chung về tở chức phát hành  Tên cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG  Tên tiếng Anh: PHU HUNG SECURITIES CORPORATION  Tên viết tắt: PHS  Trụ sở chính: Tầng 3, CR3-03A, 109 Tơn Dật Tiên, Phường Tân Phú, Quận 7, TP Hồ Chí Minh  Điện thoại: (84-28) 5413 5479 Fax: (84-28) 5413 5472 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN  Website: www.phs.vn  Giấy phép kinh doanh: - Giấy phép thành lập hoạt động số 122/GP-UBCK ngày 20/01/2016 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) cấp - Các giấy phép sửa đổi bổ sung giấy phép số 122/GP-UBCK ngày 20/01/2016 cấp Ủy ban chứng khoán Nhà nước  Mã số thuế: 0313 642 887  Người đa ̣i diê ̣n theo pháp luâ ̣t: Chức vu ̣: Chủ tich ̣ Hô ̣i đồ ng quản tri ̣  Ngành nghề kinh doanh chính:  Ơng - Mơi giới chứng khoán; - Tự doanh chứng khoán; - Tư vấn tài đầu tư chứng khốn; - Bảo lãnh phát hành chứng khoán Albert Kwang – Chin Ting Các chi nhánh phòng giao dịch: Chi nhánh Quâ ̣n Địa : Tầng 2, Tòa nhà Phương Nam, 157 Võ Thị Sáu, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh Số điện thoại : (84-28) 3820 8068 Fax : (84-28) 3820 8206 Chi nhánh Tân Bình Địa : Tầng trệt, Phòng G.4A, Tòa nhà Etown 2, Số 364 Cộng Hòa, Phường 13, Quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh Số điện thoại : (84-28) 3813 2401 Fax : (84-28) 3813 2415 Phòng Giao dich ̣ Phú Mỹ Hưng Địa : Tòa nhà CR2-08, 107 Tôn Dật Tiên, Phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh Số điện thoại : (84-28) 5413 5478 Fax : (84-28) 5413 5473 Chi nhánh Hà Nô ̣i Địa : Tầng 3, Tòa nhà Naforimex, 19 Bà Triệu, Quận Hồn Kiếm, Hà Nội BẢN CƠNG BỐ THÔNG TIN Số điện thoại : (84-24) 3933 4566 Fax : (84-24) 3933 4820 Chi nhánh Thanh Xuân Địa : Tầng 5, Tòa nhà UDIC Complex, N04 Hồng Đạo Thúy, Phường Trung Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội Số điện thoại : (84-24) 6250 9999 Fax : (84-24) 6250 6666 Chi nhánh Hải Phòng Địa : Tầng 2, Tòa nhà Eliteco, Số 18 Trần Hưng Đạo, Phường Hoàng Văn Thu ̣, Quận Hồng Bàng, Thành phố Hải Phòng Số điện thoại : (84-225) 384 1810 Fax : (84-225) 384 1801 Vốn điều lệ Vố n điề u lê ̣ : 320.000.000.000 (Ba trăm hai mươi tỷ) đồng Mệnh giá cổ phần : 10.000 (Mười nghìn) đồng Số cổ phần : 32.000.000 (Ba mươi hai triệu) cổ phần Tóm tắt q trình hoạt động chiến lược dài ̣n PHS thành lập sở hợp Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng (Quyết định thành lập số 23/QĐ-UBCK ngày 29/12/2006, gọi PHS cũ) với Công ty Cổ phần Chứng khoán An Thành (ATSC) theo Quyết định chấp thuận hợp số 1129/QĐ-UBCK ngày 16/12/2015 UBCK PHS kế thừa tồn hoạt động hai cơng ty tham gia hợp nhất, theo hoạt động tảng cấu tổ chức hệ thống hạ tầng kỹ thuật PHS cũ ATSC trở thành chi nhánh PHS Toàn tài sản, vốn PHS cũ ATSC ngày trở thành công ty PHS theo số giấy phép 122/GP-UBCK ngày 20/01/2016 chuyển giao cho PHS với số vốn điều lệ 202.585.070.000 VNĐ Để mở rộng hoạt động kinh doanh, Công ty thực tăng vốn điều lệ lên 320.000.000.000 VNĐ thông qua phương án phát hành riêng lẻ ghi nhận Quyết định điều chỉnh số 23/GPĐC-UBCK ngày 25/07/2016 UBCK Với kinh nghiệm năm hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam với gần năm hoạt động ATSC, PHS có sở khách hàng ổn định nguồn lực kinh doanh vững Thêm vào đó, sau năm hợp PHS cũ ATSC, kết hợp dần có bước tiến đáng kể Đặc biệt với việc trang bị đổi hệ thống công nghệ thông tin liên tục, PHS danh sách cơng ty chứng khốn hàng đầu có hệ thống vận hành kết hợp với công nghệ thông tin tiên tiến đáp BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN ứng yêu cầu khắt khe khách hàng Qua trình phát triển đủ dài với thăng trầm thị trường chứng khốn Việt Nam PHS đúc kết kinh nghiệm quý báu, đưa chiến lược kinh doanh phù hợp với đặc điểm riêng PHS thị trường Mục tiêu phát triển PHS trở thành cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam có mục tiêu dài hạn trở thành mười công ty chứng khoán lớn thị trường chứng khoán Việt Nam BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN Cơ cấ u tổ chức PHS đươ ̣c tổ chức quản lý hoạt động theo mơ sơ đờ bên dưới gồ m có Đa ̣i hô ̣i đồ ng cổ đông, Hô ̣i đồ ng quản tri,̣ Ban Tổ ng Giám đố c và Ban kiể m soát BẢN CƠNG BỐ THƠNG TIN Danh sách thành viên Hơ ̣i đồ ng quản tri, ̣ Ban kiể m soát, Ban Tổng Giám đớ c Kế tốn trưởng: 5.1 Danh sách Hội đồng quản trị: STT Họ tên Chức vụ Ông Albert Kwang – Chin Ting 5.2 Ơng Nguyen Đoan Hùng Chủ tịch Hơ ̣i đờ ng quản tri ̣ Thành viên Hô ̣i đồ ng quản tri ̣ Ông Wu Jin Jeng Thành viên Hơ ̣i đờ ng quản tri ̣ Ơng Chen Chia Ken Thành viên Hô ̣i đồ ng quản tri ̣ Bà Tsai Hsiu Li Thành viên Hô ̣i đồ ng quản tri ̣độc lập Danh sách Ban kiểm soát: STT 5.3 Chức vụ Bà Kuo Chih-Chia Trưởng Ban Kiểm sốt Ơng Lii San Rong Thành viên Ban Kiểm sốt Ơng Chiu Hsien-Chih Thành viên Ban Kiểm soát Danh sách Ban Tổng giám đốc Kế toán trưởng: STT Họ tên Họ tên Chức vụ Ông Chen Chia Ken Tổng Giám đốc Bà Pha ̣m Thi ̣Thu Nhàn Phó Tổ ng giám đố c Bà Nguyễn Thị Mỹ Linh Kế tốn trưởng Danh sách cở đơng nắ m giữ từ 5% vố n cổ phầ n của PHS cấ u cổ đông Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần PHS ta ̣i ngày 10/10/2017 đươ ̣c tóm tắ t bảng sau: Số Đăng ký sở hữu/ Giấy Đăng ký kinh doanh Ngày cấp Phu Hung Far East Holding Corporation CA5901 22/08/2012 Bristish Virgin Island Công ty TNHH Tư vấn đầu tư Vũ Thái 11022001105 07/04/2015 STT Tên cổ đông Quốc tịch Việt Nam Số lượng cổ phần Tỷ lệ (%) 14.720.000 46,00 5.814.000 18,17 BẢN CÔNG BỐ THƠNG TIN STT Tên cở đơng Cơng ty TNHH Tư vấn đầu tư Phú Thịnh Số Đăng ký sở hữu/ Giấy Đăng ký kinh doanh Ngày cấp Quốc tịch Số lượng cổ phần Tỷ lệ (%) 11022001147 24/04/2015 Việt Nam 6.049.445 18,90 Cơ cấu cổ đông PHS ngày 10/10/2017 mức vốn thực góp tóm tắ t bảng sau: Loại hình cổ đơng STT Cổ đông nước: a Số lượng cổ phiếu nắm giữ 17.172.195 53,66% Cá nhân 3.113.847 9,73% b Tổ chức 14.058.348 43,93% Cổ đơng nước ngồi: 14.827.315 46,34% a Cá nhân 107.315 0,34% b Tổ chức 14.720.000 46,00% Cổ phiếu quỹ 490 0,00% 32.000.000 100,00% TỔNG CỘNG Tỷ lệ nắm giữ Tin ̀ h hin ̀ h tài chính Chi tiết tài sản, công nợ vốn chủ sở hữu PHS thời điểm 30/06/2017 sau: Đơn vị tính: đồng CHỈ TIÊU STT 30/06/2017 A TÀI SẢN 897.796.679.595 I TÀI SẢN NGẮN HẠN 882.578.853.083 Tiền tương đương tiền 92.810.187.538 Tài sản tài 770.806.844.765 Phải thu ngắn hạn 16.713.548.474 Tài sản ngắn hạn khác 2.248.272.306 II TÀI SẢN DÀI HẠN 15.217.826.512 Tài sản cố định 7.913.242.416 Tài sản dài hạn khác 7.304.584.096 B NGUỒN VỐN 897.796.706.595 I NỢ 579.150.753.948 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN Nợ ngắn hạn 578.453.487.983 a Vay ngắn hạn 444.204.795.418 b Phải trả người bán 74.679.861 c Người mua trả tiền trước 78.012.000 d Doanh thu chưa thực 154.545.453 e Thuế khoản phải trả nhà nước f Phải trả nhân viên g Chi phí phải trả h Các khoản phải trả khác 428.695.641 i Các khoản trích nộp phúc lợi nhân viên 372.585.573 j Phải trả hoạt động giao dịch chứng khoán Nợ dài hạn 697.265.965 a Ký quỹ, ký cược dài hạn 304.878.465 b Dự phòng phải trả dài hạn 392.387.500 II VỐN CHỦ SỠ HỮU 318.645.952.647 Vốn chủ sở hữu 318.645.952.647 1.327.029.978 3.679.000 6.380.396.143 125.429.068.916 Ghi chú: Bảng cân đối kế toán lập sở báo cáo tài Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng kiểm tốn Cơng ty TNHH KPMG Việt Nam thời điểm 30/06/2017 Chỉ số tài chiń h của PHS ta ̣i thời điể m thành lâ ̣p đươ ̣c tóm tắ t bảng dưới đây: STT Chỉ sớ tài chính CƠNG TY (30/06/2017) Chỉ tiêu về khả toán Chỉ số toán ngắ n ̣n 1,53 lầ n Chỉ số toán nhanh 0,30 lầ n Chỉ số toán bằ ng tiề n 0,16 lầ n Chỉ tiêu về cấ u vố n Hê ̣ số Nơ ̣/Vố n chủ sở hữu 1,82 lầ n Chỉ số an toàn tài chính Tỷ lê ̣ vố n khả du ̣ng 344% Kế hoa ̣ch cở tức năm tiế p theo PHS thực sách chia cổ tức cho nhà đầu tư quy định pháp luật, theo chia cổ tức hoạt động kinh doanh có lãi, cụ thể: BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN    Theo định ĐHĐCĐ, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại PHS không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đơng ĐHĐCĐ HĐQT định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời PHS PHS không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu IV CÁC NHÂN TỐ RỦ I RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀ NH Rủi ro kinh tế Rủi ro kinh tế xác định loại rủi ro hệ thống tạo từ yếu tố vĩ mơ có yếu tố tốc độ tăng trưởng kinh tế, số lạm phát, lãi suất, tỉ giá hối đoái… Rủi ro ảnh hưởng đến tất doanh nghiệp kinh tế Theo Tổng cục thống kê, tốc độ tăng trưởng kinh tế năm 2016 tăng 6,21% so với năm 2015 Mức tăng trưởng thấp mức tăng 6,68% năm 2015 không đạt mục tiêu tăng trưởng 6,7% Quốc hội đề ra, bối cảnh kinh tế giới không thuận lợi, giá thương mại toàn cầu giảm, nước gặp nhiều khó khăn thời tiết mức tăng trưởng ghi nhận tín hiệu tích cực kinh tế Năm 2016, Việt Nam xác lập kỷ lục dự trữ ngoại hối, số doanh nghiệp thành lập, thu hút đầu tư nước tăng trưởng khu vực dịch vụ đạt mức tăng trưởng cao từ trước đến Bên cạnh thành tựu đạt được, Việt Nam phải đối mặt với thách thức xử lý nợ xấu hệ thống ngân hàng, thâm hụt ngân sách Nhà nước, cải thiện hiệu sử dụng vốn đầu tư công Năm 2017, Ngân hàng nhà nước đưa sách nới lỏng tiền tệ cách giảm lãi suất điều hành, cung ứng lượng vốn lớn vào hệ thống ngân hàng nhằm ổn định khoản hệ thống ngân hàng thúc đẩy tăng trưởng GDP đạt mục tiêu Quốc hội đề Hình 1: Tăng trưởng kinh tế Việt Nam (%) giai đoạn 2011 – 6T2017 6,68 6,24 2011 6,21 5,98 5,25 5,42 2012 2013 2014 5,73 2015 2016 6M2017 Nguồn: Tổng cục thống kê 10 BẢN CƠNG BỐ THƠNG TIN Là cơng ty hoạt động lĩnh vực chứng khốn, PHS ln chủ động việc phân tích dự báo tình hình kinh tế vĩ mơ nhằm đưa phương án dự phòng giúp giảm thiểu rủi ro đảm bảo tình hình kinh doanh ổn định Rủi ro đặc thù 2.1 Rủi ro hoạt động Rủi ro hoạt động rủi ro xảy lỗi kỹ thuật, lỗi hệ thống quy trình nghiệp vụ, lỗi người trình tác nghiệp, thiếu vốn kinh doanh phát sinh từ khoản chi phí, lỡ từ hoạt động đầu tư, nguyên nhân khách quan khác PHS xây dựng, vâ ̣n hành chính sách quản lý rủi ro ̣ thố ng và có biê ̣n xử lý kip̣ thời các rủi ro phát sinh 2.2 Rủi ro pháp lý Rủi ro pháp lý rủi ro phát sinh từ việc không tuân thủ quy định pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh, từ việc hủy bỏ hợp đồng hợp đồng bất hợp pháp, vượt quyền hạn, thiếu sót điều khoản chưa hồn thiện tiêu chuẩn, nguyên nhân khác Phòng Pháp lý củ a PHS đươ ̣c thiế t lâ ̣p để giải quyế t rủi ro này Các hơ ̣p đồ ng đề u đươ ̣c Phòng Pháp lý rà soát trước PHS ký với đố i tác Trước những thay đổ i khuôn khổ pháp lý, PHS chủ đô ̣ng cập nhật để đảm bảo tất hoạt động đề u tuân thủ pháp luâ ̣t hiê ̣n hành Như vâ ̣y, rủi ro pháp luâ ̣t đố i với PHS là không đáng kể 2.3 Rủi ro tín dụng Rủi ro tín dụng rủi ro lỗ tài PHS khách hàng bên đối tác cơng cụ tài khơng đáp ứng nghĩa vụ theo hợp đồng Để quản lý mức độ rủi ro tín dụng, PHS ưu tiên giao dịch với đối tác có mức tín nhiệm tín dụng tốt, thích hợp u cầu tài sản đảm bảo Hô ̣i đồ ng quản tri ̣đã thiết lập sách tín dụng theo khách hàng phân tích mức tín nhiệm tín dụng trước đưa điều khoản điều kiện chuẩn theo quy định Mức độ tập trung rủi ro tín dụng phát sinh từ nhóm khách hàng có đặc điể m kinh tế tương tự có khả khơng thể thực nghĩa vụ theo hợp đồng có thay đổi điều kiện kinh tế điều kiện khác Mức độ tập trung chủ yếu của rủi ro tín dụng phát sinh theo loại khách hàng liên quan đến khoản tạm ứng cho khách hàng hoạt động kinh doanh chứng khoán khoản cho vay giao dịch ký quỹ PHS Rủi ro này đươ ̣c PHS quản lý chă ̣t chẽ bằ ng chính sách quản lý rủi ro tín du ̣ng cùng với sự hoa ̣t đô ̣ng có hiê ̣u quả của Phòng quản lý rủi ro và sự giám sát của Kiể m soát nô ̣i bô ̣ 2.4 Rủi ro khoản Rủi ro khoản rủi ro mà PHS khơng thể tốn cho nghĩa vụ tài đến hạn Phương pháp quản lý rủi ro khoản PHS đảm bảo đến mức cao để PHS ln cỏ đủ khoản đề tốn khoản nợ tài đến hạn 11 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN điều kiện bình thường điều kiện khó khăn, mà khơng làm phát sinh mức tổn thất chấp nhận có nguy gây tở n hại đến danh tiếng PHS PHS quản lý khả tốn khoản chi phí hoạt động dự kiến toán khoản nợ bằ ng cách đầ u tư khoản tiề n thặng dư vào khoản tương đương tiề n khoản đầ u tư ngắn hạn Rủi ro thi trươ ̣ ̀ ng 2.5 Rủi ro thị trường rủi ro mà biế n động về giá thị trường, tỷ giá hớ i đối, lãi ś t giá cở phiế u ảnh hưởng đế n kế t kinh doanh PHS giá trị công cụ tài mà PHS nắ m giữ Mục đích việc quản lý rủi ro thị trường quản lý kiể m soát rủi ro thị trường giới hạn có thể chấ p nhận được, vẫn tớ i đa hóa lợi nhuận thu 2.5.1 Rủi ro tỷ giá hố i đoái Rủi ro tỷ giá hối đoái rủi ro mà giá trị hợp lý luồng tiền tương lai cơng cụ tài biến động thay đổi tỷ giá hối đoái Hiê ̣n ta ̣i, ảnh hưởng rủi ro tỷ giá hối đối đớ i với PHS không đáng kể 2.5.2 Rủi ro lãi suấ t Rủi ro lãi suất rủi ro mà giá trị hợp lý luồng tiền tương lai cơng cụ tài biế n động thay đổ i lãi suấ t thị trường 2.5.3 Rủi ro về giá thi trươ ̣ ̀ ng khác Rủi ro giá chứng khoán vốn rủi ro mà giá trị thị trường chứng khoán vốn giảm việc thay đổi giá trị chứng khoán riêng lẻ Rủi ro giá chứng khoán vốn phát sinh từ chứng khoán thương mại PHS Chứng khoán thương mại PHS bị ảnh hưởng rủi ro giá thị trường phát sinh từ không chắn biến động giá thị trường tương lai chứng khoán PHS quản lý rủi ro giá chứng khoán vốn bằ ng việc đa dạng hóa danh mục đầu tư thận trọng việc lựa chọn chứng khoán để đầu tư hạn mức quy định Rủi ro đợt phát hành Rủi ro liên quan đế n ̣t phát hành này là cổ phầ n không đươ ̣c chào bán hế t Do đó, PHS có thể không tăng đươ ̣c vố n điề u lê ̣ dự kiế n Tuy nhiên, tiề m phát triể n của PHS những năm tới khá la ̣c quan, cùng với giá chào bán với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phầ n, PHS tin rằ ng rủi ro của ̣t phát hành này là không đáng kể V PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ VÀ SỬ DỤNG VỐN TỪ VIỆC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Căn pháp lý  Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, có hiệu lực 01/07/2015;  Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006; 12 BẢN CƠNG BỐ THÔNG TIN  Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;  Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính Phủ v/v Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán;  Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;  Thơng tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 Bộ Tài Chính Hướng dẫn thành lập hoạt động Công ty Chứng khốn;  Thơng tư số 07/2016/TT-BTC ngày 03/02/2016 Bộ Tài Chính sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư 210/2012/TT-BTC;  Thông tư số 123/2015/TT-BTC ngày 18/08/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam  Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng Sự cần thiết phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn Thị trường chứng khoán Việt Nam có bứt phá mạnh mẽ từ đầu năm 2017 với diễn biến tích cực Theo thống kê từ Ủy ban chứng khốn nhà nước (UBCK), tính đến ngày 31 tháng 08 năm 2017, mức vốn hóa thị trường đạt 2.640 nghìn tỷ đồng, tăng 35,46% so với cuối năm 2016, tương đương 62,94% GDP Quy mô giao dịch cổ phiếu bình quân phiên đạt 4.554 tỷ đồng, tăng 49,85% so với năm trước Cùng với sách đồng liệt từ phủ, bộ, ngành phát thông điệp đẩy mạnh cổ phần hóa, thối vốn đưa cổ phiếu lên giao dịch thị trường chứng khốn Như vậy, quy mơ thị trường tiếp tục tăng trưởng thời gian tới Với xu hướng tăng trưởng chung thị trường, quy mơ vốn hóa ngày lớn nên PHS cần tăng vốn đáp ứng đủ nhu cầu vốn cho hoạt động ứng trước tiền bán chứng khoán, nhu cầu vay margin khách hàng Mặt khác, với định hướng đẩy mạnh phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam cách bền vững, song song với việc ban hành cơng cụ kiểm sốt thị trường, UBCK sử dụng cơng cụ tạo thêm hàng hóa cho thị trường, tạo sức hút thị trường việc triển khai thực kinh doanh chứng khoán phái sinh Chứng khoán phái sinh xem công cụ kinh doanh cơng ty chứng khốn để giữ chân thu hút nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Tuy nhiên, để kinh doanh chứng khoán phái sinh cơng ty chứng khốn phải Uỷ ban chứng khoán cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh chứng khoán phái sinh đáp ứng điều kiện tiên quy định Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 05/05/2015 Chính phủ Theo đó, để kinh doanh dịch vụ giao dịch chứng khoán phái sinh, vốn điều lệ cơng ty chứng khốn phải đạt đến mức 800 (tám trăm) tỷ đồng Vì vậy, theo lộ trình tăng vốn, PHS cần phát hành tăng vốn để đáp ứng nhu cầu vốn kinh doanh tiếp tục tăng vốn thời gian tới để đáp ứng nhu cầu phục vụ khách hàng việc kinh doanh chứng khoán phái sinh Chính vậy, việc tiếp tục huy động vốn, có việc phát hành riêng lẻ để bổ sung vốn cho Cơng ty cần thiết Chính vậy, Hội đồng quản trị Công ty thấy việc phát 13 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN hành cổ phiếu theo phương thức chào bán riêng lẻ để tăng vốn điều lệ từ 320 tỷ đồng lên 500 tỷ đồng cần thiết cho hoạt động kinh doanh kế hoạch phát triển lâu dài công ty Phương thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ PHS công ty đại chúng với 241 cổ đơng chốt thời điểm ngày 10/10/2017 Vì vậy, PHS thực việc tăng vốn điều lệ thơng qua phương thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ theo quy định hành 3.1 Loại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu chào bán Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Số lượng cổ phiếu chào bán : 18.000.000 (mười tám triệu) cổ phần Giá cổ phiếu phát hành thấp : 10.000 đồng/cổ phần dự kiến Giá cổ phiếu phát hành cao : 10.000 đồng/cổ phần dự kiến Tổng giá trị cổ phiếu chào bán : 180.000.000.000 (Một trăm tám mươi tỷ) đồng theo mệnh giá Tổng số tiền dự kiến thu : 180.000.000.000 (Một trăm tám mươi tỷ) đồng Vốn điều lệ dự kiến sau : 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng phát hành Tổng số cổ phiếu dự kiến sau : 50.000.000 (Năm mươi triệu) cổ phần phát hành Thời hạn phân phối : Trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chào bán riêng lẻ tăng vốn điều lệ Số lượng nhà đầu tư tham gia : Đảm bảo 100 nhà đầu tư theo quy định 3.2 Phương thức phát hành Chào bán riêng lẻ đến nhà đầu tư 3.3 Phương thức tính giá chào bán dự kiến Giá cổ phiếu vào tình hình tài doanh nghiệp, khả sinh lời cổ phiếu tương lai Việc xác định giá chào bán riêng lẻ vào việc định giá cổ phiếu PHS 14 BẢN CƠNG BỐ THƠNG TIN Thơng thường, có nhiều phương pháp định giá khác sử dụng cho việc định giá doanh nghiệp, định giá cổ phần như: Phương pháp tài sản (NAV); Phương pháp giá trị sổ sách; Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF); Phương pháp so sánh (phương pháp P/E, phương pháp P/B) Ngồi ra, số phương pháp khác định giá dựa khái niệm giá trị kinh tế gia tăng EVA (Economic Value Added) Tuy nhiên, xét theo tình hình thực tế theo báo cáo tài kiểm tốn PHS thời điểm ngày 30/06/2017, giá trị cổ phiếu PHS định giá để xác định giá khởi điểm bán cổ phần theo phương pháp sau: - Mơ hình dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE) - Mơ hình dòng tiền Cơng ty (FCFF); - Phương pháp P/B; - Phương pháp P/E Với phương pháp định giá nêu trên, giá cổ phiếu PHS định giá với giá trị VND 10.023/cổ phiếu (Theo Phụ lục 1: Báo cáo định giá cổ phiếu PHS đính kèm Phương án phát hành) Để tăng tính hấp dẫn cho việc đầu tư cổ phiếu nhà đầu tư, Hội đồng quản trị công ty đề nghị mức giá khởi điểm chào bán cho đợt phát hành riêng lẻ 10.000 (mười ngàn) đồng/cổ phần 3.4 Đối tượng chào bán Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức, cá nhân đáp ứng tiêu chí sau: - Là tổ chức, cá nhân có tiềm lực tài chính; - Là khách hàng nhà cung cấp truyền thống PHS; - Có mức giá chào mua phù hợp với phương án chào bán Đối tượng chào bán nhà đầu tư mới, cổ đơng hữu, người có liên quan thỏa mãn tiêu chí Đồng thời, nhà đầu tư tham gia trở thành cổ đông PHS phải đáp ứng điều kiện sau: (1) Các nhà đầu tư PHS công ty công ty mẹ PHS công ty mẹ nhà đầu tư (Điều 4.1.d Nghị định 58/2012/NĐ-CP) (2) Các nhà đầu tư sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ PHS người có liên quan nhà đầu tư (nếu có) khơng sở hữu 5% vốn điều lệ cơng ty chứng khốn khác (Điều 71.7.c Nghị định 58/2012/NĐ-CP) (3) Các nhà đầu tư chào bán có cam kết thực mua hết số lượng cổ phiếu đăng ký Việc lựa chọn danh sách nhà đầu tư mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ dựa tiêu chí nêu phương án chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua tuân thủ qui định pháp luật điều lệ Cơng ty 15 BẢN CƠNG BỐ THƠNG TIN Việc lựa chọn đối tượng cụ thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ đảm bảo số lượng chào bán 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông công ty sau mua cổ phần chào bán riêng lẻ phải phù hợp với quy định pháp luật Cổ phiếu phát hành phân phối trực tiếp cho nhà đầu tư theo danh sách phê duyệt 3.5 Các hạn chế nhà đầu tư nước ngồi Cơng ty cổ phần chứng khoán Phú Hưng Ủy ban chứng khoán chấp thuận tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước lên đến 100% Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước bị ràng buộc theo quy định Điều 1.21 Nghị định 60/2015/NĐ-CP, cụ thể sau: (1) Nhà đầu tư nước tổ chức đáp ứng điều kiện quy định Khoản 10 Điều mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán; thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn 100% vốn nước ngồi (2) Trường hợp nhà đầu tư nước ngồi tổ chức khơng đáp ứng quy định Khoản 10 Điều cá nhân sở hữu 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán 3.6 Các loại thuế có liên quan Do ̣t phát hành cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ nên không phát sinh nghĩa vụ thuế cho tổ chức phát hành 3.7 Thời gian dự kiến phát hành điều chỉnh tăng vốn điều lệ Thời gian dự kiến phát hành điều chỉnh tăng vốn điều lệ thực theo mốc thời gian sau: Loại công việc STT 3.8 Thời gian Nộp hồ sơ đề nghị UBCKNN phê duyệt phát hành riêng 03/11/2017 lẻ đề nghị tăng vốn điều lệ Phê duyệt UBCKNN 24/11/2017 Thực phát hành riêng lẻ 27 – 29/11/2017 Báo cáo kết phát hành cho UBCKNN làm thủ tục 30/11 – 28/12/2017 tăng vốn điều lệ cho PHS theo quy định Báo cáo kết phát hành tăng vốn điều lệ PHS tiến hành thực báo cáo kết đợt phát hành cho UBCK vòng 10 ngày sau kết thúc đợt phát hành Phương án sử dụng vốn Toàn số tiền thu từ đợt chào bán 180.000.000.000 (Một trăm tám mươi tỷ) đồng sử dụng vào mục đích sau: 16 BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN (1) (2) (3) (4) Bổ sung vốn lưu động cho hoạt động kinh doanh; Bổ sung vốn cho hoạt động cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán; Bổ sung vốn cho hoạt động cho vay giao dịch ký quỹ chứng khoán; Bổ sung vốn thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Việc sử dụng vốn phát hành để kinh doanh PHS đảm bảo theo quy định hành có liên quan VI KẾT LUẬN Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ cần thiết để tăng vố điều lệ lên 500 tỷ đồng, đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động kinh doanh công ty Thành phố Hồ Chí Minh, ngày…… tháng………… năm 2017 CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHÚ HƯNG KẾ TỐN TRƯỞNG TỔNG GIÁM ĐỐC NGUYỄN THỊ MỸ LINH CHEN CHIA KEN 17 ... BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN: I Bao gồm: (1) Ông Chen Chia Ken Chức vụ: Tổng giám đốc Là người ủy quyền công bố thông tin Công ty cổ... Bản cơng bố thông tin phần hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản công bố thông tin thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu thực... hệ thống công nghệ thông tin liên tục, PHS danh sách công ty chứng khốn hàng đầu có hệ thống vận hành kết hợp với công nghệ thông tin tiên tiến đáp BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN ứng yêu cầu khắt khe