B TR GIÁO D C VÀ ÀO T O NG I H C KINH T TP.HCM - VÕ ANH BÍCH QUÂN GI I PHÁP TÀI CHÍNH HO T PHÁT TRI N NG MUA BÁN – SÁP NH P DOANH NGHI P VI T NAM Chuyên nghành:Kinh t Tài – Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LU N V N TH C S KINH T NG IH NG D N: PGS.TS.NGUY N MINH KI U THÀNH PH H CHÍ MINH – 2009 L IM U Lý ch n đ tài Mua bán - sáp nh p doanh nghi p (Mergers and Acquisitions - M&A) thu t ng không xa l v i gi i tài chính, đ u t c ng đ ng kinh doanh nói chung th gi i T i Vi t Nam, thu t ng đ c a th tr c bi t đ n nhi u h n có s bùng n ng ch ng khoán t n m 2006 Do Vi t Nam qu c gia phát tri n, h n ch v ti m l c tài chính, qu n lý nhà n c, kinh nghi m, trình đ , có n n v n hóa khác bi t nên m t nh ng cách th c đ nhà đ u t n c thâm nh p vào th tr ng thông qua đ i tác Vi t Nam, t o đà cho s phát tri n ho t đ ng M&A Trong th i gian t i s ngày nhi u doanh nghi p n c sáp nh p v i cơng ty đ n t n c ngồi đ khai thác ti m l c v tài c ng nh kh n ng qu n lý c a h , ti p thu công ngh m i, t ng c ng th ph n danh ti ng ngành, gi m chi phí, gia t ng quy mơ gi m đ i th c nh tranh Ngoài ra, s l ty n ng sáp nh p gi a công c c ng gia t ng h ph i h p tác v i t n t i phát tri n, quan tr ng có th nâng cao đ c v th c nh tranh c a công ty ngành đ c nh tranh v i công ty đ n t n c Vi t Nam d n tháo b cam k t b o h theo l trình WTO Bên c nh đó, s phát tri n c a th tr m t th tr ng ch ng khốn góp ph n ki n t o ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam S d ng chi n l c M&A đ gia t ng giá tr doanh nghi p u mà b t c c đông hay nhà đ u t c ng mong mu n Tuy nhiên, chi n l c M&A m i m khung kh pháp lý u ch nh ho t đ ng đ so n th o Vi t Nam c c quan nhà n c i v i nh ng thành cơng t M&A, c ng có khơng h c th t b i n u chi n l c không đ kh i m cho ý t c th c thi m t cách b n k l ng ó ng nghiên c u đ tài nh m v nên m t b c tranh t ng quan v M&A, làm rõ nh ng c h i thách th c ti m n bên T đó, đ a nh ng gi i pháp, đ xu t v i mong mu n góp ph n thúc đ y s phát tri n làm hoàn thi n h n n a cho hình th c M&A - m t chi n l c a đ c kinh doanh mà xu h ng c d n kh ng đ nh t i Vi t Nam M c đích nghiên c u tài t p trung làm rõ m t s v n đ nh sau: Th nh t, làm rõ khái ni m liên quan đ n mơ hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p, nh ng m t m nh, h n ch , v i vai trò ý ngh a th c ti n c a mơ hình t i Vi t Nam Th hai, bàn v th c tr ng c a mô hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p ho t đ ng kinh doanh hi n nay, bên c nh nh ng t n t i ngun nhân c th áp d ng mơ hình t i Vi t Nam Cu i cùng, xác đ nh ti m n ng c a mơ hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p v i d báo xu h ng phát tri n t ng lai Bên c nh đó, đ gi i pháp tài thích h p xây d ng quy trình ti n hành ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam nh m nâng cao hi u qu ho t đ ng c a mơ hình, thúc đ y s phát tri n c a th tr ng d ch v , nâng cao l ng l c c nh tranh c a doanh nghi p mua bán, sáp nh p Vi t Nam Ph m vi nghiên c u tài nghiên c u nh ng v n đ chung c b n c a ho t đ ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p sâu vào mơ hình M&A c a doanh nghi p hi n có ý đ nh ti n hành mua bán – sáp nh p t i Vi t Nam hi n Ph ng pháp nghiên c u tài sử dụng phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh Ngoài ra, nghiên cứu s phát triển ho t đ ng mua bán sáp nhập doanh nghi p đòa bàn nước sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng K t c u đ tài Ngoài phần mở đầu kết luận, đề tài bao gồm b n chương: Chương I: Tổng quan hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp nước giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua Chương IV: Giải pháp tài để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam CH NG I: T NG QUAN V HO T NG MUA BÁN - SÁP NH P DOANH NGHI P 1.1 Khái ni m c b n v ho t đ ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p M&A (vi t t t c m t ti ng Anh “mergers and acquisitions” có ngh a mua bán sáp nh p) ho t đ ng giành quy n ki m soát m t doanh nghi p, m t b ph n doanh nghi p thông qua vi c s h u m t ph n ho c tồn b doanh nghi p Khái ni m mua bán - sáp nh p doanh nghi p (M&A) đ c đ nh ngh a theo Lu t doanh nghi p Vi t Nam n m 2005 nh sau: H p nh t doanh nghi p: “Hai ho c m t s công ty lo i (sau g i cơng ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau g i công ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp sang cơng ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a công ty b h p nh t.” Sáp nh p doanh nghi p: “M t ho c m t s công ty lo i (sau g i công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau g i công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp sang cơng ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp nh p.” Nh ng lu t doanh nghi p l i không đ c p đ n ho t đ ng mua bán gi a doanh nghi p, mà đ c nh c đ n Lu t c nh tranh 2004: Mua l i doanh nghi p vi c doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m sốt, chi ph i tồn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i.” Theo Lu t c nh tranh 2004 khơng quy đ nh b t bu c lo i hình cơng ty tham gia vào ho t đ ng M&A, Lu t doanh nghi p l i quy đ nh c th u ki n bên tham gia h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p công ty lo i hình doanh nghi p theo quy đ nh c a Pháp lu t N u nh ho t đ ng M&A quy đ nh r i r c lu t Vi t Nam M&A th gi i có nh ng quy đ nh c th rõ ràng v ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p, t o hành lang pháp lý n đ nh cho ch th kinh t i u 91 Lu t c nh tranh Canada (B n s a đ i b sung n m 1985), sáp Theo nh p đ c hi u vi c mua bán ho c thi t l p, tr c ti p hay gián ti p, b i m t hay nhi u ng i, b ng cách mua hay thuê c ph n ho c tài s n, s ki m soát đ i v i toàn b hay m t ph n c a ho t đ ng kinh doanh c a m t đ i th c nh tranh, nhà cung c p, khách hàng ho c m t ng i khác b ng hình th c k t h p hay liên k t ho c hình th c khác n c Liên Xô c (các n ki m soát, ch ng đ c quy n d c SNG), lu t pháp quy đ nh c th vi c i m i hình th c thơng qua vi c h p nh t, sáp nh p hay mua l i gi bên Ngay t i Châu Á, khái ni m M&A c ng tr nên quen thu c v i n Nh t B n, Hàn Qu c,…N u nh tr c nh c đây, tình tr ng c ph n chéo truy n th ng t ng m t rào c n đ n ho t đ ng mua bán, sáp nh p cơng ty t i Nh t B n qua Lu t Giao d ch Ch ng khoán đ c s a đ i n m 1990 xóa b rào c n truy n th ng Hay t i Hàn Qu c, Thông báo h ng d n M&A đ c y ban Th ng m i Lành M nh Hàn Qu c thông qua ngày 15/06/2003 giúp cho doanh nghi p có đ c c s cho ho t đ ng M&A c a 1.2 Phân lo i D a vào c u trúc, m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p, có hình th c sáp nh p sau đây: 1.2.1 Sáp nh p theo chi u ngang Sáp nh p theo chi u ngang di n đ i v i hai công ty kinh doanh c nh tranh m t dòng s n ph m, m t th tr ng Ví d , gi a hai công ty s n xu t ô tô sáp nh p v i (GM mua Deawoo) K t qu t nh ng v sáp nh p theo d ng s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, gi m thi u chi phí c đ nh, t ng c ng hi u qu c a h th ng phân ph i h u c n Rõ ràng, hai đ i th c nh tranh th ng tr ng k t h p l i v i h không nh ng gi m b t cho m t đ i th mà t o nên m t s c m nh l n h n đ đ ng đ u v i đ i th l i M c dù v y, c ng có tr ng h p cơng ty b sáp nh p tr thành gánh n ng cho công ty mua l i, nh tr ng h p Daimler-Chrysler 1.2.2 Sáp nh p theo chi u d c Sáp nh p theo chi u d c di n đ i v i công ty chu i cung ng, ví d gi a m t cơng ty v i khách hàng ho c nhà cung c p c a cơng ty Sáp nh p ti n: m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, ví d cơng ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo Sáp nh p lùi: m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ví d cơng ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, đóng chai Sáp nh p theo chi u d c đem l i cho công ty ti n hành sáp nh p l i th v đ m b o ki m soát ch t l ng ngu n hàng ho c đ u c a s n ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c đ u c a đ i th c nh tranh 1.2.3 Sáp nh p t h p Sáp nh p t h p bao g m t t c lo i sáp nh p khác (th hình th c h p nh t), đ ng hi m có c phân thành ba nhóm: Sáp nh p t h p thu n túy: hai bên khơng h có quan h v i nhau, nh m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang Sáp nh p bành tr ng v đ a lý: hai công ty s n xu t m t lo i s n ph m nh ng tiêu th hai th tr ti m n Singapore mua m t ti m n ng hoàn toàn khác bi t v đ a lý, nh m t Malaysia Sáp nh p đa d ng hóa s n ph m: hai công ty s n xu t hai lo i s n ph m khác nh ng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau, nh công ty s n xu t b t gi t mua m t công ty s n xu t thu c t y v sinh 1.3 C ng h ng M&A 1.3.1 Gi m chi phí ho t đ ng Thông th ng, hai hay nhi u doanh nghi p sáp nh p l i có nhu c u gi m lao đ ng, có s s p x p lao đ ng, đòi h i n ng su t lao đ ng cao h n ch nh ng v trí làm vi c hi u qu M t khác, đ i v i m t công ty mu n tham nh p th tr mua l i doanh nghi p đ nh ng qu c gia, th tr ng t t nh t đ vào m t th tr ng sáp nh p ng m i, đ c bi t ng, l nh v c g p khó kh n vi c ti p c n (lu t pháp, th t c đ ng ký,…) 1.3.2 Nâng cao hi u qu Thơng qua M&A, cơng ty có th gi m thi u m t s chi phí phát sinh không c n thi t H n n a, m t doanh nghi p l n s có u th h n ti n hành giao d ch ho c đàm phán v i đ i tác M t khác, cơng ty có th chuy n giao k thu t công ngh cho nhau, t d ng cơng ngh đ đó, cơng ty m i có th t n c chuy n giao nh m t o l i th c nh tranh Các cơng ty có th b sung cho v ngu n l c th m nh khác nh th ng hi u, thông tin, c s khách hàng,… 1.3.3 H p l c thay c nh tranh V i hai đ i th cân s c v i nhau, c nh tranh s ngày kh c li t nh ng ch đem l i thi t h i cho hai bên Lúc có hai l a ch n: ho c chia th ph n n m gi hai bên ho c ti n hành h p tác v i Tuy nhiên, n u có nhi u ng gia vào m t sân ch i có s c l c ngang khó có th i tham phân chia th ph n phù h p M c khác, mà t th ng “win-win” ngày đ chu ng, thay quy t th ng thua, gi i pháp h p tác v i đ c a c nhi u doanh nghi p l a ch n Khi đó, ch c ch n s l th tr ng “ng i ch i” tham gia s gi m ng, s c nóng c nh tranh c ng h nhi t h n, đ ng th i nâng cao kh n ng c nh tranh v i đ i th l n h n 1.3.4 Tham v ng bành tr ng Nhi u công ty ch đ ng th c hi n M&A đ th c hi n chi n l hóa s n ph m c a m r ng th tr khác l i có tham v ng bành tr c đa d ng ng M t s công ty thành công ng tên tu i c a l nh v c, dòng s n ph m khác 1.4 Các ph ng th c th c hi n M&A 1.4.1 Chào th u Công ty ho c cá nhân ho c m t nhóm nhà đ u t có ý đ nh mua đ t tồn b cơng ty m c tiêu, s đ ngh c đ ng hi n h u c a cơng ty bán l i c ph n c a h v i m c giá cao h n giá th tr ng Gía chào th u ph i đ h p d n đ đa s c đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh qu n lý cơng ty c a Hình th c đ t giá chào th u th ng đ c áp d ng v thơn tính mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh Công ty b mua th ng công ty y u h n ng h p công ty nh “nu t” đ c đ i th n ng ký h n, Tuy v y, v n có m t s tr h huy đ ng đ c ngu n tài t bên ngồi đ th c hi n v thơn tính Các cơng ty th c hi n thơn tính theo hình th c th ng huy đ ng ngu n ti n m t b ng cách: - S d ng th ng d v n - Huy đ ng v n t c đông hi n h u thông qua phát hành thêm c phi u ho c tr c t c b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n đ i - Vay t t ch c tín d ng i m đáng ý th ng v chào th u ban qu n tr công ty m c tiêu b m t quy n đ nh đo t, s trao đ i tr c ti p gi a công ty thơn tính c đơng c a cơng ty m c tiêu, ban qu n tr b g t ngồi Thơng th ng, ban qu n tr v trí ch ch t c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù th ng hi u c c u t ch c c a v n có th đ sáp nh p hồn tồn vào cơng ty thơn tính c gi l i mà khơng nh t thi t ch ng l i vi c sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr cơng ty m c tiêu có th “chi n đ u” l i b ng cách tìm ki m s tr giúp/b o lãnh tài m nh h n, đ có th đ a m c giá chào th u c ph n cao h n m c giá c a c đ ng hi n h u ngã lòng 1.4.2 Lơi kéo c đơng b t mãn Hình th c th ng đ c s d ng v “thơn tính mang tính thù đ ch” Khi cơng ty lâm vào tình tr ng y u thua l , có m t b ph n khơng nh c đơng b t mãn mu n thay đ i ban qu n tr u hành công ty Công ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh đ lôi kéo b ph n c đơng Tr tiên, thơng qua th tr ng, h s mua m t s l ch a đ đ chi ph i) c phi u th tr tiêu Sau nh n đ cs ng c ph n t c ng đ i l n (nh ng ng đ tr thành c đông c a công ty m c ng h , h c đông b t mãn s tri u t p h p đ i h i đ ng c đông, h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c b u đ i di n c a công ty thôn tính vào h i đ ng qu n tr m i C nh giác v i hình th c thơn tính này, ban qu n tr c a cơng ty b sáp nh p có th s p đ t nhi m k c a ban u hành ban qu n tr xen k t u l cơng ty B i m c đích cu i c a cơng ty thơn tính c đơng b t mãn thay đ i ban u hành 1.4.3 Th ng l ng t nguy n ây hình th c ph bi n v sáp nh p “thân thi n” N u hai công ty nh n th y l i ích chung, nh ng m t ng đ ng gi a hai cơng ty(v v n hóa t ch c, th ph n, s n ph m…) th c hi n sáp nh p, ho c công ty nh , thua l , y u th c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i ho c t tìm đ n công ty l n h n đ ngh đ c sáp nh p 80 công c t o giá tr , c ng góp ph n t o chi n l c kinh doanh hi u qu h n V y mua bán sáp nh p, ta ph i bi t đ nh giá vi c qu n tr r i ro c a cơng ty m c tiêu 4.1.4.1 Phòng ng a r i ro Các doanh nghi p có th phòng ng a r i ro b ng cách mua b o hi m tài s n, nhân l c s d ng công c phái sinh nh h p đ ng k h n hay giao sau ho c quy n ch n hi n có th tr ng Vi t Nam B ng vi c s d ng công c này, doanh nghi p có th chuy n b t c r i ro h không mong mu n cho đ i tác khác, th ng ngân hàng th ng m i T t nhiên ngân hàng l i ti n hành chuy n r i ro cho đ nh ch tài n m c dù đ n s nh ng th tr c Hi n nay, ng Vi t Nam c ng tri n khai vài công c cho doanh nghi p có th phòng ng a r i ro cho mình, option ti n t , option vàng m t s giao d ch nh h p đ ng giao sau cà phê 4.1.4.2 Ch ng trình qu n tr r i ro M t cách chuyên nghi p h n, doanh nghi p c n ph i t xây d ng cho m t ch th tr ng trình qu n tr r i ro nh m u ch nh r i ro c a bi n đ ng giá c ng tùy theo đ c m kinh doanh c a ngành mình, k t h p chuy n đ i linh ho t quy t đ nh kinh doanh v i d báo giá c s d ng cơng c tài hi n đ i Ch ng trình qu n tr r i ro ph i đ trách qu n tr r i ro c th c hi n b i m t b ph n chuyên doanh nghi p, bao g m b c sau: - L p b n danh sách r i ro ti m n, đánh giá x p h ng r i ro: t ch c đánh giá x p h ng r i ro theo m c đ c n u tiên ng phó th c hi n vi c x p h ng r i ro, doanh nghi p s phân tích, đánh giá t ng r i ro theo tiêu chí: kh n ng x y c a r i ro m c đ nghi p n u x y Thông th nh h ng c a r i ro đ n doanh ng ch 10-20 r i ro có th h ng cao nh t s đ doanh nghi p u tiên lên k ho ch t ch c ng phó S l c ng c th tùy theo m c đ s d ng ngu n l c quy mô, ti m l c c a doanh nghi p 81 - Xây d ng k ho ch ng phó: xây d ng k ho ch ng phó giai đo n quan tr ng trình qu n lý r i ro T i giai đo n doanh nghi p ph i đ a bi n pháp phòng ng a, ki m sốt c th c n th c hi n đ phòng ng a gi m thi u thi t h i n u r i ro x y i u quan tr ng doanh nghi p đ a đ bi n pháp kh thi, h u hi u t n Có n i dung ph i đ c c xác đ nh c th đ i v i t ng r i ro xây d ng k ho ch ng phó: + Nh ng bi n pháp ph i th c thi đ phòng ch ng, ng n ng a r i ro x y + Th i h n c th ph i th c hi n xong bi n pháp đ a + Ai s ng i ch u trách nhi m qu n lý r i ro - T ch c giám sát vi c th c hi n bi n pháp: trình th c thi bi n pháp ng phó, doanh nghi p c n xây d ng h th ng báo cáo th ng xuyên nh m đ m b o ki m soát ch t ch trình th c hi n Doanh nghi p c ng c n đ m b o m i thi u sót vi c th c hi n bi n pháp ki m soát r i ro ph i đ thông tin k p th i đ n c p qu n lý có trách nhi m Th c ng xuyên t ch c ki m tra đánh giá vi c tuân th sách qu n lý r i ro tiêu chu n liên quan Môi tr ng mà doanh nghi p ho t đ ng không ng ng v n đ ng, v y doanh nghi p c n quan tâm xem xét u ch nh bi n pháp th c hi n cho phù h p v i nh ng chuy n bi n c a môi tr ng nh k , doanh nghi p c n xem xét l i m c đ phù h p c a danh sách r i ro v i bi n pháp ng phó t ng ng ó nh ng n i dung ta ph i xem xét mua hay sáp nh p, dù giá s cao h n nh ng m t doanh nghi p qu n tr r i ro t t c ng cơng c t o giá tr , góp ph n t o chi n l c kinh doanh hi u qu h n 4.2 Gi i pháp nâng cao hi u qu th c hi n M&A 4.2.1 Ki n ngh v m t pháp lý C s cho vi c th c hi n giao d ch M&A m t hành lang pháp lý đ y đ rõ ràng Tuy nhiên, u h n ch khung pháp lý ch a th c s 82 rõ ràng, m i ch d ng l i vi c xác l p v m t hình th c c a ho t đ ng M&A, d a nhi u khung pháp lý dành cho c ph n hóa, phát hành niêm y t ch ng khốn, n m r i rác nhi u v n b n chuyên ngành khác nhau, nh Lu t u t , Lu t C nh tranh, Lu t Ch ng khốn… gây nhi u khó kh n cho c bên mua bên bán Do đó, hành lang pháp lý c n đ y đ , minh b ch chuyên bi t đ đáp ng ho t đ ng M&A ngày phát tri n, t o u ki n đ xác l p giao d ch, đ a v c a bên mua, bên bán, h u qu pháp lý sau k t thúc giao d ch Theo cam k t v i WTO, Vi t Nam ch h n ch t l s h u n c m ts l nh v c nh tài chính, ngân hàng, b o hi m, y t , giáo d c ban hành danh m c ngành ngh c th Nh ng đ n th i m này, doanh nghi p v n ng m hi u, t l t i đa ch d ng 30 - 49% Th tr ng M&A Vi t Nam ch có th sơi đ ng chun nghi p quy đ nh v t l góp v n c a nhà đ u t n t ng l nh v c đ c c quy đ nh c th Vi c ch a có quy đ nh b t bu c bán (mua đ c 80% đ c mua h t 20% l i) c ng m t nh ng c n tr đ i v i M&A nên c n u ch nh l i cho phù h p h n Các c quan qu n lý nhà n c c n ph i t ng c ng n ng l c m r ng ho t đ ng c a công ty t v n tài Các cơng ty t v n c n ph i có c s d li u thơng tin, đ i ng nhân s chuyên sâu l nh v c mua bán, sáp nh p doanh nghi p đ v a đóng vai trò mơi gi i v a t v n cho bên Các c quan qu n lý nhà n c c n ban hành chu n m c đ đ nh giá, th m đ nh tài s n trí tu m t cách có c s đáng tin c y, đ c bi t tài s n th ng hi u, t t o u ki n đ doanh nghi p góp v n, h p tác kinh doanh, chuy n nh ng tài s n trí tu m t cách thu n l i nh lo i tài s n khác S a đ i b sung chu n m c k toán Vi t Nam nh m qui đ nh h th v lo i tài s n c đ nh vơ hình th ng hi u c ng ph i đ ng d n c c xem tài s n quy t đ nh c a B Tài khơng xem tài s n vơ hình tài s n S a đ i b sung qui đ nh h ng d n ch đ qu n lý, s d ng trích kh u hao c đ nh v i tài 83 s n c đ nh vơ hình th ng hi u đ có c s ho ch tốn chi phí Theo nguyên t c v vi c ghi chép k tốn, ch có nh ng tài s n trí tu có chi phí phát sinh m i đ c xem xét đ ghi nh n Nh v y, r t nhi u tài s n trí tu khác thu c quy n qu n lý, s d ng, s h u c a doanh nghi p nh ng không đ c ghi nh n, vi c c ng c n u ch nh đ phù h p h n Vi c nghiên c u, đ xu t gi i pháp phát tri n ho t đ ng M&A, đ c bi t gi i pháp t ng c n ng qu n lý nhà n c, s góp ph n t o m t kênh thu hút đ u t c m i quan tr ng đ thúc đ y thu hút đ u t n c vào Vi t Nam giai đo n t i 4.2.2 Chu n b cho m t th 4.2.2.1 Trên ph ng v M&A t i Vi t Nam ng di n bên mua Mua l i m t doanh nghi p ph i có l i h n so v i chi phí b đ thành l p xây d ng doanh nghi p ho t đ ng M&A m i có hi u qu Tuy nhiên, vi c mua l i hay thâu tóm m t doanh nghi p ho t đ ng nhi m v ph c t p, có tính thách th c cao không di n đ n gi n, nhanh chóng nh mua bán m t hàng hóa h u hình D i b c chu n b cho m t th ng v M&A: a Xác đ nh m c tiêu c a vi c thâu tóm doanh nghi p B th c đ u c a vi c l p k ho ch thâu tóm xác đ nh m c tiêu c a ng v M&A Bên mua ph i tr l i đ M&A mà theo đu i, th - Th ng v có đ t đ c câu h i v đ ng c c a chi n l c ng bao g m y u t sau: c s c ng h ng ti t ki m chi phí nh t ng qui mô cho ho t đ ng s n xu t kinh doanh, nghiên c u phát tri n, qu n lý bán hàng, marketing phân ph i s n ph m? - Giao d ch có mang l i l i nhu n n đ nh gi m thi u r i ro kinh doanh thơng qua vi c đa d ng hóa s n ph m d ch v ? 84 - Có cho phép bên mua có đ c dây chuy n s n xu t m i, t ng công su t máy móc, t n d ng v th v th ph n, khai thác đ c nh ng tài s n vơ hình, ti m n ng c a doanh nghi p m c tiêu hay giành đ th - c nhãn hi u ng m i, b n quy n, bí m t kinh doanh, tài s n khác? Có giúp bên mua c ng c đ Bên mua có thâm nh p đ c v th c nh tranh th tr c vào th tr ng không? ng m i v m t đ a lý sau hoàn thành giao d ch? - Có gia t ng giá tr cho c đơng khơng? b Chu n b nhân s Bên mua c n có đ i ng nhân s g m thành viên n i b công ty chuyên gia t v n Trong nhi u tr ng h p, bên bán doanh nghi p th ng thuê bên th ba, công ty t v n, ngân hàng đ u t đ ng làm môi gi i ti p xúc v i bên mua ti m n ng Nh v y bên mua có th ti t ki m đ c ti n b c th i gian vi c tìm ki m doanh nghi p m c tiêu qua kênh môi gi i trung gian c Th c hi n rà soát, th m đ nh doanh nghi p t m ng m ây trình đánh giá, th m đ nh phân tích doanh nghi p m c tiêu đ bên mua xác đ nh giá tr th c c ng nh nh n di n nh ng r i ro c a doanh nghi p m c tiêu Quá trình g m ba n i dung: rà sốt tình tr ng pháp lý; tình hình tài tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh Rà sốt tình tr ng pháp lý Rà sốt tình tr ng pháp lý đ đ a nh ng c nh báo v tính kh thi l nh v c pháp lý c a giao d h M&A, c ng nh phát hi n nh ng r i ro hi n t i ho c ti m n Qua đó, bên mua bi t đ c doanh nghi p m c tiêu có tuân th đ y đ pháp lu t hay không M t s h s liên quan đ n th t c pháp lý c n đ - c xem xét c n th n: Các lo i gi y phép ho t đ ng: gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, gi y ch ng nh n đ ng ký mã s thu , gi y ch ng nh n đ ng ký m u d u, gi y 85 ch ng nh n ngành ngh ,… - Gi y ch ng nh n b o h nhãn hi u, b n quy n tác gi , gi y ch ng nh n quy n s d ng đ t … - Các v n b n v c ch ho t đ ng, v nhân s , v tài s n c a doanh nghi p,… - Các h p đ ng c a khách hàng, nhà cung c p,… - L ch s v n đ pháp lý di n kh Rà sốt tình hình tài Nh ng thơng tin mang tính l ch s th ng thu hút s ý, nhiên vi c rà soát nh ng thơng tin q kh ch h u ích n u đ a m t nhìn xun su t đ nt ng lai Vì v y, rà sốt tình hình tài nh m xác đ nh thu nh p có th trì c a cơng ty m c tiêu c ng nh m c đ r i ro g n v i công ty Nh ng v n đ tài then ch t c n ph i rà soát th ng tài s n, ti n lãi, n , dòng v n - Tài s n: ch y u xem xét b n ch t tài s n tính b n v ng c a chúng đ i ng x u n u tài s n đ n giai v i doanh nghi p Dòng v n s b nh h đo n kh u hao g n h t c n ph i thay m i doanh nghi p v tay bên mua - Ti n lãi: đánh giá m c đ trì lãi, tri n v ng phát tri n s giúp bên mua d đoán đ - ng lai N : đánh giá kho n n đ phát hi n nh ng kho n chi phí khơng mong đ i t - c ph n ho t đ ng c a doanh nghi p t ng lai Các dòng v n: đánh giá dòng v n có đ c s d ng hi u qu ch a đ có k ho ch s d ng hay tìm thêm ngu n tài khác Rà sốt tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh M c đ th m đ nh tình hình ho t đ ng, chi n l c kinh doanh c a bên bán ph thu c vào kinh nghi m, s hi u bi t c a bên mua v l nh v c ho t đ ng b n thân 86 doanh nghi p m c tiêu Các n i dung rà sốt g m đ i ng nhân s ; tình hình t ch c ho t đ ng s n xu t kinh doanh; chi n l móc, trang thi t b ; cu i y u t môi tr d nh giá th c hi n th đ c bán hàng marketing; máy ng th ng l ng b “b quên” ng v giá tr doanh nghi p c ch n e L a ch n ph ng th c th c hi n giao d ch f Xác đ nh ngu n tài tài tr cho giao d ch g Ti n hành th ng c th u kho n h p đ ng ng l h Chu n b th t c h s pháp lý Khi ti n hành giao d ch M&A, v n đ c n quan tâm l a ch n hình th c pháp lý mà pháp lu t cho phép đ th c hi n giao d ch Hình th c pháp lý th t c, trình t nh ng u ki n c n đ theo quy đ nh c a pháp lu t mà bên tham gia bu c ph i tuân th Hình th c pháp lý c a giao d ch M&A s quy t đ nh công vi c c th c n th c hi n c ng nh th i m th c hi n th t c liên quan Các hình th c M&A theo lu t đ nh: Các th t c liên quan đ n đ ng ký kinh doanh - Th t c chia/tách doanh nghi p: đ c quy đ nh t i i u 150, 151 Lu t Doanh nghi p - Th t c ti n hành h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p: đ c quy đ nh t i i u 152, 153 Lu t Doanh nghi p - Th t c mua bán doanh nghi p t nhân: đ c quy đ nh t i i u 145 Lu t Doanh nghi p ng ký thu ti n hành M&A - i v i tr ng h p tách doanh nghi p: doanh nghi p b tách ph i th c hi n th t c thay đ i thông tin đ ng ký thu đ i v i doanh nghi p b tách đ ng ký thu đ i v i doanh nghi p đ c tách v i c quan thu có quy t đ nh tách doanh 87 nghi p - i v i tr ng h p chia doanh nghi p: doanh nghi p b chia ph i làm th t c ch m d t hi u l c mã s thu v i c quan thu có quy t đ nh chia doanh nghi p Các doanh nghi p m i đ quan thu đ - i v i tr c chia ph i th c hi n kê khai đ ng ký thu v i c c c p gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh ng h p mua bán doanh nghi p t nhân: có h p đ ng ho c th a thu n v vi c bán doanh nghi p, doanh nghi p đ c bán ph i thông báo b ng v n b n, kèm theo h p đ ng mua bán doanh nghi p, gi y ch ng nh n đ ng ký thu quy t toán thu g i cho c quan thu Khi đ c c p gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, doanh nghi p mua ph i th c hi n th t c đ ng ký thu v i c quan thu - i v i tr ng h p doanh nghi p sáp nh p: doanh nghi p nh n sáp nh p s gi nguyên mã s thu ph i ch u toàn b trách nhi m v ngh a v thu c a doanh nghi p b sáp nh p Các doanh nghi p b sáp nh p s b ch m d t hi u l c mã s thu có h p đ ng sáp nh p theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p ph i th c hi n th t c ch m d t hi u l c mã s thu đ i v i c quan thu - i v i tr ng h p h p nh t doanh nghi p: doanh nghi p h p nh t s gi nguyên mã s thu ph i ch u toàn b trách nhi m v ngh a v thu c a doanh nghi p b h p nh t Các doanh nghi p b h p nh t s b ch m d t hi u l c mã s thu Khi có h p đ ng h p nh t theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p, doanh nghi p b h p nh t ph i th c hi n th t c ch m d t hi u mã s thu đ i v i c quan thu i Chu n b k t thúc giao d ch k K t thúc giao d ch l Th c hi n ho t đ ng sau giao d ch Hoàn thành giao d ch M&A tín hi u t t cho c bên mua bên bán, nhiên, đ i v i bên mua, hoàn thành giao d ch m i ch s kh i đ u c a m t ch ng 88 đ ng m i Thách th c l n nh t c a bên mua trình hòa nh p v v n hóa cơng ty, ngu n nhân s , h th ng qu n lý, sách tài k tốn, ph ng án kinh doanh, … h u M&A gi a hai công ty V nhân s : S p x p l i nhân s m t nh ng m ng mà bên thâu tóm c n c n quan tâm, đ c bi t kh i gián ti p C n ph i xác đ nh phân chia l i nhân s thành hai nhóm, nhóm qu n lý nhóm nhân viên Nhóm qu n lý, ngồi l th ng có nh ng quy n l i khác nh quy n mua c phi u, ph c p, th n m ho c th ng đ ng cu i ng ph thu c vào k t qu s n xu t kinh doanh m t giai đo n nh t đ nh Trong nhóm nhân viên th l ng ng có nh ng quy n l i khác c b o v b i Lu t Lao đ ng quy đ nh khác có liên quan V khách hàng Khi mua m t doanh nghi p, m t nh ng tài s n có giá tr nh t c a bên mua khách hàng c a doanh nghi p b thâu tóm N u bên mua khơng đ c bên bán chuy n giao nhóm khách hàng m t cách khéo léo, r t có th công ty sau M&A s m t nh ng khách hàng quan tr ng Có nhi u cách đ th c hi n công vi c này: - Ban u hành c gi i thi u bên mua v i khách hàng - T ch c bu i g p m t khách hàng đ gi i thi u ban u hành m i c a doanh nghi p - G i th c m n đ n khách hàng thông báo v ban u hành m i c a doanh nghi p Nhà cung c p Các nhà cung c p th ng không đ c bên mua ý nhi u nh đ i v i khách hàng bên mua c ng có nhà cung c p t tr c Tuy v y, bên mua c ng nên rà soát l i nh ng nhà cung c p đ ch c ch n r ng giá c ch t l d ch v h p lý, không làm nh h ng hàng hóa ng đ n q trình s n xu t kinh doanh 89 m M t s sai l m th - ng g p c a bên mua i ng rà soát th m đ nh c a bên mua thi u kinh nghi m k n ng đ rà soát, th m đ nh tài li u, báo cáo bên bán cung c p; k n ng th ng l ng v i bên bán - Truy n đ t thông tin gi a hai bên mua bán ch a rõ ràng, thi u c i m ; quy trình th c hi n ch a đ c hai bên bàn b c th ng nh t - L câu h i : “Gía tr th t s c a doanh nghi p có t tr cho th ng x ng v i giá ph i ng v hay không 4.2.2.2 Trên ph ng di n bên bán Vi c l a ch n doanh nghi p đ bán r t quan tr ng, vi c bán v i giá cao ph i l a ch n doanh nghi p mua có cơng ngh ti n ti n, trình đ qu n lý cao…nh th i gian v a qua có r t nhi u ngân hàng Vi t Nam l a ch n ngân hàng l n th gi i đ bánc ph n nh m h c h i, t n d ng đ đ i tác Bên bán c n chu n b b c l i th c a c sau: a Xác đ nh đ ng c bán doanh nghi p Xác đ nh đ ng c bán doanh nghi p không mu n đ u t thêm v n cho ho t đ ng s n xu t kinh doanh, tranh ch p gi a c đông, mu n liên k t m r ng th ph n… đ l a chon doanh nghi p mua phù h p b L a ch n đ n v t v n Bên bán nên ch n công ty t v n ho t đ ng l nh v c M&A đ t v n chu n b cho th ng v , th ng ngân hàng đ u t ho c đ n v t v n tài Các cơng ty s t v n cho bên bán t trình chu n b h s chào bán cho đ n k t thúc th c ng v M&A nh giá doanh nghi p d L a ch n bên mua ti m n ng Bên bán s phân lo i công ty quan tâm đ n doanh nghi p mình, l p danh 90 sách tên công ty theo tiêu chí phân lo i Thơng th ng, cơng ty t v n M&A, v i c s d li u quan h v i nhà đ u t ti m n ng s n i t t nh t đ tham v n vi c xác đ nh danh sách Danh sách sau s đ c sàng l c, lo i b nh ng công ty không đ t tiêu chu n e T rà soát doanh nghi p, chu n b h s , th t c pháp lý b n gi i thi u chào bán Rà soát s b doanh nghi p u c n thi t đ xác đ nh tình tr ng hi n t i c a doanh nghi p bán i u quan tr ng bên bán c n ph i phán đoán nh ng v n đ bên mua s quan tâm đ chu n b M c tiêu ph i tìm đ lý s m t t tr c nh ng “v n đ ” x c bên mua phát hi n vào ti n hành đánh giá Q trình rà sốt c a bên bán t ng t nh trình th c hi n rà soát, th m đ nh doanh nghi p t m ng m c a bên mua đ c nêu S p x p, chu n b h s th t c pháp lý b c đ m b r ng doanh nghi p s n sàng cho vi c chào bán Nh ng công vi c liên quan c n làm nh chu n b biên b n h p c đông, h s pháp lý liên quan… c n đ c ti n hành tr c chào bán th c cho bên mua ti m n ng M t giao d ch b t đ u, m i vi c s di n r t nhanh khơng có th i gian cho doanh nghi p làm nh ng vi c t B n gi i thi u chào bán doanh nghi p s n t v s n ph m đ ng đ u tiên c a ng c s d ng nh m t công c bán hàng gi i thi u v giá tr , quy mô, kh n ng phát tri n th tr ng t i mua ây c h i đ bên bán ng c ng nh ti m n ng t o l i nhu n c a doanh nghi p Tuy nhiên, bên c nh nh ng y u t tích c c, bên bán c ng c n nêu phân tích m t cách trung th c v nh ng v n đ ho c thách th c mà doanh nghi p g p ph i f Ti p c n ti n hành th ng l ng v i bên mua m c tiêu Có hai cách đ ti p c n v i bên mua m c tiêu, t ch c đ u giá th c hay ti p c n tr c ti p Ph ng th c ti p c n tr c ti p v i bên mua m c tiêu th ng mang l i k t qu t t h n bên bán s thi t k riêng h s chào bán phù h p v i nhu c u bên mua, s giúp bên mua th m đ nh d dàng h n nhanh chóng đ a 91 quy t đ nh có ti p t c tìm hi u sâu h n hay không Khi ti n hành th đ nh c c u, ph chi n l ng l ng, hai bên c n có biên b n th a thu n chi ti t; xác ng th c th c hi n giao d ch; cho phép bên mua vào th m đ nh v c, pháp lý c ng nh th m đ nh, rà soát bên mua g K t thúc th ng v M&A h M t s sai l m th ng g p c a bên bán - Nóng v i nh ng l i khơng quy t đốn: n u bên bán t v nơn nóng, mu n bán nhanh bên mua s có c h i tr giá th p Ng c l i, n u bên bán gi im l ng ng i đ i bên mua tr giá cao h n c h i s tu t kh i t m tay - Thông báo rao bán không th i m: n u ti t l thông tin v ý đ nh rao bán doanh nghi p th i k đ u c a q trình chu n b , bên bán có th làm nh h ng t i m i quan h có v i khách hàng, nhà cung c p, đ i tác ho c nhân s làm vi c - Quên m t đ i tác, nhà cung c p ho c ch n c a trình tìm ki m đ i t ng mua ti m n ng Nh ng đ i t mua l i doanh nghi p đ bành tr ng có th quan tâm có ý đ nh ng doanh nghi p theo chi u d c ho c đa d ng hóa mơ hình t p đoàn - Che d u bên mua v r i ro y u hi n t i c a doanh nghi p: n u bên bán c tình gi u nh ng “v n đ t n t i” s d n đ n s m t lòng tin v i bên mua M t bên mua m t lòng tin giao d ch s khó thành cơng, th m chí d n đ n nh ng xung đ t ph c t p khác - B qua b đáp ng đ c đánh giá n ng l c c a bên mua, không xem xét kh n ng c u ki n h u M&A c a bên mua, nh t tr ng h p bên bán có ý đ nh ti p t c gi m i quan h kinh doanh v i bên mua giao d ch M&A k t thúc 92 Kết luận chương IV Ch p thu n th a thu n đ c giá tr th c t c a có l u khó nh t đ i v i doanh nghi p Vi t Nam M&A n v b mua, b sáp nh p bao gi c ng nói “giá tr c a chúng tơi ph i nh th này, ph i cao h n”, bên mua, bên nh n sáp nh p l i tr th p xu ng doanh nhân n ó tâm lý mua bán doanh nghi p c a c Do v y, m c đích c a đ nh giá ph i dùng ph pháp thích h p nh t đ xác đ nh đ ng c giá tr mà bên đ u th a mãn Chương IV đề cập đến giải pháp tài đònh giá doanh nghiệp, kiến nghò phía phủ lẫn phía doanh nghiệp nhằm xây dựng hệ thống pháp lý lẫn kỹ thuật thật hiệu cho hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam tương lai Các giải pháp kết hợp với nỗå lực không ngừng hoàn thiện doanh nghiệp lẫn phủ thúc đẩy ho t đ ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p phát tri n hi u qu hôn giai đo n Vi t Nam tích c c m c a h i nh p kinh t qu c t 93 K T LU N Mua bán sáp nh p doanh nghi p m t mơ hình kinh doanh ti n ti n, khoa h c hi n đ c áp d ng ngày r ng rãi kh p th gi i Ph ch m i phát tri n Vi t Nam g n nh ng có nh ng b ng th c c phát tri n th t kh i s c, đ c bi t giai đo n Vi t Nam th c hi n cam k t gia nh p t ch c th ng m i th gi i WTO Vi c phát tri n mơ hình M&A s góp ph n thúc đ y h n n a s phá tri n v kinh t , mang l i c h i qu ng bá, nâng cao s c m nh th ng hi u cho doanh nghi p m t công c hi u qu ti n hành thâm nh p nh ng th tr ng m i t i n gi th c hi n đ tài “ c ngồi v i r i ro h n V i nh ng lý đó, tác y m nh ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam” nh m kh c ho nhìn rõ nét v ho t đ ng t i Vi t Nam nói riêng, c ng nh th gi i nói chung, bên c nh đ xu t nh ng gi i pháp c th đ thúc đ y s phát tri n h n n a c a ho t đ ng M&A tài nghiên c u m sau: Th nh t, đ tài làm rõ nh ng c s lý lu n quan tr ng c a mơ hình M&A, làm n n t ng cho vi c tìm hi u sâu h n v b n ch t ho t đ ng t i Vi c Nam, bên c nh ch vai trò nh ng đóng góp thi t th c c a M&A s phát tri n c a doanh nghi p khu v c kinh t t i Vi t Nam Th hai, đ tài đ a nhìn tồn c nh, c th v ho t đ ng kinh doanh M&A, môi tr tr ng pháp lý u ch nh, nh ng thông tin th c ti n th ng Vi t Nam Song song đó, đ tài nêu m t h n ch , nguyên nhân, v i c h i – thách th c mà doanh nghi p mua bán sáp nh p có th ph i đ i m t trình Vi t Nam m c a h i nh p kinh t qu c t Cu i cùng, đ tài đ a nh ng c s cho ti m n ng phát tri n c a mơ hình M&A t nh ng xu h ng lai Qua đó, tác gi nêu lên nh n đ nh v kh n ng hi n th c c a ng m i s phát tri n m nh h i nh p đ xu t nh ng gi i pháp c th , thi t th c vi c xúc ti n, nâng cao hi u qu ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p th i gian t i M c dù v n nhi u h n ch 94 trình nghiên c u, tác gi hy v ng nh ng đóng góp c a s h u ích vi c đ y m nh h n n a s phát tri n c a ho t đ ng M&A Vi t Nam l trình m c a h i nh p kinh t qu c t Tác gi r t mong nh n đ c nh ng ý ki n đóng góp, ch d n quý báu c a Quý th y, cô anh, ch quan tâm đ n n i dung đ lu n v n đ h n Xin chân thành c m n c hoàn thi n ... quan hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp nước giới Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. .. IV: Giải pháp tài để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 4 CH NG I: T NG QUAN V HO T NG MUA BÁN - SÁP NH P DOANH NGHI P 1.1 Khái ni m c b n v ho t đ ng mua bán - sáp. .. hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p v i d báo xu h ng phát tri n t ng lai Bên c nh đó, đ gi i pháp tài thích h p xây d ng quy trình ti n hành ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam