Đang tải... (xem toàn văn)
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 (hai) chủ sở hữu trở lên, không biệt là cá nhân hay tổ chức; chủ sở hữu được gọi là Thành viên và số lượng thành viên tối đa không quá 50.Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào công ty.Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành TNHH.Thành phần hồ sơ:1. Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I3 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);2. Điều lệ của công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;3. Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I6 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);4. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực. Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;6. Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
MỤC LỤC Tổng quát quy định pháp luật thành lập công ty TNHH Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH Bản Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty TNHH Thông báo công bố mẫu dấu NỘI DUNG CHI TIẾT QUY ĐỊNH VỀ ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP TRONG CƠNG TY TNHH Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp có từ 02 (hai) chủ sở hữu trở lên, không biệt cá nhân hay tổ chức; chủ sở hữu gọi Thành viên số lượng thành viên tối đa không 50 Mỗi thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn mà góp vào cơng ty Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không quyền phát hành TNHH Thành phần hồ sơ: Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Điều lệ công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực thành viên người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức: - Đối với công dân Việt Nam: Thẻ cước công dân Chứng minh nhân dân Hộ chiếu Việt Nam hiệu lực - Đối với người nước ngồi: Hộ chiếu nước ngồi giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước ngồi cịn hiệu lực - Đối với thành viên tổ chức: Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy tờ tương đương khác, Điều lệ tài liệu tương đương khác Bản Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trường hợp công ty thành lập Nhà đầu tư nước Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; Bản Văn ủy quyền cho cá nhân đại diện thành viên tổ chức; Văn ủy quyền cho người nộp hồ sơ nhận kết người đại diện theo pháp luật Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư nơi cơng ty đặt trụ sở Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ nhận đủ hồ sơ hợp lệ CÁC BIỂU MẪU THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quảng Ninh, ngày tháng 02 năm 2017 GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Ninh Tôi (ghi họ tên chữ in hoa): NGUYỄN VĂN A người đại diện theo pháp luật công ty Đăng ký công ty TNHH với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào thích hợp) Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY TNHH (TÊN RIÊNG CƠNG TY) Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): (TÊN TIẾNG ANH) JOINT STOCK COMPANY Tên cơng ty viết tắt (nếu có): (TÊN VIẾT TẮT TIẾNG ANH) JSC Địa trụ sở chính: (Địa cơng ty) Điện thoại: (số điện thoại công ty) Fax: Email: Website: Doanh nghiệp nằm khu công nghiệp, khu chế xuất (Đánh dấu X vào ô vuông doanh nghiệp đăng ký địa trụ sở nằm khu công nghiệp, khu chế xuất) Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): St t TÊN NGÀNH MÃ NGÀNH 10 11 12 13 14 15 Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi, có): …………… VNĐ (…………… chẵn) Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, có) Vốn nước 100 …… + Vốn nhà nước 0 100 … Vốn nước 0 Vốn khác 0 Tổng cộng 100 … + Vốn tư nhân Danh sách thành viên công ty: (kê khai theo mẫu): Gửi kèm Người đại diện theo pháp luật: - Họ tên (ghi chữ in hoa): NGUYỄN VĂN A Giới tính: Nam Chức danh: Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm tổng giám đốc Sinh ngày: ……… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 013466765 Ngày cấp: …………… Nơi cấp: ……… Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………………… Chỗ tại: …………………………… Điện thoại: …………………………… Fax: Email: …………………………… Website: Thông tin đăng ký thuế: STT Các tiêu thông tin đăng ký thuế Thông tin Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng (nếu có): Họ tên Giám đốc (Tổng giám đốc): NGUYỄN VĂN A Điện thoại: ………………………………………………………… Họ tên Kế toán trưởng: ………………………………………… Điện thoại: ………………………………………………………… Địa nhận thông báo thuế (chỉ kê khai địa nhận thông báo thuế khác địa trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thơn: ………………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………… Quốc gia: …………………………………………………………… Điện thoại: ………………………….Fax: ………………………… Email: ………………………………………………………………… Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khơng cần kê khai nội dung này): … /… /…… Hình thức hạch tốn (đánh dấu X vào thích hợp): Hạch tốn độc lập X Hạch tốn phụ thuộc Năm tài chính: Áp dụng từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 (ghi ngày, tháng bắt đầu kết thúc niên độ kế toán) Tổng số lao động: Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/khơng): Khơng Đăng ký xuất (có/khơng): Có Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………… Tài khoản kho bạc: ………………………………………………… 10 Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào thích hợp): Giá trị gia tăng X Tiêu thụ đặc biệt X Thuế xuất, nhập X Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp X Môn X Tiền thuê đất 11 Phí, lệ phí X Thu nhập cá nhân X Khác X Ngành, nghề kinh doanh chính: …………………………… Tơi cam kết: - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp công ty sử dụng mục đích theo quy định pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung đăng ký doanh nghiệp Các giấy tờ gửi kèm: ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY - Danh sách thành viên công ty; - Điều lệ cơng ty; -Bản có chứng thực CMTND người đại diện theo pháp luật NGUYỄN VĂN A ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÔNG TY TNHH CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do – Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua; Điều lệ thông qua thành viên sáng lập ngày … tháng … năm … CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên gọi, trụ sở dấu Cơng ty: 1.1.Tên cơng ty: CƠNG TY TNHH (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Tên tiếng anh: (TÊN RIÊNG CÔNG TY) LIMITED LIABILITY COMPANY Tên viết tắt: “(TÊN RIÊNG CÔNG TY) LLC” 1.2.Địa trụ sở chính: …………… Điện thoại: …………… 1.3 Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định Hội đồng thành viên phù hợp với quy định pháp luật 1.4 Công ty ban hành sử dụng mẫu dấu nhất, giao cho người đại diện theo pháp luật công ty quản lý, sử dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất công ty Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm trước công ty trước pháp luật việc quản lý, sử dụng dấu Điều 2: Hình thức Cơng ty thành lập theo hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên 2.1 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp 2.2 Phần góp vốn thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 23, 24 25 Điều lệ 2.3 Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2.4 Công ty tổ chức kinh tế hạch tốn độc lập, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định Pháp luật Điều 3: Ngành nghề kinh doanh STT 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Tên ngành Mã ngành 20 Điều Thành viên góp vốn 4.1 6.1 ……………… (thành viên cá nhân) Ngày sinh: ……………… Dân tộc: ……………… Quốc tịch: Việt Nam Số CMND ……………… ……………… cấp ngày ……………… Nơi đăng ký HKTT: ……………… Chỗ tại: ……………… 4.2 ……………… (Thành viên Pháp nhân) Giấy chứng nhận ……………… số ……………… do…………… cấp ngày…………… Trụ sở: ……………… Người đại diện: ……………… Điều 5: Vốn điều lệ 5.1 Vốn điều lệ Công ty là: ……………… đồng (Bằng chữ: ……………… chẵn) 5.2 Vốn tiền mặt: ……………… đồng (Bằng chữ: ……………… chẵn) 5.3 Vốn tài sản: Khơng 5.4 Phần góp vốn với giá trị vốn góp thành viên STT Tên thành viên Phần vốn góp (đồng) Tỷ lệ (%) Hình thức góp vốn NGUYỄN VĂN A ……………… …% Tiền mặt NGUYỄN VĂN B ……………… …% Tiền mặt ………… ……………… ……% ……………… ……………… 100% Cộng Điều 6: Sổ đăng ký thành viên 6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên ghi vào sổ thành viên Công ty 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Cơng ty Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức c Giá trị vốn góp thời điểm góp vốn phần vốn góp thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn d Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức e Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên 6.3 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 7: Quyền nghĩa vụ thành viên Công ty b 7.1 Thành viên Cơng ty có quyền: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội dồng thành viên b Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp c Kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài hàng năm, biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác Công ty d Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo qui định pháp luật e Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp Cơng ty giải thể phá sản f Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty công ty tăng vốn điều lệ, quyền chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp g Khiếu nại khởi kiện Giám đốc không thực nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích thành viên Cơng ty theo qui định pháp luật h Định đoạt vốn góp cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho cách khác theo quy định pháp luật điều lệ i Thành viên nhóm thành viên sở hữu 20% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên j Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 7.2 Nghĩa vụ thành viên Cơng ty: a Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào a nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp hội đồng thành viên, Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp hội đồng thành viên Cơng ty hồn lại Điều 12: Điều kiện thể thức họp hội đồng thành viên Cuộc họp hội đồng thành viên lần đầu tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 100% vốn điều lệ 12.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ 12.3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 12.2 Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp 12.4 Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp hội đồng thành viên Điều 13: Quyết định hội đồng thành viên 12.1 Hội đồng thành viên thơng qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văn vấn đề sau: a Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty b Quyết định phương hướng phát triển Công ty c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc d Thông qua báo cáo tài hàng năm Tổ chức lại giải thể Công ty 13.2 Quyết định hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận; b Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty 13.3 Quyết định hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận Điều 14: Biên họp hội đồng thành viên 13.1 Các họp hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên công ty 14.2 Biên họp hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp c Vấn đề thảo luận biểu quyết, tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận d Tổng số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu Các định thông qua Họ, tên, chữ ký thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp Điều 15: Thủ tục thông qua định hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn 14.1 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định đ ược thực theo quy định sau đây: Chủ tịch hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên hội đồng văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền 15.2 Chủ tịch hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo định lấy phiếu ý kiến đến thành viên hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: 15.1 a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh Công ty b Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện thành viên hội đồng thành viên c Vấn đề cần lấy ý kiên ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành khơng có ý kiến d Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến Công ty; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch thành viên hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, xác thành viên gửi Công ty thời hạn quy định coi hợp lệ Chủ tịch hội đồng thành viên tổ chức kiểm phiếu, lập báo cáo thông qua báo cáo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến Công ty Báo cáo kết kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu theo quy định khoản 14.2 Điều 14 điều lệ Điều 16: Giám đốc Công ty 15.3 Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu trách nhiệm trước hội đồng thành viên việc thực quyền nhiệm vụ 16.2 Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a Tổ chức thực định hội đồng thành viên; b Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty d Ban hành quy chế quản lý nội Công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên e Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thuộc thẩm quyền Chủ tịch hội đồng thành viên Kiến nghị phương án cấu tổ chức Cơng ty Trình báo tốn tài hàng năm lên hội đồng thành viên Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận sử lý lỗ kinh doanh Tuyển dụng lao động Các quyền nhiệm vụ khác quy định điều lệ Điều 17: Nghĩa vụ thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc 16.1 Thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc Cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn thận, tốt b c d e nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty; Trung thành với lợi ích Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối, thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty Thực nghĩa vụ theo quy định Pháp luật điều lệ Giám đốc không tăng lương, trả lương Công ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Điều 18: Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Điều 19: Thù lao, tiền lương thưởng thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 19.2 Thù lao, tiền lương thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 20: Người đại diện theo Pháp luật doanh nghiệp 19.1 20.1 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 20.2 Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Theo điều lệ này, Cơng ty có …… người đại diện theo pháp luật - Họ tên (ghi chữ in hoa): NGUYỄN VĂN A Giới tính: Nam Chức danh: Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm tổng giám đốc Sinh ngày: ……… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 013466765 Ngày cấp: …………… Nơi cấp: ……… Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………………… Chỗ tại: …………………………… Điện thoại: …………………………… Fax: Email: …………………………… Website: 20.3 Hội đồng thành viên định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, thưởng vật chất Phó Giám đốc, Phó Giám đốc Cơng ty cán cấp Trưởng phịng Giám đốc định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, thưởng vật chất cán quản lý cấp phó phịng trở xuống Điều 21: Ban kiểm sốt, Trưởng ban kiểm sốt Nếu Cơng ty phát triển có 11 thành viên hội đồng thành viên lập Ban kiểm soát trưởng ban kiểm soát Hội đồng thành viên quy định Quy chế hoạt động Ban Kiểm Soát Điều 22: Hợp đồng, giao dịch phải hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải hội đồng thành viên chấp thuận a Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc b Người có liên quan người quy định điểm a khoản c Người quản lý Công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Cơng ty mẹ d Người có liên quan người quy định Điểm c khoản Giám đốc phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định tiến hành không tiến hành giao dịch thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận thông báo 22.1 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu sử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản 22.1 điều Giám đốc Cơng ty, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả lại cho Cơng ty khoản nợ thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch (nếu có) Điều 23: Mua lại phần vốn góp 22.2 23.1 Thành viên có quyền u cầu Cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a Sửa đổi, bổ sung nội dung điều lệ Công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, hội đồng thành viên; b Tổ chức lại Công ty; c Các trường hợp khác hội đồng thành viên quy định thêm Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến Công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b c Khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản 23.1 Điều này, khơng thỏa thuận giá Cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá trị thị trường thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, Cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 23.3 Nếu Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 23.2 Điều thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác khơng phải thành viên Điều 24: Chuyển nhượng phần vốn góp 23.2 Trừ trường hợp quy định Khoản 25.6 Điều 25 Điều lệ này, thành viên Công ty có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bàn phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ Cơng ty với điều kiện; 24.2 Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên lại Công ty không mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán Điều 25: Xử lý phần vốn góp trường hợp khác 24.1 25.1 Trong trường hợp thành viên cá nhân chết bị tòa án tuyên bố chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên đương nhiên thành viên cơng ty 25.2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người giám hộ 25.3 Phần góp vốn thành viên công ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 23 Điều 24 điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên b) Người tặng theo qui định khoản 25.5 Điều không hội đồng thành viên chấp thuận thành viên c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản Trường hợp phần góp vốn thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần góp vốn giải theo qui định pháp luật 25.5 Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần góp vốn cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên cơng ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên công ty hội đồng thành viên chấp thuận 25.4 25.6 Trường hợp thành viên sử dụng phần góp vốn để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần góp vốn theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty hội đồng thành viên chấp thuận: b) Chào bán chuyển nhượng phần góp vốn theo qui định Điều 24 điều lệ CHƯƠNG III: TÀI CHÍNH Điều 26: Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại Công ty thông báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi 26.2 Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên với cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết 26.3 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp sử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty Sau số vốn cịn lại góp vốn theo qui định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên Công ty công ty thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Điều lệ 26.1 26.4 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty b) Số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c) Vốn điều lệ Công ty d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; e) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; f) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 26.5 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu hủy nhiều hình thức khác, thành viên Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 27: Tăng, giảm vốn điều lệ 27.1 Theo định Hội đồng thành viên, Công ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên Công ty c) Tiếp nhận vốn góp thành viên 27.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Công ty Thành viên phản đối định tăng thêm vồn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Công ty thành viên khác khơng có thỏa thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên 27.3 Theo định Hội đồng thành viên, Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ Công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên b) Mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 23 điều lệ c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống Cơng ty Điều 28: Quyết tốn phân chia lợi nhuận 28.1 Công ty chia lợi nhuận cho thành viên Cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật; đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận 28.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: a) Quỹ dự trữ bắt buộc: 2% b) Quỹ phúc lợi tập thể: 2% c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 8% d) Quỹ khen thưởng: 2% Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định Pháp luật 28.3 Sau trích lập quỹ toán khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 28.4 Nếu Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo Nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 29: Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia: Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản 27.3 điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Khoản 28.1 Điều 28 điều lệ thành viên phải trịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG IV: GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN Điều 30: Giải thể 30.1 a) b) c) d) Công ty giải thể trường hợp sau đây: Kết thúc thời gian hoạt động ghi điều lệ Cơng ty mà khơng có định gia hạn Theo định Hội đồng thành viên Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiều theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể đảm bảo toán hết cá khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 31: Thủ tục giả thể, lý tài sản 30.2 Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty; b) Lý giải thể; c) Thời gian, thủ tục lý hợp đồng va toán khoản nợ Cơng ty; thời gian tốn nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo Pháp luật Công ty 31.1 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty 31.2 Các khoản nợ Công ty toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại thuộc thành viên Công ty 31.4 Trong thời gian bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, người đại diện theo pháp luật công ty gửi định biên giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp Cơng ty cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Trong thời gian năm ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh 31.6 Trường hợp công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải triệu tập họp để định giải thể Thủ tục giải thể thực theo quy định sau: Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp 31.5 Trường hợp Cơng ty cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo định giải thể doanh nghiệp phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Trong thời gian năm ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Điều 32: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định Pháp luật phá sản CHƯƠNG V: QUY ĐỊNH THỰC HIỆN Điều 33: Tranh chấp Các tranh chấp nội Công ty với thành viên công ty, thành viên Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hịa giải khơng đưa giải Tòa án Điều 34: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo Nghị Hội đồng thành viên Điều 35: Hiệu lực 35.1 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 35.2 Điều lệ lập thành chương, 35 điều, ký tất thành viên làm thành 03 có giá trị CHỮ KÝ THÀNH VIÊN: CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN S T T Tên thành viên Ngày, tháng, năm sinh thành viên cá nhân Giới tính Quốc tịch Dân tộc Chỗ thành viên cá nhân Nơi đăng ký hộ thường trú cá nhân; địa trụ sở tổ chức Số, ngày, quan cấp Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân Hộ chiếu cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc giấy chứng nhận tương đương) doanh nghiệp; Quyết định thành lập tổ chức Vốn góp Giá trị phần vốn góp (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi, có) Tỷ lệ (%) Loại tài sản, số lượng, giá trị tài sản góp vốn 10 11 12 Thời điểm góp vốn Mã số dự án, ngày, quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) 13 14 Hạ Long, ngày tháng… năm 2017 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY CƠNG TY TRÁCH NHIỆM CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Chữ ký thành viên Ghi 15 16 HỮU HẠN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: …… ………, ngày … tháng … năm 2017 THÔNG BÁO Về việc sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp/chi nhánh/văn phịng đại diện Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh ………………… Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): CÔNG TY TNHH (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Mã số doanh nghiệp: Địa trụ sở chính: (Địa Cơng ty) Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Thơng tin chi nhánh/văn phòng đại diện (chỉ kê khai trường hợp thông báo mẫu dấu chi nhánh/văn phòng đại diện): - Tên chi nhánh/văn phòng đại diện: - Mã số chi nhánh/văn phòng đại diện: - Địa chi nhánh/văn phịng đại diện: Thơng báo mẫu dấu sau: Mẫu dấu: Mẫu dấu Ghi Số lượng dấu: ………… Thời điểm có hiệu lực mẫu dấu: từ ngày … tháng … năm 2017 Kính đề nghị Q Phịng cơng bố mẫu dấu doanh nghiệp/chi nhánh/văn phịng đại diện Cổng thơng tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi họ tên) ... trị CHỮ KÝ THÀNH VIÊN: CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN... Điều 6: Sổ đăng ký thành viên 6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên ghi vào sổ thành viên Công ty 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên... Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY