MUA BÁN SÁP NHẬP ĐÂU LÀ YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH THÀNH CÔNG? TS Nguyễn Thị Bích Loan (*) N hững năm gần đây, mua bán sáp nhập (M&A) không khái niệm xa lạ doanh nghiệp (DN) Việt Nam Đặc biệt, giai đoạn khủng hoảng kinh tế, việc mua bán sáp nhập thực cứu cánh DN để thoát khỏi tình trạng đình trệ, phá sản Theo số liệu Cục Quản lý cạnh tranh, số lượng vụ giao dịch M&A Việt Nam nhanh chóng tăng lên vài năm vừa qua: Năm 2006 có 38 vụ M&A với giá trị 299 triệu USD, năm 2007 tăng lên 108 vụ có trị giá 1.719 triệu USD Năm 2008 có 146 vụ, trị giá 1.009 triệu USD Tuy nhiên, so với số lượng DN có ý định mua bán sáp nhập, số thương vụ thành công không nhiều, sau thực thương vụ DN thực hóa dự định Bài viết muốn nhấn mạnh số yếu tố định thành công thương vụ mua bán sáp nhập - XÁC ĐỊNH RÕ ĐỘNG CƠ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỂ TÌM DN MỤC TIÊU PHÙ HỢP Đối với DN ngành, lý động dẫn đến thương vụ mua bán sáp nhập: - Vượt qua rào cản thâm nhập thị trường, mở rộng thị phần, tận dụng hệ thống kênh phân phối sẵn có DN bị mua lại sáp nhập: Rất nhiều DN nước thực mua bán sáp nhập với DN Việt Nam xuất phát từ động muốn thâm nhập thị trường cách nhanh chóng Sau thương vụ Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Dai-ichi Nhật Bản mua lại 100% cổ phần Bảo Minh CMG Hãng hàng không Jetstar Airways (JA), đơn vị thành viên Tập đoàn hàng không Qantas, Australia - mua 30% cổ phần Pacific Airlines (PA), thấy số thương vụ khác nhằm dễ dàng vượt qua rào cản thâm nhập thị trường tận dụng hệ thống kênh phân phối sẵn có như: Tập đoàn bán lẻ Dairy Farm (Hongkong) mua 36 Khoa học & Ứng dụng lại chuỗi siêu thị Citimart Công ty Đông Hưng; Lotte mua lại 35,6% vốn điều lệ Bibica - Chia sẻ nguồn nhân lực, tài lực, công nghệ, giảm chi phí, tăng cường nguồn vốn, tăng hiệu kinh doanh: Có thể thấy rõ động qua thương vụ mua bán cổ phần số Ngân hàng thương mại với Ngân hàng định chế tài quốc tế Bằng cách tạo dựng mối quan hệ đối tác chiến lược với định chế tài tiếng toàn cầu, ngân hàng TMCP phát triển thương hiệu tận dụng sản phẩm mới, kỹ quản trị tài chính, quản trị rủi ro đội ngũ chuyên gia quốc tế có kinh nghiệm đối tác Đơn cử trường hợp Ngân hàng Á Châu (ACB) ngân hàng thương mại mạnh Việt Nam Khi ACB định bán 8,5% cổ phần cho Standar Chartered, đối tác thực tương đối nghiêm túc việc tham gia góp vốn, chuyển giao chuyên môn quản lý, kinh doanh kỹ thuật công nghệ Chính mà từ bán cổ phần cho Standar Chartered, thương hiệu ACB ngày trở nên mạnh tiếng - Trở thành độc quyền, triệt tiêu đối thủ cạnh tranh: Điều thường xảy “người khổng lồ”, mua bán để triệt tiêu sáp nhập để trở thành DN độc quyền, chiếm hầu hết thị phần cung cấp loại sản Số 10 - 2009 phầm, dịch vụ Tuy nhiên, điều không dễ thực quốc gia có luật chống độc quyền Ví dụ điển hình mà chứng kiến dự định “kết hôn” Microsoft Yahoo nhằm vượt lên người khổng lồ Google bị cản trở luật chống độc quyền Chính phủ Mỹ - Nắm toàn khâu trình sản xuất, phân phối sản phẩm: Đây thường sáp nhập công ty tham gia vào giai đoạn khác trình sản xuất phân phối: Ở Việt Nam, năm 2007, Công ty Dầu khí Anpha SG (Anpha Petrol) thực cách ngoạn mục loạt thương vụ mua bán sáp nhập nhằm chiếm lĩnh hầu hết khâu trình vận chuyển, kho vận phân phối gas dân dụng (Nguồn: Anpha Sài gòn Petrol) - Lý tài chính: Một hai bên có nguy phá sản khả toán bên nhà cung ứng bên công nợ bên lớn dẫn đến trường hợp chuyển nợ thành cổ phần Những trường hợp xảy nhiều DN nhỏ vừa, thương vụ thường xảy nhanh chóng đơn giản so với trường hợp Bên mua thường mạnh việc đàm phán có nhiều hội mua tài sản DN với giá thấp giá trị thực tế Đối với DN khác ngành nghề: Việc M&A thường xuất phát từ động đa dạng hóa lĩnh vực đầu tư hay đơn giản gia tăng dòng tiền dương Thời gian qua, tượng phổ biến Việt Nam tập đoàn, tổng công ty mua lại NHTMCP nhỏ (hoặc Ngân hàng nông thôn) biến chúng thành định chế tài phụ thuộc vào tập đoàn Kết là, lĩnh vực kinh doanh cốt lõi, tổng công ty bắt đầu lấn sân sang lĩnh vực tài Điển hình trường hợp: Tập đoàn Điện lực Việt Nam mua 30% cổ phần NHTM An Bình Tập đoàn Dầu khí Việt Nam mua 20% cổ phần GP Bank, Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam mua 20% PG Bank… Số 10 - 2009 Tìm kiếm DN phù hợp: Không có phương pháp tìm kiếm gọi chuẩn mực DN Tùy theo động xác định thị trường mục tiêu dự định chiếm lĩnh mở rộng mà khoanh vùng để “chấm” DN rơi vào tầm ngắm Có thể tiếp cận trực tiếp qua trung gian, nên lưu ý số điểm mấu chốt: - Đừng bị lóa mắt ánh hào quang “đối tượng” mà vội vàng bắt tay hợp tác Thời gian qua, nhiều thương vụ DN Việt Nam tưng bừng ký kết ghi nhớ hợp tác với đối tác chiến lược quốc tế Những tưởng ký xong “cá chép hóa rồng” tin đối tác hỗ trợ thiếu yếu! Sự thực vậy, trường hợp thành công ACB không nhiều, hàng loạt đối tác chiến lược ký xong biến bóng chim tăm cá, hay nắm giữ khoảng 5-10% cổ phần với lời hứa hỗ trợ công nghệ tiên tiến kinh nghiệm quản lý,… cuối thực hoạt động đầu tư kiếm lời đơn bán có điều kiện để thực hóa khoản lợi nhuận Sự đối tác hay lời hứa hoa mỹ không thực gây tổn thất nặng nề cho DN, chiến lược kinh doanh (hay kế hoạch năm) nhiều xây dựng sở hy vọng vào lời hứa hão huyền đó! Lời khuyên cho trường hợp không nên hấp tấp, nôn nóng việc cố gắng đạt mục tiêu đặt hy vọng nhiều vào đối tác chưa biết rõ họ - Trường hợp tìm kiếm đối tác thông qua đơn vị trung gian đừng tin tưởng 100% vào lời tư vấn nhà môi giới Bởi, lời khuyên tốt đẹp phần hàm chứa lợi ích cá nhân, phần khác hoạt động M&A tương đối mẻ Việt Nam nên kinh nghiệm đơn vị tư vấn chưa nhiều, chưa kể đến đơn vị có kinh nghiệm mạnh tư vấn số lĩnh vực, ngành nghề định Các DN cần lưu ý điểm nữa: Môi giới không cần, tư vấn pháp lý chắn phải có Bởi DN hàng hóa đặc biệt, thực thể pháp lý sống hoạt động, chịu điều chỉnh nhiều luật đan chéo Nếu DN tiến hành M&A mà tư vấn pháp luật kể “điếc không sợ súng” TIẾN HÀNH ĐIỀU TRA CHI TIẾT VỀ DN MỤC TIÊU: Khi “chấm” DN tương đối ưng ý rồi, DN phải thực công việc quan trọng, là: Tiến hành điều tra chi tiết DN mục tiêu Điều kiện tiên trước tiến hành thương vụ M&A phải thực trình nghiên cứu, xem xét toàn tình hình hoạt động DN mục tiêu, đưa tranh đầy đủ nhất, chi tiết DN Những vấn đề cần điều tra bao gồm: - Vị cạnh tranh triển vọng DN - Tình hình tài nội DN - Cơ cấu cổ đông (hoặc thành viên góp vốn): cấu cổ đông phức tạp ảnh hưởng nhiều đến trình thương lượng việc xếp lại DN sau thực thương vụ - Các vấn đề pháp lý DN (bao gồm việc thực quy định môi trường) Thông tin sử dụng cho việc điều tra chi tiết DN cung cấp, thu thập từ nhiều nguồn khác Vấn đề phải kiểm tra tính xác thực thông tin, đặc biệt thông tin tài DN cung cấp Nhiều trường hợp thông tin chỉnh sửa nhiều mục đích làm cho việc xác minh tính xác thông tin phải nhiều thời gian, công sức tiền bạc Tuy nhiên, trở ngại mà DN bỏ qua khâu xác minh, kiểm chứng thông tin, thương vụ chứa đựng nhiều rủi ro Định giá thương lượng vấn đề Việc định giá DN để đến định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập Trong tổng hòa tiêu chí xác định giá trị, yếu tố phi tài (đội ngũ nhân sự, chiến lược, thị phần, thương hiệu, lợi cạnh tranh…) làm tăng giảm nhiều giá trị DN Có nhiều phương pháp định giá có nhiều ước định giá trị cho DN nằm tầm ngắm M&A Tuy nhiên, mức hợp lý tùy thuộc vào nhận thức bên mua Những nhận định sáng suốt đắn Web bán đấu giá trực tuyến eBay thừa nhận trả “hớ” thỏa thuận trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điện thoại Internet Skype vào năm 2005 Bài học nhắc nhở DN nên cẩn trọng việc ước định giá trị DN mục tiêu Ngoài giá cả, bàn đàm phán M&A, hai bên cần bàn bạc thảo luận thống điều kiện ràng buộc Khoa học & Ứng dụng 37 khác, bao gồm: - Tiến độ giải ngân: Có nhiều trường hợp DN bán phần để đáp ứng nhu cầu tăng cường vốn cho việc phát triển sản xuất kinh doanh, song thỏa thuận không rõ ràng, bên mua không kịp thời cung ứng vốn theo tiến độ mà bên bán mong đợi, hợp đồng kế hoạch kinh doanh không thực được, kéo theo nhiều hệ xấu mà DN phải gánh chịu - Định hướng kinh doanh sau thực M&A : Các công ty thành công lĩnh vực mua bán sáp nhập thường kiên định theo đuổi định hướng kinh doanh tìm kiếm DN phù hợp với định hướng Chính điều giúp họ khai thác tối đa nguồn nhân tài vật lực DN bị mua lại cho định hướng kinh doanh mà không gây nhiều xáo trộn cho hai DN Bản thân DN bán, bán phần, nên yêu cầu bên mua làm sáng tỏ vấn đề bàn thương lượng để không mắc phải sai lầm đưa định bán Trừ số trường hợp bán đứt DN để chuyển vốn đầu tư sang DN hoàn toàn tỷ phú người Việt Mỹ - Trung Dũng làm không đặt nặng vấn đề này, song có trường hợp bán đứt mà đàm phán điều khoản liên quan đến định hướng kinh doanh sau không muốn “đứa con” “mang nặng đẻ đau” bị người ta ngược đãi sau nhận nuôi! - Hệ thống quản lý phân chia quyền lực: Đây thỏa thuận quan trọng định thành bại M&A Hầu DN sau thực M&A phải đối mặt với xung đột quản lý phân chia quyền lực Có nhiều trường hợp xung đột kéo dài, dai dẳng không giải nhà quản lý cao cấp công ty đành bó tay đầu hàng Một ví dụ điển hình cho trường hợp này: 10 năm sau mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD, hãng sản xuất ôtô Đức DaimlerChrysler định đổi tên thành Daimler để kết thúc giai đoạn đầy rẫy xung đột cách thức điều hành nhà quản lý phía Mỹ phía Đức Kết cục trở nên bi thảm Daimler đồng ý bán lại phần lớn cổ phần tập đoàn cho công ty đầu tư tư nhân có tên Cerberus Capital Management với giá tỷ USD Tất nhiên tranh giành quyền lực thành viên Hội đồng quản trị, nhóm cổ đông lớn, thành viên ban điều hành… vấn đề muôn thuở công ty cổ phần tập đoàn 38 Khoa học & Ứng dụng lớn Nếu mức độ định, kiểm soát xung đột có tác động thúc đẩy phát triển DN, xung đột đến mức dai dẳng người ta tranh giành mà không lo lợi ích chung DN kết cục Daimler điều khó đoán Bài học từ thương vụ bên mua không nên tự tin khả nhào nặn lại DN sau thực thương vụ - Phân bổ lại nguồn tài nguyên bên sau sáp nhập mua lại: Đặc biệt nguồn nhân lực Việc sa thải số vị trí bổ sung vị trí chủ chốt sau M&A cần bàn bạc thảo luận kỹ bàn đàm phán thương vụ M&A Cần lường đến tình phức tạp hậu xấu việc phân bổ nguồn nhân tài vật lực để tìm phương án tốt cho giai đoạn “hậu M&A” - Văn hóa công ty: Sẽ thất bại nặng nề thực M&A mà xem nhẹ yếu tố Vụ sáp nhập nhà cung cấp dịch vụ Internet hàng đầu giới AOL với hãng truyền thông khổng lồ Time Warner ví dụ điển hình Gần thập niên trôi qua mà nhân viên phận AOL Time Warners có chia rẽ lớn văn hóa, khiến công ty hợp khó hoạt động thành công Một nguyên nhân dẫn đến thành công vụ mua bán sáp nhập DN nước với DN Việt Nam thời gian gần kể đến dễ dàng thích nghi đội ngũ nhân viên nhà quản lý bậc trung người Việt Nam với phong cách quản lý Tổng giám đốc người nước Trong nhiều trường hợp, phía nước sử dụng đội ngũ quản lý người Việt làm việc với cố vấn nước Đa số trường hợp “cơm lành canh ngọt”, phần tính dễ thích nghi chịu khó học hỏi người Việt Nam - Cơ cấu vốn chủ sở hữu phân bổ ngân sách đầu tư, kinh doanh: Đây nội dung quan trọng đàm phán, mức độ tham gia tùy thuộc vào động tình hình tài bên Hai bên phải ngồi bàn bạc thương thuyết để đưa tỷ lệ thích hợp nhất, cho bên đạt mục đích Khi bên mua không nắm vững công nghệ am hiểu thị trường bên bán, có mục đích đa dạng hóa đầu tư tăng lợi nhuận nên hạn chế tỷ lệ nhỏ để đảm bảo độ an toàn Ngược lại, bên mua làm chủ công nghệ, có kinh nghiệm quản lý lĩnh vực DN mục tiêu cố gắng để chiếm tỷ trọng áp đảo mua đứt DN - Cách thức giải vấn đề công nợ, chế độ tiền lương… tồn trước M&A: Hai bên cần bàn bạc thảo luận cách chi tiết vấn đề tồn đọng này, khoản cần giải trước ký kết bắt tay vào thực điều khoản hợp đồng M&A, khoản chuyển giao lại để thực sau không gây xáo trộn lớn cho DN… Giải tốt vấn đề nêu giúp thương vụ M&A thực hóa điều kỳ vọng bên tham gia M&A Đó cộng hưởng 1+1>2, dễ thấy giảm số lượng nhân viên, tăng thị phần uy tín thương hiệu, chuyển giao công nghệ kỹ thuật Hơn nữa, kết M&A thành công thường dẫn đến đời thương hiệu dòng sản phẩm mới, có sức cạnh tranh cao, chí tạo dịch chuyển lớn cấu phân bổ tài nguyên kinh tế (*) Giảng viên Khoa Tài - Ngân hàng Đại học Tôn Đức Thắng Tài liệu tham khảo: Báo cáo Tập trung kinh tế 2008 – Cục Quản lý cạnh tranh Bộ Công Thương  http://www.anphapetrol.com http://www.newpathway.org www.kppu.go.id http://www.ssc.gov.vn/portal/page/portal/ubck/ tintuc Số 10 - 2009 ... phải gánh chịu - Định hướng kinh doanh sau thực M&A : Các công ty thành công lĩnh vực mua bán sáp nhập thường kiên định theo đuổi định hướng kinh doanh tìm kiếm DN phù hợp với định hướng Chính... rủi ro Định giá thương lượng vấn đề Việc định giá DN để đến định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập Trong tổng hòa tiêu chí xác định giá trị, yếu tố phi tài (đội ngũ nhân sự, chiến lược,... phận AOL Time Warners có chia rẽ lớn văn hóa, khiến công ty hợp khó hoạt động thành công Một nguyên nhân dẫn đến thành công vụ mua bán sáp nhập DN nước với DN Việt Nam thời gian gần kể đến dễ