M&A Ở VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP CƠ BẢN M&A (Mergers and Acquisition) hoạt động kinh tế phát triển mạnh từ lâu giới Ở Việt Nam, hoạt động bắt đầu chưa lâu song ngày sôi động hứa hẹn bùng nổ thời gian tới Để nhìn rõ hội thách thức mà M&A mang lại cho kinh tế nước nói chung ngành ngân hàng nói riêng cần phân tích thực tế hoạt dộng tìm cách ứng dụng hoạt động M&A Việt Nam cách hiệu Một vấn đề lý thuyết mấu chốt cần nắm vững tiến hành hoạt động M&A đề cập đến yếu tố tạo nên giá trị tăng thêm sau M&A I M&A lợi ích M&A gì? Hiện M&A gọi phổ biến “sáp nhập (Mergers) mua lại (Acquisitions)” (có người cịn gọi “hợp thâu tóm”) Sáp nhập hình thức hai hay nhiều cơng ty kết hợp lại thành cho đời pháp nhân mới, cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Xem xét lĩnh vực thực sáp nhập mua lại (M&A), nói ngân hàng ngành có hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) diễn sôi động Các vụ sát nhập đình đám thị trường giới thời gian vừa qua là: Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro Hà Lan Barclays PLC Anh Hai đại gia thức sáp nhập với với trị giá 91 tỷ USD Đây coi thương vụ sáp nhập lớn chưa thấy lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng ngành cơng nghiệp tài tồn cầu nói chung Khơng dừng lại đó, ngân hàng ABN Amro tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander Tây Ban Nha Fortis Bỉ - Hà Lan Thương vụ có tổng giá trị 101 tỷ USD Tiếp đến Unicredit SPA - ngân hàng tiếng bậc Italia mua lại ngân hàng Societe Generale SA Capitalia SpA gây xôn xao dư luận Tiếp sau khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập cho đời tập đồn tài hùng mạnh giới Theo đó, Bank of America trở thành ngân hàng thương mại lớn Mỹ tính theo lượng tiền gửi lượng vốn hóa thị trường ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới Tại Châu Á thương vụ sáp nhập thành công ngành ngân hàng Nhật Bản Mitsubishi UFJ Financial group kết sáp nhập hai ngân hàng UFJ Holding Mitsubishi Tokyo Financial group Đại ngân hàng thức thành lập vào hoạt động vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial group trở thành tập đồn tài hùng mạnh giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup Mỹ giá trị tài sản Các nhà phân tích cho việc sáp nhập thể hồi phục ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất Hiện có loại sáp nhập: ngang, dọc, tổ hợp Sáp nhập ngang (horizontal mergers) sáp nhập hai công ty kinh doanh cùng lĩnh vực, ví dụ hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc (vertical mergers) sáp nhập hai công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước (forward, ví dụ cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo) phía sau (backward, ví dụ cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa) cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất loại sáp nhập khác Ngược lại, mua lại hiểu việc công ty mua lại thơn tính cơng ty khác khơng tạo pháp nhân Dù giao dịch thân thiện hay khơng (thâu tóm, triệt tiêu cạnh tranh lẫn nhau) trường hợp, mua lại xảy công ty mua lại (bidder) giành thành cơng quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu (target company) Đó quyền kiểm sốt cổ phiếu công ty mục tiêu, dành việc kinh doanh tài sản cơng ty mục tiêu Có cách mua lại:một mua lại tài sản (Acquisition of Assets) mua lại toàn phần tài sản và/hoặc nợ công ty mục tiêu (target company) hai mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares)_công ty mục tiêu tiếp tục tồn tài sản khơng bị ảnh hưởng Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày tháng 12 năm 2004 Việt Nam: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Tuy có khác nhau, điểm chung sáp nhập mua lại tạo cộng hưởng, tạo giá trị lớn nhiều so với giá trị bên riêng lẻ (synergy) Đó dấu hiệu cuối thành công hay thất bại thương vụ M&A Cũng nên lưu ý rằng, lợi ích chung nên hai thuật ngữ sử dụng gắn kết với đại diện cho Cộng hưởng động quan trọng kỳ diệu giải thích cho thương vụ M&A Nói chung, lợi ích mang lại từ cộng hưởng mà công ty kỳ vọng sau thương vụ M&A thường bao gồm: đạt hiệu dựa vào quy mơ, giảm nhân viên chi phí, thực đa dạng hóa loại trừ rủi ro phi hệ thống, đại hóa cơng nghệ, tăng cường khả khoản, thị phần, hưởng lợi ích từ thuế… Điểm mấu chốt để giải thích lợi ích cộng hưởng nêu phân tích giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Giả sử công ty A dự tính mua lại cơng ty B Giá trị cơng ty A VA giá trị công ty B V B Sự khác giá trị công ty sáp nhập (V AB ) tổng giá trị cơng ty riêng lẻ giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Synergy = VAB – (VA+VB ) Giá trị tăng thêm thương vụ M&A xác định dựa vào mơ hình chiết khấu dịng tiền (DCF) Các nguồn tiềm tạo giá trị tăng thêm chia thành loại sau: gia tăng thu nhập, việc giảm chi phí, khoản thuế thấp chi phí vốn thấp + Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): khoản thu nhập gia tăng nhờ lợi ích marketing, lợi ích chiến lược sức mạnh thị trường + Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): cơng ty sáp nhập có khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu kinh tế quy mô (Economies of scale), hiệu kinh tế kết hợp theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary Resources), loại bỏ quản lý không hiệu (Elimination of Inefficent Management) + Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm M&A việc sử dụng tổn thất thuế (tax losses) từ khoản lỗ hoạt động sản xuất rịng (cơng ty sáp nhập trả thuế công ty riêng lẻ), việc sử dụng lực vay nợ chưa sử dụng (khả tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm giá trị tăng thêm) + Chi phí vốn (The cost of Capital): giảm hai cơng ty sáp nhập chi phí việc phát hành (nợ vốn chủ sở hữu) thấp nhiều phát hành số lượng lớn so với phát hành số lượng II Tình hình M&A ngân hàng Việt Nam Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định 254/QÐ-TTg Ðề án cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng (TCTD) giai đoạn 2011-2015 Ðây xem nỗ lực mặt pháp lý quan trọng việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, tạo hành lang rộng để xử lý ngân hàng yếu Theo lộ trình, NHNN yêu cầu ngân hàng lớn tham gia mua cổ phần, tham gia vào quản trị điều hành cấu lại khoản mục đầu tư; mua lại hợp nhất, sáp nhập cần Nếu ngân hàng khơng thể tự tái cấu trúc NHNN can thiệp chí tính đến việc hợp sáp nhập Cuối năm 2015, TCTD phải đạt mức vốn tự có đủ để bù đắp rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường rủi ro tác nghiệp theo quy định Basel II Cùng với việc tạo điều kiện thuận lợi ủng hộ hoạt động sáp nhập, hợp sở tự nguyện, phù hợp với lợi ích, chiến lược kinh doanh NHTM bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật, NHNN xem xét áp dụng biện pháp can thiệp, thông qua mua cổ phần sáp nhập bắt buộc số NHTM “dưới chuẩn”, với tham gia tích cực NHTM Nhà nước khuyến khích thu hút nhà đầu tư nước ngồi Từ năm 2011, hoạt động M&A ngân hàng diễn sôi động Với tham gia số quỹ đầu tư ngân hàng nước ngoài, số ngân hàng Việt Nam thực thành cơng việc mua bán cổ phần mình, giúp tăng nguồn vốn kinh doanh cải thiện tình hình quản trị ứng dụng công nghệ Bên bán Bên mua Mizuho Bank Vietcombank Tỷ lệ sở hữu 15% Quỹ đầu tư quốc gia Singapore (GIC) 7,73% Tổ chức tài quốc tế (IFC) 8,03% VietinBank Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ 20% Tổ chức tài quốc tế (IFC) 10% Maybank 20% Commonwealth Bank of Australia 20% Tập đoàn DOJI 20% ABBank Ngân hàng Quốc tế (VIB) TienPhongBank Tổ chức tài quốc tế (IFC) Ngân hàng Bưu điện Liên Việt Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện (VNPost) VPBank Tổ chức tài quốc tế (IFC) Ngân hàng Quân Đội (MB Bank) Quỹ đầu tư Dragon Capital 4,99% 125 triệu USD 64,2 triệu cổ Bên bán Bên mua Tỷ lệ sở hữu phiếu Eximbank Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) Quỹ đầu tư Vina Capital ACB Quỹ đầu tư Dragon Capital 15% 4,97% 7,13% Trong hai năm 2012 2013, hoạt động M&A ngân hàng thương mại chủ yếu nằm chương trình tái cấu bắt buộc Ngân hàng Nhà nước nhằm đảm bảo an toàn hệ thống TCTD, ổn định thị trường tiền tệ Có NHTM nhỏ đưa vào chương trình phải thực tái cấu bắt buộc thông qua biện pháp khác hợp (SCB, Ficombank, Tinnghiabank), sáp nhập (Habubank vào SHB), tự tái cấu (Tienphongbank, Trustbank, Navibank, Westernbank GP bank) Ghi chú: SCB Ficombank SHB Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Ngân hàng Đệ Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội PVcom Bank NH TMCP Đại Chúng MD Bank Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển Mê Kông III Dự báo M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới a Nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới Kinh tế Việt Nam đà hội nhập kinh tế quốc tế, việc thực thi hiệp định tự hóa thương mại, mở cửa lĩnh vực tài đến gần Trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt, NHTM CP nhỏ gặp nhiều khó khăn quản trị khoản, kinh doanh Ngành ngân hàng qua giai đoạn trình sàng lọc, tái cấu dừng lại xử lý ngân hàng yếu hệ thống Bước sang giai đoạn 2, có TCTD mạnh thơng qua để xử lý ngân hàng yếu kém, ngân hàng lớn phải nhận ngân hàng nhỏ có TCTD NHNN trực tiếp xử lý Hoạt động M&A ngân hàng NHNN triển khai liệt thời gian tới Chính thế, M&A ngân hàng Việt Nam dự báo nở rộ thời gian tới Thị trường Việt Nam ngày xuất thêm nhiều ngân hàng mới, khơng có tập đồn tài chính, mà Tập đồn lĩnh vực khác dệt may, viễn thông, bảo hiểm, lượng… lên kế hoạch thành lập ngân hàng Mặt khác, NHNN chấp thuận cho phép HSBC Standard Chartered thành lập 02 ngân hàng 100% vốn có nhiều hồ sơ ngân hàng nước ngồi xin thành lập ngân hàng chờ duyệt Các NHTM lớn sở hữu phần vốn điều lệ ngân hàng cổ phần, thơng qua hình thức liên doanh, liên kết với ngân hàng với nhằm tận dụng mạnh Các ngân hàng quốc doanh tìm cách có cổ phần NHTM để chuẩn bị cho sáp nhập tập đồn (Vietcombank có cổ phần NHTM khác GiaDinh Bank, Eximbank, VIBBank, OCB…) Các tập đoàn tài nước ngồi tìm cách trở thành đối tác chiến lược NHTM CP nước có vị trí ưu Bởi việc mua lại tỷ lệ cổ phần Ngân hàng nước thực dễ dàng nhiều so với thủ tục xin thành lập ngân hàng 100% vốn ngoại Chủ trương NHNN hạn chế việc thành lập ngân hàng mới, thay vào tiến hành M&A ngân hàng nước với nhau, định chế tài cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn, cơng ty đầu tư tài chính… hình thành tập đồn tài lớn để tránh phá sản, đổ vỡ không mong muốn Trong tương lai gần, Nhà nước cho phép thành lập 01 Tập đồn tài ngân hàng có đủ lực cạnh tranh khu vực Bản thân NHTM CP có quy mô nhỏ phương diện mong muốn thông qua hoạt động M&A để có hội nâng cao lực tài chính, tiết giảm chi phí, nâng cao ứng dụng cơng nghệ ngân hàng, đa dạng hóa nâng cao chất lượng SPDV, tăng tính linh hoạt, động, mở rộng thị trường, mạng lưới… b Hình thức M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới - M&A diễn ngân hàng nhỏ Trong số gần 20 NHTM phải tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng, có khoảng nửa số NHTM hồn thành lộ trình Việc chịu sức ép tăng vốn điều lệ, với hoạt động điều kiện kinh tế nhiều thách thức đặt ra, ngân hàng nhỏ dần bộc lộ lúng túng quản trị điều hành, yếu khoản… Để nâng cao lực tài khả cạnh tranh, ngân hàng nhỏ buộc phải nghĩ đến giải pháp liên kết với nhằm phát huy giá trị cộng hưởng sau M&A, với hình thức ban đầu thành lập liên hiệp ngân hàng gồm 3-5 ngân hàng nhỏ, trì tư cách pháp nhân riêng ngân hàng thành lập Hội đồng tín dụng thống nhất, sách tín dụng thống nhất, đường lối chiến lược thống nhất, sáp nhập phận dịch vụ, hệ thống tốn thẻ, marketing, truyền thơng…; Hình thức tiếp theo, sau đạt mức độ hòa hợp định, ngân hàng nhỏ tiến tới sáp nhập hoàn toàn thành khối thống để hình thành pháp nhân Do ngân hàng nhỏ sở kỹ thuật điểm trội nên phải tốn thời gian chi phí cho hoạt động nghiên cứu, phát triển tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lý cho ngân hàng sau sáp nhập - Ngân hàng lớn tiến hành sáp nhập, mua lại ngân hàng nhỏ Đây xu nhiều khả xảy thời gian tới ngân hàng nhỏ không đáp ứng điều kiện bối cảnh cạnh tranh, hội nhập, ngân hàng lớn âm thầm tiến hành chiến lược mở rộng thị trường, thị phần Hoạt động M&A diễn sau: Giai đoạn đầu, ngân hàng lớn tham gia góp vốn, liên doanh, liên kết, trở thành cổ đông chiến lược với ngân hàng nhỏ hơn; Giai đoạn tiếp theo, ngân hàng lớn tiến hành sáp nhập, mua lại ngân hàng nhỏ Các ngân hàng lớn ngân hàng nhỏ có dịng sản phẩm khác nhau, phân khúc thị trường khơng đồng nhất, khác văn hóa… nên giai đoạn đầu sau M&A gặp nhiều khó khăn việc tạo nên hòa hợp để đạt giá trị mong đợi - M&A ngân hàng quy mơ (trung bình, lớn) chiến lược phát triển M&A ngân hàng quy mơ diễn thị trường tài ngân hàng phát triển đạt mức tương đối ổn định, nguồn lực khai thác tương đối toàn diện Hoạt động đem đến kết hình thành nên ngân hàng có quy mơ lớn, tăng khả cạnh tranh với tập đồn tài quốc gia M&A ngân hàng quy mô lớn, trung bình, chiến lược phát triển thực thơng qua hình thức: Giữ cổ phiếu chéo với thơng qua góp vốn liên doanh, đầu tư mua cổ phần hợp tác liên kết nhiều lĩnh vực tín dụng, sản phẩm thẻ, cơng nghệ thông tin…; tiến hành sáp nhập với để hình thành ngân hàng mạnh Hình thức M&A có khả thực tài phát triển cao ổn định Khi nguồn lực khai thác triệt để, thị trường khai thác hiệu đạt đến mức bão hòa, lúc cần có sáp nhập ngân hàng để giảm chi phí tăng khả mở rộng thị trường sang thị trường để khai thác Tuy nhiên, việc đàm phán cho hoạt động sáp nhập ngân hàng nhà quản trị điều hành khó khăn ngân hàng mạnh riêng có khơng muốn đánh vị trí có - Sáp nhập xun biên tổ chức tài nước ngồi với ngân hàng nước Thời gian vừa qua, có số ngân hàng nước mua cổ phần số NHTM CP nước để trở thành cổ đông chiến lược Tại nước khu vực, hoạt động bước vào giai đoạn thu hút nguồn vốn đầu tư trực tiếp thơng qua hình thức ngân hàng nước mua phần lớn cổ phần ngân hàng nước, Hàn Quốc, Thái Lan, Inđơnêxia cho phép nhà đầu tư nước ngồi phép nắm giữ 100% cổ phiếu ngân hàng nước, Philippines, tỷ lệ 50%, Malaysia tỷ lệ 30% Qua ghi nhận ảnh hưởng tích cực ngân hàng nước ngoài, nhiên ngân hàng nước giữ vai trò hạt nhân phát triển tài ổn định ngân hàng thực sách tài tiền tệ quốc gia, cịn ngân hàng nước ngồi tập trung mục đích lợi nhuận Trong bối cảnh tự hóa tài theo lộ trình WTO mà Việt Nam gia nhập, xu hướng M&A xuyên biên xu hướng tất yếu ngân hàng nước ưa chuộng việc mua lại ngân hàng nước thay cho việc thành lập ngân hàng nhằm tiết kiệm chi phí thời gian gia nhập thị trường luật pháp Việt Nam cho phép Hình thức M&A xuyên biên thực theo giai đoạn: Ngân hàng nước ngồi trở thành cổ đơng chiến lược ngân hàng nước theo tỷ lệ tối đa cho phép; Ngân hàng nước tiến hành mua đứt ngân hàng nước lộ trình tự hóa mở hồn tồn Hình thức M&A xuyên biên có trở ngại lớn khác biệt văn hóa làm việc nhân viên khách hàng truyền thống Mặt khác, thay đổi sách vĩ mơ Chính phủ, sách tài tiền tệ nói chung ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động - Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài ngân hàng Các NHTM khơng cạnh tranh với nhau, mà cạnh tranh với định chế tài khác cơng ty tài chính, cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn Việc sáp nhập ngân hàng để hình thành nên tập đồn tài ngân hàng góp phần đa dạng hóa sản phẩm, tạo chuỗi giá trị cho khách hàng, khai thác lợi tổng thể… từ tạo lợi cạnh tranh Đối với ngân hàng quốc doanh: Nhà nước tiến hành cổ phần hóa hình thành ngân hàng mẹ trung tâm tập đồn, lựa chọn cổ đơng chiến lược cho phép nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt TCTD có tiềm lực mạnh tài chính, cơng nghệ, trình độ quản lý, uy tín quốc tế… mua cổ phiếu tham gia quản lý điều hành ngân hàng; Chuyển đổi cơng ty trực thuộc (chứng khốn, bảo hiểm, cho th tài chính, mua bán nợ…) sang mơ hình cơng ty cổ phần thành lập tập đồn tài ngân hàng Đối với ngân hàng tư nhân: Tiến hành M&A với cơng ty tài chính, cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn, cơng ty cho thuê tài ngân hàng khác để thành lập tập đồn tài ngân hàng Sáp nhập để hình thành tập đồn tài ngân hàng đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô, không đạt tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường làm tăng chi phí quản lý Mặt khác, việc sáp nhập gặp trở ngại có q nhiều cơng ty, nhiều sản phẩm, phạm vi hoạt động rộng khắp, văn hóa làm việc khác nhau, lịch sử phát triển khác nhau… nên nhiều thời gian để tiến hành M&A - NHTM CP nước mua lại cơng ty tài Các NHTM CP mua lại cơng ty tài Tập đồn, Tổng Cơng ty… nhằm thực chiến lược phát triển kênh sản phẩm dịch vụ ngân hàng bán lẻ, dịch vụ tài cá nhân với chi phí rẻ tận dụng mạng lưới, nhân sự… sẵn có cơng ty tài