Đang tải... (xem toàn văn)
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần, dùng cho Tổng công ty, Công ty cổ phần quy mô lớn, Công ty đại chúng, Công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán được cập nhật quy định mới nhất của Luật doanh nghiệp 2014, Luật đầu tư 2014, Nghị định 602015NĐCP ngày 26062015 hướng dẫn Luật chứng khoán, Thông tư 1552015TTBTC ngày 06102015 về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Tên giao dịch: ………… - Mã Chứng khoán: ………… *** ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, ngày tháng năm 20 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 1/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Độc lập-Tự do- Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………………… (Sửa đổi, bổ sung lần thứ ………………) *** -(Dùng cho Tổng Công ty cổ phần quy mô lớn, Công ty đại chúng, Công ty niêm yết thị trường chứng khoán) Căn cứ: Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xẫ hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII thông qua kỳ họp thứ ngày 26 tháng 11 năm 2014 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần …………………… Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên họp thường niên năm 20…… ngày … tháng … năm …… Căn Nghị số 01/20…./NQ-ĐHĐCĐ/………… ngày …/…/20… Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 20… tổ chức họp ngày …/…/…………… ban hành Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 2/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần ………………… (dưới gọi "Công ty") sở pháp lý cho toàn hoạt động Công ty, công ty cổ phần, thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên họp thường niên năm 20… tổ chức ngày …./…./20…… thay Điều lệ tổ chức hoạt động ngày …./…./20… Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty cổ phần” doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành cổ phần nhau, có số cổ đông (tổ chức cá nhân) tối thiểu ba (03) cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp b “Vốn Điều lệ” vốn tất cổ đông góp quy định Điều Điều lệ c “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khóa XIII thông qua kỳ họp thứ ngày 26 tháng 11 năm 2014 d “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh e “Cán quản lý” Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác công ty hội đồng quản trị phê chuẩn f “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Điều 4, khoản 17 Luật doanh nghiệp g “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua nghị h “Việt Nam” nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam i “Quyền kiểm soát chi phối” Công ty với công ty thành viên xác định Công ty nắm giữ 50% vốn điều lệ công ty thành viên j “Cổ đông” thể nhân hay pháp nhân ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phần Công ty k “Cổ đông sáng lập” cổ đông tham gia thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, nêu tên cụ thể khoản Điều Điều lệ l “Cổ phần” phần góp vốn có giá trị ngang tạo thành vốn Điều lệ Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 3/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền m “Cổ phiếu” chứng góp vốn Công ty phát hành hay bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty n “Trái phiếu” hình thức nhận nợ Công ty chủ nợ Công ty phát hành hình thức chứng bút toán ghi sổ hình thức khác theo quy định hành pháp luật, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc lãi Công ty người sở hữu trái phiếu o “Cổ tức” khoản trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận ròng Công ty sau thực nghĩa vụ tài p “Ngày thành lập Công ty” ngày mà Công ty cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh q “Cổ phiếu chuyển nhượng có điều kiện” hiểu loại cổ phiếu mà người sở hữu không chuyển nhượng thời hạn định Công ty quy định chuyển nhượng đáp ứng đủ điều kiện quy định pháp luật r “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm s “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc công ty con, công ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; - Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ ngữ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Chương II Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 4/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động công ty Tên Công ty a Tên giao dịch tiếng Việt: …………………………………………………… b Tên giao dịch tiếng Anh: …………………………………… c Tên viết tắt: …………………………………………… Hình thức tổ chức tư cách pháp nhân Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hành nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty a Địa chỉ: ……………………………………… b Điện thoại : (04) …………… c Fax : (04) ……………… d E-mail : ……………………………… e Website : …………………………………… f Biểu tượng: Đại diện theo pháp luật Công ty Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Chi nhánh văn phòng đại diện Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh nước nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật Việt Nam thông lệ Quốc tế cho phép a Chi nhánh Công ty CP …………………… ………………………………… - Địa : …………………………… - Điện thoại : ………………………… b Chi nhánh Công ty CP ……………………………………… …………………… - Địa : ………………………………………………… - Điện thoại : ………………………… c Chi nhánh Công ty CP …………………………………… …………………… - Địa : ………………………………………………………………… - Điện thoại : …………………………… d Chi nhánh Công ty CP ……………………………………… ………………………… Điều lệ tổ chức hoạt động Fax: …………………………… Fax: ………………………………… Fax: ……………………………… Trang 5/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền - Địa : ………………………………………………………… - Điện thoại : ………………… e Chi nhánh Công ty CP ……………………………… …………………………… - Địa : Số nhà 32, Tổ 1, huyện Mèo Vạc, tỉnh Hà Giang - Điện thoại : 02193871674 f Văn phòng đại diện Công ty CP ……………………………… TP Hồ Chí Minh - Địa : ………………………………………………………………… - Điện thoại : …………………………… Thời hạn hoạt động a Thời gian hoạt động Công ty 50 năm, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày ………./…………./…………… b Thời gian hoạt động công ty gia hạn rút ngắn Đại hội đồng cổ đông định thực theo Luật Doanh nghiệp văn quy định hành nhà nước Fax: 02193871674 Fax: ………………………… Chương III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh công ty Mục tiêu hoạt động Công ty a Công ty hoạt động với mục tiêu không ngừng hoàn thiện mô hình quản lý công ty ngày lớn mạnh ; Luôn đảm bảo thành công sản phẩm sản xuất công trình thi công công ty để thu hút nhà đầu tư ; Tạo bước đột phá uy tín giá cổ phiếu công ty thị trường chứng khoán nước quốc tế; b Kinh doanh có lãi, bảo toàn phát triển vốn cổ đông đầu tư vào Công ty, hoàn thành nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông thông qua Ngành nghề kinh doanh Công ty a Thi công xây lắp công trình ngầm, dân dụng, công nghiệp giao thông, thuỷ lợi, thuỷ điện, cấp thoát nước, đường dây trạm biến áp đến 110 KV b Chế tạo, lắp đặt trang thiết bị công nghiệp; c Sản xuất vật liệu xây dựng; d Đầu tư kinh doanh phát triển nhà; e Kinh doanh máy móc, thiết bị , vật tư, phụ tùng xây dựng vật liệu xây dựng; f Xuất nhập mặt hàng Công ty kinh doanh; g Kinh doanh thương mại điện tử; h Sản xuất, mua bán sản phẩm điện tử tin học; i Tổ chức chương trình hội nghị, hội thảo, quảng cáo; j Dịch vụ ủy thác xuất nhập khẩu; Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 6/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền k Dịch vụ nhận ủy thác đầu tư; l Tư vấn, quản lý dự án đầu tư xây dựng (không bao gồm tư vấn pháp luật tài chính); m Buôn bán, lắp đặt thiết bị, máy móc cho dự án môi trường; n Lập báo cáo đánh giá tác động môi trường cho dự án xây dựng nhà máy, khu công nghiệp, khu chế xuất, khu đô thị; o Sản xuất, buôn bán máy móc, thiết bị xử lý ô nhiễm môi trường, thiết bị quan trắc phân tích môi trường; p Dịch vụ vệ sinh công nghiệp Khi cần thiết, Hội đồng quản trị định thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty phù hợp với quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành, thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ, tôn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban kiểm soát quan kiểm soát hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm thuê; Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty Chương IV TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ CHÍNH TRỊ XÃ HỘI TRONG CÔNG TY Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 7/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Điều Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Tổ chức trị tổ chức trị xã hội Công ty Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản điều Chương V QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều Quyền hạn công ty Có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai nguồn lực khác Nhà nước giao Cổ đông đóng góp để sản xuất kinh doanh, đầu tư vào lĩnh vực kinh tế theo định hướng Công ty phù hợp với qui định Pháp luật Tổ chức máy quản lý, tổ chức nhân sự, tự chủ tài chính, sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ nhu cầu sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu nội dung hoạt động Công ty Tổ chức nghiên cứu, ứng dụng khoa học-kĩ thuật, bước đổi mới, đại hoá công nghệ, trang thiết bị đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, định dự án đầu tư theo phân cấp để mở rộng thêm ngành nghề kinh doanh, thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty phù hợp với quy định Pháp luật Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, huy động thêm vốn, vay vốn, liên doanh - liên kết để phát triển sản xuất Khi có đầy đủ điều kiện, Công ty có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu chứng khoán loại theo quy định Pháp luật Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động, cho việc; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng sở cống hiến, hiệu sản xuất kinh doanh, thực quyền khác người sử dụng lao động theo quy định Luật lao động quy định khác Pháp luật Quyết định sử dụng phân phối phần lợi nhuận lại cho Cổ đông sau làm đầy đủ nghĩa vụ với Nhà nước Lập sử dụng quỹ theo qui định Nhà nước Quyết định Đại hội đồng cổ đông Điều Nghĩa vụ công ty Sản xuất kinh doanh ngành nghề đăng ký, đảm bảo chất lượng sản phẩm, hàng hoá theo tiêu chuẩn qui định chịu trách nhiệm trước Cổ đông kết sản xuất kinh doanh, chịu trách nhiệm trước khách hàng trước Pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty thực Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ; ký kết tổ chức thực hợp đồng kinh tế ký với đối tác theo qui định Pháp luật Thực nghĩa vụ người lao động theo qui định Bộ luật Lao động, ưu tiên sử dụng lao động Công ty người mua cổ phần có tay nghề Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 8/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền cao Tổ chức đào tạo, bồi dưỡng, nâng cao trình độ quản lý tay nghề cho cán bộ, công nhân viên Tạo điều kiện cho người lao động tham gia quản lý Công ty Thoả ước lao động tập thể qui chế khác Tuân thủ chế độ kế toán, thống kê, báo cáo kết qủa hoạt động sản xuất kinh doanh vấn đề liên quan định kỳ đột xuất theo yêu cầu qui định của Đại hội đồng cổ đông Công ty chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo theo Pháp lệnh kế toán thống kê Chịu kiểm tra, tuân thủ qui định tra quan tài quan Nhà nước có thẩm quyền Công bố công khai báo cáo tài hàng năm, đánh giá đắn khách quan hoạt động Công ty chịu trách nhiệm vật chất khách hàng phạm vi vốn điều lệ Công ty Chương VI VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ Vốn Điều lệ Công ty cổ phần ………………………… góp tiền Việt Nam Tại ngày thông qua Điều lệ này, Vốn Điều lệ Công ty là: …………… VND (…………………………………………………………………… đồng Việt Nam) Vốn điều lệ chia thành …………………… cổ phần (……………………….) cổ phần Loại cổ phần phát hành cổ phần phổ thông Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng (Mười nghìn đồng) Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn Điều lệ sử dụng vào mục đích kinh doanh, không sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức phân tán cho cổ đông Điều chỉnh vốn Điều lệ: Vốn điều lệ điều chỉnh (tăng giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh Đại hội đồng cổ đông định theo quy định pháp luật Cơ cấu vốn : Tại thời điểm vốn điều lệ …………………………… VND (……………………………… ) Công ty có cấu vốn điều lệ sau: Cổ đông sáng lập công ty a TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………… Địa chỉ: ……………………………………… Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 9/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0…………… Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày …………… Đăng ký thay đổi lần thứ ……… ngày ……………………… Điện thoại: ………………… b Fax: ………………… CÔNG TY TNHH …………………… Địa chỉ: ………………………… Giấy chứng nhận đầu tư số: ……………………… Uỷ ban nhân dân Thành phố Hà Nội cấp ngày ………………………… Điện thoại: …………………… Fax: ………………… c CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………………………………………… Địa chỉ: ……………………………………………………… Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ………………………… Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp ngày ……………………… Điện thoại: ………………… Fax: ……………………… Điều 10 Các loại cổ phần Tất cổ phần Công ty cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Công ty có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b Cổ phần ưu đãi cổ tức; c Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Cổ phiếu chứng công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu ghi tên không ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở công ty; Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 10/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Chương XV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG Điều 66 Lao động tuyển dụng lao động Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể nội dung hợp đồng lao động ký Tổng Giám đốc điều hành (hoặc người Tổng Giám đốc điều hành ủy quyền) với người lao động Tổng Giám đốc điều hành có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động, theo yêu cầu sản xuất kinh doanh công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động Trong trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, công ty tuyển dụng người có lực, trình độ có khả hoàn thành công việc mà công ty cần Tiêu chuẩn tuyển dụng cho loại công việc, công ty cụ thể hóa có nhu cầu tuyển dụng Ưu tiên tuyển chọn em cổ đông công ty, phải đảm bảo đầy đủ tiêu chuẩn tuyển dụng công ty đề Nếu có trường hợp thừa kế muốn thay vào làm việc công ty, người phải có đủ tiêu chuẩn quy định với nhu cầu tuyển dụng Điều 67 Tiền lương Tiền lương khoản phụ cấp, tiền thưởng người lao động trả theo suất chất lượng hiệu công việc người lao động phù hợp với quy định hành pháp luật lao động hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Điều 68 Quyền lợi trách nhiệm người lao động Người lao động công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, nội quy lao động thỏa ước lao động tập thể hợp pháp công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động Người lao động thực sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế quyền lợi khác theo quy định pháp luật lao động Người lao động có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động quy chế Công ty có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động, Tổng Giám đốc điều hành Công ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động công ty phù hợp với quy định pháp luật Chương XVI MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 51/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Điều 69 Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Quan hệ Công ty giữ quyền chi phối với doanh nghiệp có vốn chi phối Công ty Khi Công ty nắm giữ 50% vốn điều lệ doanh nghiệp có vốn góp Công ty, Công ty thực quyền chi phối với doanh nghiệp sau: Trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc doanh nghiệp có vốn góp Công ty Quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp Công ty Thực quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn chi phối thông qua đại diện doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, pháp luật nước mà Công ty đưa vốn đến đầu tư theo quy định Điều lệ doanh nghiệp bị chi phối Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích người đại diện phần vốn góp chi phối Công ty doanh nghiệp chi phối Yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung doanh nghiệp có vốn góp chi phối Công ty Giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến vấn đề quan trọng doanh nghiệp bị chi phối trước biểu quyết; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu Công ty giữ quyền chi phối Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp doanh nghiệp bị chi phối Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào doanh nghiệp bị chi phối Điều 70 Quan hệ Công ty doanh nghiệp có phần vốn góp Công ty Quan hệ Công ty doanh nghiệp có phần vốn góp Công ty thực theo quy định pháp luật Công ty thực quyền, nghĩa vụ bên góp vốn thông qua đại diện doanh nghiệp mà có vốn góp, phù hợp với pháp luật điều lệ doanh nghiệp có phần vốn góp Công ty Chương XVII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 71 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 52/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Điều 72 Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích tổng quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 73 Năm tài khoá Năm tài khoá Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 74 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 75 Quyết toán kế hoạch tài Hàng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm 45 (bốn lăm) ngày đầu năm tài tiếp theo, Ban lãnh đạo công ty có trách nhiệm hoàn thành báo cáo tài năm mời công ty kiểm toán vào kiểm toán Báo cáo Tài Căn váo Báo cáo Tài kiểm toán, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, toán tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm Chương XVIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 76 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 53/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thu hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua Công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Lợi tức cổ phần (cổ tức) chia định kỳ năm lần vào ngày 31 tháng 03 cuối quí I năm tài tiếp theo, vào toán lỗ, lãi chia bổ sung thêm khấu trừ vào lợi tức cổ phần năm sau công bố công khai Điều 77 Phân phối lợi nhuận Tổng số lợi nhuận sau trừ thuế khoản phải nộp khác lợi nhuận ròng công ty Lợi nhuận ròng phân bổ sử dụng cho quỹ sau: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ b Quỹ đầu tư phát triển c Quỹ khen thưởng - Phúc lợi d Quỹ thưởng Ban Điều hành doanh nghiệp Tỷ lệ phân phối lợi nhuận cụ thể Đại hội đồng cổ đông định Sau trích lập quỹ nói trên, lợi nhuận lại chia cho cổ phần gọi cổ tức Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hàng năm Công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 54/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Điều 78 Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Điều 79 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông định trích lập từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài Điều 80 Giải tranh chấp Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng, tranh chấp Các thành viên Công ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tòa án cấp xét xử theo luật định Chương XIX BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 81 Báo cáo hàng năm sáu tháng hàng quý Tại thời điểm kết thúc tài năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh công ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành công ty Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty quy định khác Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở công ty chi nhánh chậm 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 83 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty công ty mẹ, báo Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 55/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 82 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Chương XX KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 83 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định Công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị (Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định công ty kiểm toán để tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 56/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Chương XXI CON DẤU Điều 84 Con dấu Con dấu Công ty khắc theo mẫu quy định thống Bộ Công an, trước sử dụng đăng ký quan Công an có thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Công ty chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định hành Nhà nước Chương XXII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 85 Tổ chức lại Công ty Công ty tổ chức lại hình thức luật định như: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể Công ty thực theo đề nghị Hội đồng quản trị định Đại hội đồng cổ đông Thủ tục tổ chức lại Công ty hình thức nêu thực theo quy định điều khoản có liên quan Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Điều 86 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, mà định gia hạn; b Mục tiêu Công ty thực lợi; c Đại hội đồng cổ đông định giải thể, tách sáp nhập; d Quyết định Toà án đình hoạt động; e Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy phép chứng nhận đăng ký kinh doanh; f Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; g Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Việc giải thể Công ty thực theo trình tự, thủ tục sau: a Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để thông qua định giải thể Công ty Quyết Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 57/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền định giải thể phải có nội dung sau: - Tên, trụ sở Công ty; - Lý giải thể; - Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ Công ty Thời hạn toán nợ không vượt 06 (sáu) tháng kể từ ngày định giải thể thông qua; - Thành lập Tổ lý tài sản Nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ tổ lý phải quy định cụ thể phụ lục đính kèm định giải thể Công ty; - Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động - Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty b Trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày định giải thể thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ Công ty; người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan , người lao động doanh nghiệp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ, thông báo phải có tên, địa chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó, cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ đồng thời định giải thể phải niêm yết công khai trụ sở Công ty đăng báo hàng ngày địa phương ba số liên tiếp c Thanh lý tài sản toán khỏan nợ Công ty d Trong thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày toán hết nợ Công ty, Ban lý phải gửi hồ sơ giải thể đến quan đăng ký kinh doanh Trong thời hạn 07 (bảy) ngày , kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể Công ty quan đăng ký kinh doanh phải xóa tên Công ty sổ đăng ký kinh doanh e Trường hợp Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể Công ty thực theo quy định Điều 112 Luật doanh nghiệp f Việc phân chia tài sản Công ty sau hoàn tất thủ tục lý, giải thể thực theo quy định pháp luật hành g Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày kết thúc việc lý giải thể, Ban lý phải gửi toàn hồ sơ có liên quan đến việc lý giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để Cơ quan thực thủ tục xoá tên Công ty sổ hồ sơ lưu trữ đăng ký kinh doanh; đồng thời phải đăng báo hàng ngày địa phương việc Công ty kết thúc trình lý giải thể chấm dứt hoạt động Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hoạt động sau đây: a Cất giấu, tẩu tán tài sản; b Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ; c Chuyển khoản nợ bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản doanh nghiệp; d Ký kết hợp đồng hợp đồng nhằm thực giải thể doanh nghiệp; e Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 58/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… f Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực; g Huy động vốn hình thức khác Điều 87 Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Toà án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không đồng quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không đồng nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 88 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 89 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 59/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Điều 90 Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Phá sản Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định Luật phá sản Chương XXIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 91 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành chính, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Đại hội đồng cổ đông định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp thuận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu Chương XXIV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Chương XXV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 93 Tuân thủ pháp luật Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 60/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành Điều 94 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XXV chương (hai mươi năm chương), 95 điều (chín mươi năm điều), sửa đổi, bổ sung lần thứ 13 Đại hội đồng cổ đông thông qua chấp thuận hiệu lực toàn văn kể từ ngày … tháng … năm ……………… Điều lệ lập thành (01) gốc Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ phải có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị Công ty ký có giá trị Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc điều hành, Trưởng Phó Phòng chức toàn thể cán bộ, nhân viên Công ty có trách nhiệm thực nghiêm chỉnh Điều lệ này./ Điều 95 Chữ ký Thành viên Hội đồng quản trị người đại diện trước pháp luật Công ty./ ………………………………………………………………………… MỤC LỤC Trang PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ điều lệ Chương II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động 3 Công ty Chương III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề kinh doanh công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Chương IV TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ CHÍNH TRỊ XÃ HỘI TRONG Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 61/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền CÔNG TY Điều Tổ chức trị tổ chức trị xã hội Công ty Chương V QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 7: Quyền hạn công ty Điều 8: Nghĩa vụ công ty Chương VI VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ Điều 10: Các loại cổ phần Điều 11 Chứng cổ phiếu Điều 12 Sổ đăng ký cổ đông 11 Điều 13 Chào bán cổ phần 11 Điều 14 Chứng chứng khoán khác 13 Điều 15 Chuyển nhượng cổ phần 13 Điều 16 Thu hồi cổ phần 14 Điều 17 Thừa kế cổ phần 14 Điều 18 Mua cổ phần, trái phiếu 15 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 15 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định công ty 15 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 16 Điều 22 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 16 Điều 23 Trả cổ tức 16 Chương VII CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 17 Điều 24 Cơ cấu tổ chức quản lý 17 Chương VIII CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 25 Quyền cổ đông phổ thông 17 Điều 26 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 19 Điều 27 Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 28 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 29 Các đại diện ủy quyền 21 Điều 30 Thay đổi quyền 22 Điều 31 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 32 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 62/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Điều 33 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 34 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 35 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 36 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 37 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 38 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 29 Chương IX HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 Điều 39 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 40 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 30 Điều 41 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 32 Điều 42 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 32 Điều 43 Thành viên Hội đồng quản trị thay 33 Điều 44 Các họp Hội đồng quản trị 34 Điều 45 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 46 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 37 Chương X.TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 38 Điều 47 Tổ chức máy quản lý 38 Điều 48 Cán quản lý 38 Điều 49 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 38 Điều 50 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành 40 Điều 51 Công khai lợi ích liên quan 41 Điều 52 Nghĩa vụ người quản lý công ty 41 Điều 53 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản 42 trị chấp thuận Điều 54 Thư ký Công ty 42 Chương XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 43 Điều 55 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 43 Điều 56 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 43 Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 63/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Điều 57 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 44 Chương XII BAN KIỂM SOÁT 45 Điều 58 Thành viên Ban kiểm soát 45 Điều 59 Ban kiểm soát 46 Điều 60 Quyền cung cấp thông tin, điều tra sổ sách hồ sơ Ban kiểm soát 47 Điều 61 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 47 Điều 62 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 47 Điều 63 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 48 Chương XIII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 48 Điều 64 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 48 Chương XIV CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 49 Điều 65 Công nhân viên công đoàn 49 Chương XV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG 49 Điều 66 Lao động tuyển dụng lao động 49 Điều 67 Tiền lương 49 Điều 68 Quyền lợi trách nhiệm người lao động 50 Chương XVI MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY 50 Điều 69 Quan hệ Công ty giữ quyền chi phối với doanh nghiệp có vốn chi phối Công ty 50 Điều 70 Quan hệ Công ty doanh nghiệp có phần vốn góp Công ty 51 Chương XVII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 51 Điều 71 Tài khoản ngân hàng 51 Điều 72 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 51 Điều 73 Năm tài khoá 51 Điều 74 Hệ thống kế toán 51 Điều 75 Quyết toán kế hoạch tài 52 Chương XVIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 52 Điều 76 Cổ tức 52 Điều 77 Phân phối lợi nhuận 53 Điều 78 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 53 Điều lệ tổ chức hoạt động Trang 64/65 CÔNG TY CỔ PHẦN …………………… Chủ biên: Nguyễn Văn Huyền Điều 79 Xử lý kinh doanh thua lỗ 53 Điều 80 Giải tranh chấp 53 Chương XIX BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 54 Điều 81 Báo cáo hàng năm sáu tháng hàng quý 54 Điều 82 Công bố thông tin thông báo công chúng 55 Chương XX KIỂM TOÁN CÔNG TY 55 Điều 83 Kiểm toán 55 Chương XXI CON DẤU 55 Điều 84 Con dấu 55 Chương XXII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN 56 Điều 85 Tổ chức lại Công ty 56 Điều 86 Chấm dứt hoạt động 56 Điều 87 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 57 Điều 88 Gia hạn hoạt động 58 Điều 89 Thanh lý tài sản Công ty 58 Điều 90 Phá sản 58 Chương XXIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 58 Điều 91 Giải tranh chấp nội 58 Chương XXIV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 59 Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 59 Chương XXV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 59 Điều 93 Tuân thủ pháp luật 59 Điều 94 Ngày hiệu lực 59 Điều 95 Chữ ký Thành viên HĐQT người đại diện theo pháp luật Điều lệ tổ chức hoạt động 60 Trang 65/65