Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN NHIỆT ĐIỆN HẢI PHÒNG Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Các đại diện ủy quyền Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Điều 16 Thay đổi quyền Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Điều 29 Cán quản lý Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Điều 31 Thư ký Công ty IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Điều 33 Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 Công nhân viên công đoàn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Điều 41 Năm tài Điều 42 Chế độ kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 44 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 45 Kiểm toán XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Điều 48 Gia hạn hoạt động Điều 49 Thanh lý Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI thông qua kỳ họp thứ ngày 29 tháng 11 năm 2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Điều lệ sửa đổi, bổ sung sở Điều lệ mẫu (ban hành kèm theo Thông tư 121/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ tài Điều lệ Tổ chức hoạt động hành Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Bản Điều lệ chi phối toàn tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Điều lệ thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 11 tháng năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng b “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng c “Cổ đông” tổ chức cá nhân sở hữu cổ phần Công ty cổ phần nhiệt điện Hải Phòng đăng ký tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty d "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ này; e "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; f "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; g "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; h "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng i "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; j "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; k “Người đại diện theo uỷ quyền” cá nhân cổ đông tổ chức uỷ quyền văn thực quyền cổ đông công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Khi sử dụng Điều lệ này, tùy ngữ cảnh, từ "Người" hiểu cá nhân và/hoặc tổ chức Trừ quy định rõ ràng khác Điều lệ này, từ thuật ngữ dùng Điều lệ có nghĩa quy định Luật Doanh nghiệp II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty ­ Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng ­ Tên tiếng Anh: Hai Phong Thermal Power Joint Stock Company ­ Tên viết tắt: HAI PHONG TP.,JSC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: ­ Địa chỉ: Thôn Đoan, xã Tam Hưng, huyện Thuỷ Nguyên, thành phố Hải Phòng ­ Điện thoại: 031.3775.161 ­ Fax: 031.3775.162 ­ E-mail: ndhpvn@ndhp.vn ­ Website: www.ndhp.com.vn Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: a Sản xuất, truyền tải phân phối điện Chi tiết: Sản xuất điện; truyền tải phân phối điện b Xây dựng công trình công ích Chi tiết: Thi công, lắp đặt, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa, cải tạo đường dây trạm biến áp đến 220KV c Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng, sửa chữa, bảo dưỡng, cải tạo công trình nhiệt điện, công trình kiến trúc nhà máy nhiệt điện d Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét e Bán buôn kim loại quặng kim loại (trừ bán buôn vàng miếng) f Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện) g Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông h Kiểm tra phân tích kỹ thuật Chi tiết: Thí nghiệm, hiệu chỉnh thiết bị điện i Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán buôn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại j Sửa chữa máy móc, thiết bị k Sửa chữa thiết bị điện tử quang học l Sửa chữa thiết bị điện m Giáo dục nghề nghiệp Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Chi tiết: Đào tạo dạy nghề quản lý thiết bị, vận hành, bảo dưỡng sửa chữa thiết bị nhà máy điện Mục tiêu hoạt động Công ty trở thành công ty phát điện uy tín hàng đầu, giữ vai trò quan trọng hệ thống điện quốc gia tiên phong việc bảo vệ môi trường Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 5.000.000.000.000 VND (bằng chữ: Năm nghìn tỷ đồng) Tổng số cổ phần: 500.000.000 (năm trăm triệu) cổ phần Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông Mệnh giá cổ phần: 10.000 (mười nghìn) đồng Công ty tăng, giảm Vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa cổ đông sáng lập: a Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN):  Địa chỉ: Số 18 Trần Nguyên Hãn, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội  Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0106000804 Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 21 tháng 11 năm 2006 b Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (TKV):  Địa chỉ: Số 226 Lê Duẩn, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội  Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0106000574 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội cấp ngày 28 tháng 11 năm 2007 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng c Tập đoàn Bảo Việt (Bao Viet):  Địa chỉ: Số 8, phố Lê Thái Tổ, phường Hàng Trống, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội  Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0103020065 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội cấp ngày 15 tháng 10 năm 2007 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Công ty mua cổ phần công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan 10 Công ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 02 (hai) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định Điểm b Khoản Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 35 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi 29 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào 30 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc điều hành Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: 31 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm chức danh Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người đại diện tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e Kiến nghị phương án cấu cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; f Tuyển dụng lao động; g Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; h Trước ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; i Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; j Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có 32 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng thể bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị theo yêu cầu Hội đồng quản trị; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Ghi biên họp Hội đồng quản trị, soạn thảo nghị quyết, văn Hội đồng quản trị; Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; Quản lý tài liệu có liên quan đến Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Các công việc khác theo yêu cầu Hội đồng quản trị Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thư ký Công ty phải người tốt nghiệp Đại học, có hiểu biết pháp luật lĩnh vực hoạt động Công ty Thư ký Công ty hưởng phụ cấp chế độ khác tương đương chức vụ Phó Trưởng phòng IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát người phận kế toán, tài Công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Công ty Ban kiểm soát phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông 33 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 7% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban Kiểm soát nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Ban Kiểm soát bầu tiếp quản công việc.Trường hợp có thành viên Ban Kiểm soát bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ, nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Công ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 33 Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; 34 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban điều hành Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử 35 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 5% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 5% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên 36 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài 37 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức quỹ hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 38 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Công ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 39 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp công ty công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 45 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 40 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm 41 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu bên thứ ba độc lập (là Luật sư tổ chức luật sư phép hành nghề) để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế 42 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc toán chi phí Toà án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 Mục 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần nhiệt điện Hải Phòng trí thông qua ngày 11 tháng năm 2013 Văn phòng Công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng Công chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hải Phòng; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập Công ty./ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Đã ký) 43 [...]... CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát 11 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm: 1 Đại hội đồng cổ đông; 2 Hội đồng quản trị; 3 Ban kiểm soát; 4 Tổng giám đốc; 5 Các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng; 6 Các Phòng, Phân xưởng, đơn vị trực thuộc; 7 Thư ký Công ty VI CỔ... tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; i Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần; 26 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng j Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty; k Các vấn... kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông Cổ đông có các nghĩa vụ sau: 1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết... việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này 12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội 20 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức. . .Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác Điều 8 Chuyển nhượng cổ phần 1 Tất cả các cổ phần. .. các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty; b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội; 17 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng c Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ. .. triệu 14 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông... kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp 27 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng 3 Chủ... của Công ty 2 Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này 3 Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau: 31 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng a Thực hiện các nghị... 12 Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng a Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ