ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT Phạm Thị Hồng Nhung PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM THỰC TIỄN PHÁP LÝ VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã số: 60.38.50 TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Nội – 2011 MỤC LỤC Trang LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Niêm yết chứng khốn tình hình phát triển cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn 1.1.2 Hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 16 thị trường chứng khoán 1.2 KHÁI QUÁT PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG 24 TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.2.1 Sự cấn thiết phải điều chỉnh pháp luật 24 hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.2.2 Các yêu cầu pháp luật công bố thông tin 29 công ty niêm yết thị trường chứng khoán 1.2.3 Nội dung điều chỉnh pháp luật hoạt động 33 công bố thông tin công ty niêm yết 1.2.4 Khái quát phát triển pháp luật công bố thông 44 tin thị trường chứng khoán Việt Nam 1.3 KINH NGHIỆM ĐIỀU CHỈNH BẰNG PHÁP LUẬT ĐỐI 47 VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA MỘT SỐ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỂ GIỚI VÀ BÀI HỌC RÚT RA CHO VIỆT NAM 1.3.1 Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng 48 khoán Mỹ 1.3.2 Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng 49 khốn Trung Quốc 1.3.3 Pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng 52 khốn Nhật Bản 1.3.4 Bài học rút cho Việt Nam việc điều chỉnh 54 pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 57 KẾT LUẬN CHƯƠNG Chương 2: THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CÔNG BỐ 58 THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN 2.1 THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 58 CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1.1 Đánh giá thực trạng hệ thống pháp luật công bố 58 thông tin 2.1.2 Đánh giá thực trạng hoạt động công bố thông tin 78 cơng ty niêm yết 2.2 PHƯƠNG HƯỚNG HỒN THIỆN PHÁP LUẬT 92 CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 2.2.1 Các đề xuất giải pháp ngắn hạn 95 2.2.2 Các đề xuất giải pháp dài hạn 114 KẾT LUẬN 125 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 127 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT Phạm Thị Hồng Nhung PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM THỰC TIỄN PHÁP LÝ VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã số: 60.38.50 TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Nội – 2011 Cơng trình hồn thành Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Người hướng dẫn khoa học: TS Phạm Thị Giang Thu Phản biện 1: Phản biện 2: Luận văn bảo vệ Hội đồng chấm luận văn, họp Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Vào hồi ., ngày tháng năm 200… Có thể tìm hiểu luận văn Trung tâm tư liệu Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội Trung tâm tư liệu – Thư viện Đại học Quốc gia Hà Nội MỤC LỤC Trang LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Niêm yết chứng khốn tình hình phát triển cơng ty niêm yết thị trường chứng khoán 1.1.2 Hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 16 thị trường chứng khoán 1.2 KHÁI QUÁT PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG 24 TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.2.1 Sự cấn thiết phải điều chỉnh pháp luật 24 hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.2.2 Các yêu cầu pháp luật công bố thông tin 29 công ty niêm yết thị trường chứng khoán 1.2.3 Nội dung điều chỉnh pháp luật hoạt động 33 công bố thông tin công ty niêm yết 1.2.4 Khái quát phát triển pháp luật công bố thông 44 tin thị trường chứng khoán Việt Nam 1.3 KINH NGHIỆM ĐIỀU CHỈNH BẰNG PHÁP LUẬT ĐỐI 47 VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA MỘT SỐ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỂ GIỚI VÀ BÀI HỌC RÚT RA CHO VIỆT NAM 1.3.1 Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng 48 khoán Mỹ 1.3.2 Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng 49 khốn Trung Quốc 1.3.3 Pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng 52 khoán Nhật Bản 1.3.4 Bài học rút cho Việt Nam việc điều chỉnh 54 pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 57 KẾT LUẬN CHƯƠNG Chương 2: THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CÔNG BỐ 58 THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HỒN THIỆN 2.1 THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CƠNG BỐ THÔNG TIN 58 CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1.1 Đánh giá thực trạng hệ thống pháp luật công bố 58 thông tin 2.1.2 Đánh giá thực trạng hoạt động công bố thông tin 78 công ty niêm yết 2.2 PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT 92 CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 2.2.1 Các đề xuất giải pháp ngắn hạn 95 2.2.2 Các đề xuất giải pháp dài hạn 114 KẾT LUẬN 125 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 127 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Thị trường chứng khoán Việt Nam đời (năm 2000) phát triển đến 10 năm, nhân tố tham gia thị trường công ty niêm yết nhà đầu tư…Các công ty niêm yết bước lớn mạnh phần lớn có kết kinh doanh khả quan Nhà đầu tư ngày phát triển số lượng, đa dạng thành phần tính chuyên nghiệp ngày cao Có nhiều yếu tố giúp nhà đầu tư công ty niêm yết gặp Song thông tin xem sợi dây xuyên suốt liên kết họ Minh bạch thông tin nhân tố đặc biệt quan trọng giúp thị trường chứng khoán phát triển bền vững, lành mạnh Do vậy, từ trường chứng khoán Việt Nam vào hoạt động vấn đề công bố thông tin công ty niêm yết pháp luật điều chỉnh Tuy nhiên, qua thực tiễn đánh giá tổng quan rằng: Các quy định pháp luật, việc thực thi pháp luật, việc tra xử lý vi phạm pháp luật công bố thông tin, việc công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán chưa đầy đủ, chưa đáp ứng nhu cầu người sử dụng thông tin, chưa phù hợp với phát triển thị trường chứng khoán Gần đây, thực trạng diễn phổ biến công ty niêm yết phương tiện thông tin đại chúng phản ánh, tượng chậm cơng bố cơng bố thông tin sai lệch, thông tin không đầy đủ, chưa kịp thời, chất lượng thơng tin cịn nhiều bất cập, tình trạng thơng tin bất cân xứng cịn phổ biến…gây xúc cho nhà đầu tư làm đau đầu nhà quản lý Thông tin không làm chức hướng dẫn dư luận định hướng thị trường, gây ảnh hưởng lớn đến lợi ích tâm lý nhà đầu tư, công tác quản lý điều hành thị trường chứng khốn Do việc nghiên cứu, tìm kiếm đề xuất giải pháp xây dựng thực thi pháp luật công bố thông tin cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn yêu cầu khách quan cấp bách 2.Tình hình nghiên cứu đề tài Vấn đề cơng bố thông tin công ty niêm yết với tư cách chủ thể cung cấp nguồn hàng hóa thị trường chứng khoán thời gian qua tồn nhiều vướng mắc, bất cập chủ đề “nóng” ln đề cập diễn đàn chứng khoán Nhiều chuyên gia kinh tế, nhà nghiên cứu, người có chức trách quan nhà nước có thẩm quyền…đang tìm giải pháp cho tốn “Minh bạch hố thơng tin thị tường chứng khoán” nhiều viết cơng bố chưa có giải pháp hữu hiệu để giải Vì lý đó, Tác giả mạnh dạn lựa chọn đề tài “Pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam thực tiễn pháp lý phương hướng hoàn thiện” Làm luận văn tốt nghiệp cao học Luật đề tài có ý nghĩa lý luận thực tiễn sâu sắc Phạm vi giới hạn nghiên cứu Là luận văn chuyên ngành luật học, luận văn tập trung nghiên cứu sở lý luận thực trạng quy định pháp luật hành công bố thông tin công ty niêm yết mối tương quan với trình xây dựng phát triển TTCK Việt Nam điều kiện mở cửa, hội nhập kinh tế quốc tế Luận văn không nghiên cứu pháp luật công bố thông tin chủ thể khác quỹ đại chúng, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết khác mà công ty cổ phần đại chúng Phương pháp nghiên cứu Vận dụng lý luận phương pháp luận vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác –Lênin, Tác giả sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, khảo sát thực tiễn, đánh giá quy định pháp luật Việt Nam thực tế áp dụng, sử dụng số liệu thống kê, số vụ việc thực tế để minh chứng cho vấn đề đề cập Nội dung nghiên cứu đề tài Luận văn nghiên cứu xây dựng hệ thống lý luận thông tin CTNY, công bố thông tin, khái quát tình hình phát triển đánh giá thực trạng CBTT cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam Đề xuất giải pháp phương hướng hoàn thiện quy định hành pháp luật Việt Nam vấn đề nêu Những đóng góp khoa học thực tiễn đề tài Về mặt lý luận khoa học, luận văn hệ thống hố lý luận thơng tin, hoạt động công bố thông tin TTCK Việt Nam Khái qt hố q trình hình thành phát triển pháp luật CBTT TTCK Việt Nam, phân tích kết đạt được, bất cập việc thực thi pháp luật CBTT công ty niêm yết, sở luận văn xây dựng hệ thống quan điểm lý luận đề xuất giải pháp hồn thiện pháp luật cơng bố thơng tin cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam Về mặt thực tiễn, kết luận, đề xuất giải pháp đề cập luận văn hy vọng gợi ý, đóng góp cho việc sửa đổi xây dựng qui định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Việt Nam mà Bộ tài Chính chủ trì thực Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, luận văn kết cấu làm hai chương sau: Chương 1: Những vấn đề lý luận công bố thông tin pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết Chương 2: Thực tiễn pháp lý công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam phương hướng hoàn thiện thêm lợi cạnh tranh thương trường cho cơng ty thơng qua số lượng cổ phiếu công ty giao dịch hàng ngày, công ty thu hút thêm đối tác nhà đầu tư tiềm - Thông tin thị trường niêm yết làm tăng tính khoản cho chứng khoán tạo điều kiện để doanh nghiệp niêm yết huy động vốn với chi phí thấp Chứng khoán niêm yết Sở GDCK phải đạt điều kiện định, thường loại chứng khốn có chất lượng cao tạo hấp dẫn với nhà đầu tư, từ việc mua bán chứng khoán doanh nghiệp thực thuận lợi hơn, người đầu tư dễ dàng chuyển đổi thành tiền Các thông tin công ty niêm yết yếu tố quan trọng định đến việc xác định hình thành giá thị trường chứng khốn công ty phát hành - Thông tin thị trường niêm yết làm cơng ty đối mặt nhiều với rủi ro từ hành vi phi pháp, doanh nghiệp có chứng khốn niêm yết dễ trở thành đối tượng công hành vi trái pháp luật thị trường hành vi tung tin đồn nhảm sai thật, hoạt động đầu phi pháp lũng đoạn thị trường, công ty niêm yết làm ăn hiệu dễ trở thành mục tiêu hoạt động thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2.2 Hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Là thị trường thơng tin, thị trường chứng khoán cần tổ chức khoa học hoạt động theo nguyên tắc công khai thông qua hoạt động công bố thông tin Công bố thông tin hoạt dộng chủ thể có thẩm quyền nhằm công khai thông tin doanh nghiệp niêm yết thông tin thị trường tới nhà đầu tư thông qua hệ thống thông tin quy định (của UBCKNN; Sở giao dịch chứng khốn chủ thể niêm yết) Các nguyên tắc công bố thông tin Một là, Nguyên tắc xác, trung thực, đầy đủ Hai là, Nguyên tắc kịp thời, liên tục Ba là, Ngun tắc bảo đảm tính cơng 10 1.2 KHÁI QUÁT PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.2.1 Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Tuân thủ pháp luật yêu cầu bắt buộc chủ thể tham gia thị trường chứng khốn nói chung, với đặc trưng thị trường giao dịch có tổ chức, việc điều chỉnh pháp luật hoạt động CBTT CTNY cần thiết, khách quan, lý sau đây: Một là, Để tổ chức vận hành thị trường TTCK Hai là, Để phục vụ hoạt động đầu tư chứng khốn Ba là, Để bảo vệ quyền lợi ích đáng nhà đầu tư Bốn là, Để hạn chế nguy lạm quyền người quản trị công ty giám sát hoạt động công ty Năm là, Để TTCK phát triển bền vững, lành mạnh đáp ứng điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế triển khai cam kết Việt Nam gia nhập WTO 1.2.2 Các yêu cầu pháp luật công bố thông công ty niêm yết thị trường chứng khoán Là bề TTCK, thị trường chứng khốn niêm yết địi hỏi tổ chức, vận hành cách qui chuẩn Pháp luật điều chỉnh hoạt động thị trường nói chung, hoạt động CBTT cơng ty niêm yết nói riêng phải bảo đảm yêu cầu sau: Thứ nhất, pháp luật CBTT phải xây dựng thống với quy định pháp luật về: kế tốn, kiểm tốn, quản trị cơng ty…và qui định pháp luật khác Thứ hai, pháp luật CBTT công ty niêm yết phải công cụ chủ yếu tạo lập TTCK minh bạch phát triển bền vững Thứ ba, pháp luật CBTT công ty niêm yết phải bảo đảm phân định rõ ràng quy định thông tin phải công bố thơng tin khơng phải cơng bố Thứ tư, phải có chế để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông, nhà đầu tư thiết chế đủ mạnh để quản lý giám sát thực thi Thứ năm, pháp luật CBTT cơng ty niêm yết cần có chế thực thi hiệu Hiệu pháp luật vấn đề cần phải quan tâm giải thích đáng, suy cho cùng, “cái đích” hoạt động lập pháp 11 1.2.3 Nội dung điều chỉnh pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.2.4 Khái quát phát triển pháp luật CBTT TTCK Việt Nam 1.3 KINH NGHIỆM ĐIỀU CHỈNH BẰNG PHÁP LUẬT ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA MỘT SỐ THỊ TRƯƠNG CHỨNG KHOÁN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC RÚT RA CHO VIỆT NAM 1.3.1 Pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Mỹ 1.3.2 Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn Trung quốc 1.3.3 Pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Nhật 1.3.4 Bài học rút cho Việt Nam việc điều chỉnh pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Qua quy định pháp luật chế công bố thông tin doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán nước nêu Dựa vào tảng, điều kiện thực tế phát triển TTCK Việt Nam, rút số học kinh nghiệm việc xây dựng áp dụng quy định pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết, sau: - Thứ nhất, công bố thông tin hoạt động quan trọng, xuyên suốt hoạt động thị trường chứng khốn nhằm góp phần đạt mục tiêu bảo vệ nhà đầu tư, bảo đảm thị trường trung thực, hiệu quả, minh bạch giảm thiểu rủi ro hệ thống - Thứ hai, hoạt động công bố thông tin phát triển từ thấp đến cao, từ đơn giản đến đa dạng song song với phát triển thị trường, phù hợp với quy mô thị trường theo đối tượng sử dụng - Thứ ba, công bố thông tin phải liền với bảo mật thông tin nhằm tránh trường hợp thông tin bị tiết lộ, lạm dụng tổ chức phát hành, doanh nghiệp niêm yết, công ty chứng khoán, quan quản lý thể nhân, pháp nhân có liên quan khác - Thứ tư, cơng bố thông tin phải dựa tảng hệ thống kế toán, kiểm toán, quản trị doanh nghiệp - Thứ năm, xây dựng sở pháp lý đầy đủ, đồng cho hoạt động thị trường 12 KẾT LUẬN CHƯƠNG Thông tin TTCK niêm yết xem chìa khố vạn mở trì hoạt động giao dịch chứng khoán, cầu nối công ty niêm yết nhà đầu tư, chủ thể tham gia thị trường với quan quản lý thị trường Là phận trọng tâm TTCK, thị trường chứng khoán niêm yết cần tổ chức vận hành dựa hệ thống thông tin minh bạch Pháp luật CBTT có vị trí, vai trị quan trọng việc xây dựng phát triển TTCK tương lai Hệ thống pháp luật CBTT cần phải phù hợp với thực tiễn phát triển TTCK tương ứng với giai đoạn định Trên nội dung lý luận làm sở cho việc tiếp tục nghiên cứu đánh giá thực trạng pháp luật CBTT công ty niêm yết TTCK Việt Nam, đồng thời đề xuất quan điểm hoàn thiện pháp luật CBTT giai đoạn chương sau 13 Chương THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN 2.1 THỰC TIỄN PHÁP LÝ VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1.1 Đánh giá thực trạng hệ thống pháp luật công bố thông tin Với nỗ lực quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động xây dựng ban hành pháp luật, với vai trò trực tiếp quản lý UBCKNN, môi trường pháp lý cho hoạt động công bố thông tin ban hành đồng áp dụng thực tiễn thời gian qua nhận thấy ưu, nhược điểm sau: 2.1.1.1 Ưu điểm đạt Thứ nhất, hình thành khung pháp lý thống nhất, đồng bao gồm hệ thống văn điều chỉnh trực tiếp hoạt động công bố thông tin TTCK niêm yết Khung pháp lý xây dựng tảng phát triển TTCK, song hành phản ánh thực tiễn phát triển thị trường, chia thành giai đoạn: Giai đoạn từ 2005 trở trước giai đoạn từ 2005 trở lại Giai đoạn từ 2005 trở trước Năm 2000, TTCK niêm yết thức hình thành vào hoạt động Trước để tạo pháp lý cho việc tổ chức, vận hành thị trường, văn qui phạm pháp luật điều chỉnh cho hoạt động CBTT ban hành Phù hợp với TTCK hình thành, qui mơ nhỏ, giao dịch tập trung tổ chức địa điểm (Trung tâm GDCK Hồ Chí Minh), chưa thu hút ý nhà đầu tư… Các VBQPPL chứng khoán ban hành giai đoạn cịn ít, hiệu lực pháp lý chưa cao (văn luật – Nghị định), phạm vi điều chỉnh hẹp Giai đoạn từ 2005 trở lại TTCK Việt Nam sau 2005 đến ngày phát triển mạnh mẽ Đặc biệt, năm 2005 Trung tâm GDCK Hà Nội thức vào hoạt động làm cho qui mô 14 thị trường mở rộng Năm 2006 Luật chứng khoán ban hành LCK dành 01 chương riêng quy định CBTT, qui định cụ thể, chi tiết nghĩa vụ CBTT Công ty niêm yết Để nâng cao mức độ tuân thủ nghĩa vụ cơng ty niêm yết, Bộ Tài ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn việc CBTT thị trường chứng khoán (sau gọi chung Thông tư số 38/2007/TT-BTC) Thông tư quy định cụ thể: đối tượng công bố thông tin, yêu cầu thực công bố thông tin, người ủy quyền cơng bố thơng tin, phương tiện hình thức công bố thông tin, bảo quản, lưu giữ thông tin xử lý vi phạm công bố thông tin Từ năm 2008 đến nay, ảnh hưởng khủng hoảng tài tồn cầu TTCK có nhiều biến động, trước thực trạng qui định pháp luật CBTT nhanh chóng sửa đổi, bổ sung cho phù hợp, ngày 15/01/2010 Bộ Tài ban hành Thơng tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khốn, thơng tư thay cho thông tư 38/2007/TT-BTC Ngày 24 tháng 11 năm 2010 Quốc hội khóa XII, kỳ họp thứ thơng qua Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật chứng khốn, có qui định CBTT Bên cạnh Bộ tài chính, UBCKNN nỗ lực xây dựng văn hỗ trợ hoạt động CBTT như: Các biểu mẫu thống loại thông tin cần công bố, điều lệ mẫu áp dụng công ty niêm yết, Qui chế quản trị công ty niêm yết… Thứ hai, Pháp luật CBTT CTNY đáp ứng yêu cầu kịp thời, phù hợp để điều chỉnh hoạt động CBTT theo sát mức độ phát triển thị trường Đây vấn đề quan trọng để đánh giá mức độ tuân thủ pháp luật CBTT Các qui định pháp luật đầy đủ tạo điều kiện thuận lợi để chủ thể có nghĩa vụ thực việc phát hiện, ngăn chặc xử lý kịp thời hành vi vi phạm pháp luật CBTT Bằng việc ban hành thơng tư 09/2010/TT-BTC có nhiều qui định điều chỉnh hoạt động CBTT CTNY cho thấy mức độ đầy, đủ kịp thời qui định pháp luật CBTT Một nội dung sửa đổi quan tâm Thông tư số 09/2010/TT-BTC quy định công bố 15 thông tin công ty đại chúng tổ chức niêm yết nhằm tăng cường tính minh bạch thị trường, bảo vệ tốt quyền lợi nhà đầu tư Thứ ba, Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán quy định cụ thể nguyên tắc, đối tượng, hình thức, phương tiện loại thơng tin công bố Thứ tư, pháp luật CBTT bước đầu thiết lập sở pháp lý để kiểm tra, giám sát thị trường xử lý vi phạm lĩnh vực công bố thông tin 2.1.1.2 Những tồn hạn chế Bên cạnh ưu điểm nêu trên, môi trường pháp lý cho hoạt động công bố thông tin doanh nghiệp niêm yết tồn số hạn chế sau: Một là, qui dịnh pháp luật CBTT tạo bất bình đẳng nghĩa vụ CTNY công ty đại chúng hoạt động CBTT Hai là, văn hướng dẫn CBTT chưa đáp ứng yêu cầu hình thành khung pháp lý ổn định qn, chưa có tính định hướng thị trường, thường bị thay đổi để “chạy theo” thị trường Ba là, quy định xử lý vi phạm pháp luật hoạt động CBTT chưa đủ mạnh, thiếu sức răn đe ngăn chặn vi phạm Bốn là, pháp luật CBTT chưa quy định quyền tiếp cận thông tin cổ đông, nhà đầu tư Năm là, pháp luật CBTT chưa quy định cụ thể việc CBTT tương lai Những phân tích đánh giá hạn chế, tồn ưu điểm khung pháp luật CBTT CTNY, cung cấp luận chứng lý luận thực tiến làm sở cho việc đề xuất giải pháp đề cập phần sau 2.1.2 Đánh giá thực trạng hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Trong ngày tháng tư này, mùa nộp báo cáo thường niên, mùa đại hội cổ đông thường niên…diễn sôi động Ở diễn đàn câu chuyện CBTT khơng cịn đề tài mới, ln “nóng” ln thu hút ý 16 bên tham gia thị trường Những số, kiện, ý kiến, đặc biệt báo cáo phù phép…không gây “sốc” cho nhà đầu tư mà làm đau đầu nhà quản lý Do vậy, việc nghiên cứu, đánh giá thực trạng hoạt động CBTT CTNY để thấy rõ kết đạt tồn tại, hạn chế để tìm giải pháp khắc phục việc làm cần thiết 2.1.2.1 Những tồn hạn chế Thứ nhất, Các qui định CBTT CTNY chưa thực nghiêm túc Thứ hai, Chất lượng thông tin công bố chưa đạt yêu cấu, số liệu kế toán BCTC trước sau kiểm tốn cịn sai lệch phổ biến Thứ ba, Tình trạng vi phạm pháp luật CBTT cịn diễn phổ biến mang tính tái diễn Một thực trạng đáng buồn diễn TTCK Việt Nam năm gần vi phạm pháp luật TTCK nói chung vi phạm nghĩa vụ CBTT CTNY diễn phổ biến, cơng khai, mang tính hệ thống Thực tế không gây xúc cho nhà đấu tư mà làm đau đầu nhà quản lý tiềm ẩn nguy đe dọa ổn định bền vững thị trường Thứ tư, việc kiểm tra, giám sát, xử lý vi phạm CBTT chưa thiếu tính nghiêm minh chưa kịp thời Thứ năm, Người uỷ quyền CBTT chưa có tính chun nghiệp, hoạt động mang tính kiêm nhiệm 2.1.2.2 Những ưu diểm đạt Hoạt động CBTT CTNY, bên cạnh tồn hạn chế nêu đạt kết khả quan khơng thể phủ nhận, tạo tín hiệu tích cực cho thị trường nhờ thơng tin cơng khai, thị trường có bước ổn định, trật tự kỷ luật thị trường dần thiết lập trì, tạo lập lịng tin nhà đầu tư, TTCK đạt mục tiêu kênh huy động vốn trung dài hạn để phục vụ cho mục tiêu cơng nghiệp hố, đại hố đất nước, cụ thể: - Trên sở khung pháp luật hành CBTT CTNY tạo hành lang pháp lý ổn định để chủ thể có nghĩa vụ thực thi 17 - Thông qua hoạt động CBTT, bước nâng cao điều kiện niêm yết phù hợp với quy mô vốn công ty niêm yết tương xứng với TTCK khu vực - Việc CBTT bước đầu đạt yêu cầu bảo vệ lợi ích nhà đầu tư, chế cung cấp thông tin phần đảm bảo công cho người sử dụng - Việc quản lý, giám sát hoạt động CBTT TTCK coi trọng nhằm đảm bảo cho thị trường hoạt động an toàn ổn định - Ngoài ra, hoạt động CBTT ứng dụng hiệu hệ thống phương tiện công bố thông tin theo qui định pháp luật, dần đáp ứng yêu cầu thông tin cung cấp nhanh chóng, kịp thời, rộng rãi đến tồn thị trường - Hơn nữa, cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ nhà đầu tư bắt đầu có thói quen chọn lọc thơng tin, phân tích tổng hợp thơng tin ngày chuyên nghiệp sử dụng hoạt động kinh doanh Như vậy, Cùng với mặt đạt khó khăn nêu Có thể nói, hoạt động CBTT thị trường chứng khốn Việt Nam theo hướng, đặc biệt cố gắng phát triển công bố thơng tin cách tồn vẹn với tham gia tất thành phần liên quan đến công bố thông tin, chế công bố thông tin, phương tiện công bố thông tin, hệ thống thông tin thị trường, cơng tác kế tốn, kiểm tốn, quản trị cơng ty qui định luật hoá kịp thời góp phần thúc đẩy TTCK Việt Nam hoạt động cơng khai, minh bạch, phát triển bền vững 2.2 PHƯƠNG HƯỚNG HỒN THIỆN PHÁP LUẬT CƠNG BỐ THƠNG TIN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT Định hướng phát triển TTCK Việt Nam đến 2020 yêu cầu hoàn thiện khung pháp lý Trong thập kỷ tới, TTCKVN có nhiều tiềm điều kiện thuận lợi để phát triển mạnh, nhiên, hội phát triển đồng hành với thách thức.Vì vậy, Mục tiêu hồn thiện khung pháp lý cho TTCK đến 2020 theo hướng nhằm nâng cao lực quản lý TTCK tăng cường tính cơng khai minh bạch, thu hẹp thị trường tự do, mở rộng thị trường có tổ chức Theo đó, mục tiêu hồn thiện khung 18 pháp lý TTCK chia làm giai đoạn: Giai đoạn từ 2010- 2015 thực kế hoạch sửa đổi bổ sung luật chứng khoán theo hướng mở rộng phạm vi điều chỉnh đối tượng điều chỉnh, bước tiếp cận thông lệ quốc tế [12] Giai đoạn từ 2015-2020: xây dựng ban hành luật chứng khoán hệ thứ hai thay cho luật chứng khốn hành Trong thể bước thay đổi quan trọng khuôn khổ pháp lý: thay việc cấp phép phát hành sở điều kiện chế độ CBTT đầy đủ; Áp dụng chuẩn mực quốc tế luật pháp, thuế, kế tốn quản trị doanh nghiệp, nhằm tăng tính cạnh tranh toàn cầu TTCK, Thể cấu trúc thị trường dựa phát triển theo chiều sâu [12] Hoàn thiện pháp luật CBTT TTCK, theo cần tập trung vào giải pháp sau đây: 2.2.1 Các đề xuất giải pháp ngắn hạn 2.2.1.1 Về phương diện lập pháp a) Bộ Tài Chính cần nhanh chóng ban hành thơng tư hướng dẫn CBTT để thay thông tư 09/2010/TT-BTC hành Trên sở Luật Chứng khoán sửa đổi (Luật số: 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2011) Trong bãi bỏ Điều 103 khoản Điều 106 Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, qui định nghĩa vụ CBTT tổ chức niêm yết (Điều 103), Khoản 2- Điều 106 qui định nghĩa vụ CBTT cơng ty đầu tư chứng khốn có cổ phiếu niêm yết SGDCK Bộ Tài cần triển khai xây dựng thông tư hướng dẫn công bố thông tin thay cho Thông tư 09/2010/TT-BTC hành Các qui định CBTT chủ yếu nhằm khắc phục tồn hạn chế tập trung vào vấn đề cộm sau đây: Một là, bổ sung qui định nghĩa vụ CBTT Trung tâm lưu ký chứng khoán Hai là, sửa đổi bổ sung qui định nghĩa vụ CBTT người có liên quan Ba là, bổ sung qui định Ngôn ngữ thực công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam phải tiếng Việt tiếng Anh (nếu có) 19 Bốn là, sửa đổi qui định việc tạm hỗn cơng bố thơng tin Năm là, sửa đổi qui định CBTT CTNY theo qui định LCK sửa đổi năm 2010 Những qui định công bố thông tin tập trung số điểm sau: Tăng thêm trách nhiệm công ty đại chúng công bố thông tin Theo CTĐC dựa vào qui mơ vốn tính đại chúng chia thành lớp qui định nghĩa vụ CBTT phù hợp, bảo đảm tính công khai minh bạch hoạt động CTĐC Cụ thể: Thứ nhất, CTĐC thông thường Thứ hai, CTĐC niêm yết (công ty niêm yết) Thứ ba, Công ty đại chúng quy mô lớn, Việc sửa đổi qui định CBTT khắc phục tình trạng nhiều DN lớn, tính đại chúng cao chưa niêm yết, đứng ngồi sàn nên thực cơng bố thơng tin cách sơ sài, DN quy mô nhỏ thực niêm yết lại phải tuân thủ nhiều quy định công bố thông tin khắt khe Đồng thời, khung pháp CBTT sửa đổi phải bảo đảm thúc đẩy CTĐC đủ điều kiện thực việc niêm yết đăng ký giao dịch thị trường tập trung để đảm bảo định hướng phát triển TTCK Sáu là, Thông tư cần quy định chi tiết trường hợp công bố thông tin giao dịch mua, bán lại cổ phiếu quỹ; giao dịch chào mua công khai gắn với hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp b) Các quan nhà nước có thẩm quyền cần tiến hành tổng rà soát quy định pháp luật liên quan CBTT TTCK sửa đổi, bổ sung quy định cho phù hợp Một là, Bộ tài sớm ban hành qui chế quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng thay cho qui chế quản trị công ty ban hành Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài Chính việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho tổ chức niêm yết SGDCK 20 Hai là, tiến hành rà soát lại biểu mẫu CBTT theo hướng dẫn Bộ tài Cần sửa đổi ban hành mẫu biểu CBTT trường hợp sửa đổi bổ sung qui định Ba là, kiện toàn quy định xử lý vi phạm pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam 2.2.1.2 Về phương diện thực thi pháp luật Mục tiêu cao điều chỉnh pháp luật hoạt động CBTT không dừng lại việc xây dựng khung pháp luật hoàn chỉnh, chất lượng tốt Mà quan trọng mức độ hiệu thực thi qui định pháp luật thực tế nào? Vì việc tìm kiếm giải pháp thực thực thi pháp luật CBTT hiệu việc làm cần thiết Theo tác giả, để nâng cao hiệu thực thi pháp luật CBTT giai đoạn cần tập trung vào giải pháp sau đây: Một là, nâng cao chất lượng thông tin công ty niêm yết công bố Hai là, thực thi quản trị công ty đại chuyên nghiệp hoá Ba là, tăng cường hoạt động quản lý, giám sát, kiểm tra xử lý vi phạm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Bốn là, nâng cao nhận thức thông tin chứng khoán TTCK cho nhà đầu tư 2.2.2 Các đề xuất giải pháp dài hạn Trong thời gian tới, để TTCK Việt Nam công khai minh bạch, phát triển bền vững, đạt mục tiêu kênh dẫn vốn trung dài hạn cho kinh tế hoạt động CBTT CTNY cần tập trung vào giải pháp sau đây: Một là, cần phải nâng cao tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán Hai là, qui định trách nhiệm quan nhà nước có thẩm quyền việc dùng thông tin để điều chỉnh thị trường Ba là, tiếp tục phát huy hiệu nâng cao vai trò báo giới hoạt động CBTT TTCK Bốn là, tiếp tục trì nâng cao vai trò Hiệp hội đầu tư tài (VAFI) việc bảo đảm tính minh bạch thị trường 21 Năm là, thành lập tổ chức định mức tín nhiệm doanh nghiệp Kết luận, hệ thống qui định pháp luật CBTT TTCK Việt Nam tạo thành khung pháp lý thống nhất, đồng điều chỉnh hoạt động CBTT chủ thể tham gia thị trường việc tuân thủ nghĩa vụ CBTT CTNY chủ thể thị trường chứng khoán tập trung Tuy nhiên, thực tiễn pháp lý CBTT nhiều bất cập.Việc CTNY chưa thực đầy đủ nghĩa vụ CBTT, chậm CBTT, CBTT sai lệch, rị rỉ thơng tin, chất lượng thông tin công bố chưa đáp ứng yêu cầu, không thường xuyên cập nhật thông tin lên Website Cơng ty cịn diễn phổ biến, gây xúc cho nhà đầu tư, phản ứng tiêu cực thị trường, quan quản lý Từ thực trạng đó, cơng tác xây dựng hồn thiện pháp luật CBTT công tác tổ chức thực thi pháp luật tra, giám sát xử lý vi p hạm CBTT TTCK cần phải tiến hành thường xuyên Việc nghiên cứu áp dụng giải pháp cần thiết để ngăn chặn tình trạng vi phám pháp luật CBTT TTCK cần thiết quan trọng để lập lại thị trường bảo đảm TTCK có ổn định phát triển lành mạnh 22 KẾT LUẬN Minh bạch hóa thơng tin địi hỏi tự thân mang tính khách quan tồn phát triển TTCK Hoạt động CBTT cần pháp luật điều chỉnh phù hợp để thiết lập trật tự ổn định thị trường Là phận pháp luật chứng khoán, quy định pháp luật CBTT CTNY góp phần lớn vào việc thiết lập trật tự thị trường, bảo đảm tính khách quan, cơng minh bạch hoạt động TTCK Tuy nhiên, thời gian qua khung pháp luật chưa phát huy hết vai trị mà hoạt động CBTT cịn nhiều bất cập, hành vi vi phạm pháp luật CBTT diễn phổ biến xâm phạm đến quyền lợi nhà đầu tư suy giảm lòng tin công chúng thị trường, làm cho TTCK Việt Nam chưa thật trở thành “hàn thử biểu” kinh tế TTCK cịn tình trạng tăng “nóng” “giảm đáy” thời gian ngắn mà không tuân theo quy luật thị trường, khơng hịa nhập với xu hướng TTCK lớn giới Trong thời gian 10 năm phát triển, TTCK Việt Nam trải qua thăng trầm đáng nhớ, với thị trường non trẻ, hình thành phát triển thời kỳ kinh tế giới có nhiều biến động bất thường nhiều tác động đến phát triển kinh tế nước tác động xấu đến thị trường Nhận thức điều đó, UBCKNN với nỗ lực việc xây dựng, trì, củng cố lịng tin nhà đầu tư vào TTCK nhiều biện pháp khác như: Thực sách miễn giảm thuế, điều chỉnh biên độ giao dịch, tăng cường biện pháp hỗ trợ cho thị trường, xử lý vi phạm pháp luật chứng khoán TTCK Do vậy, thu hút lượng lớn nhà đầu tư tham gia vào thị trường Tuy nhiên, việc trì củng cố lòng tin nhà đầu tư vào thị trường cơng việc địi hỏi phải tiến hành thường xun, nhà đầu tư tham gia “cuộc chơi trí tuệ” thị trường bảo đảm “luật chơi” công Thực trạng TTCK Việt Nam chịu tác động từ nhiều lý khác Trong khơng thể khơng kể đến việc ảnh hưởng hạn chế pháp luật Việc tác giả phân tích hạn chế, bất cập 23 đề cập luận văn cho thấy, quy định pháp luật CBTT nói riêng pháp luật chứng khốn nói chúng cần nghiên cứu chỉnh sửa phù hợp vớ phát triển thị trường, công cụ điều chỉnh định hướng thị trường Đồng thời pháp luật phải tạo thuận lợi cho chủ thể có nghĩa vụ CBTT dễ dàng thực thi Bên cạnh đó, việc đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật CBTT TTCK Việt Nam, Luận văn rõ sở lý luận thực tiễn việc hoàn thiện, đồng thời tác giả mạnh dạn đề xuất số giải pháp trước mắt lâu dài để hoàn thiện pháp luật CBTT CTNY Những kiến nghị Luận văn khó đáp ứng yêu cầu tính minh bạch ngày cao thị trường giai đoạn phát triển, nhu cầu công chúng đầu tư hoạt động quản lý nhà nước chứng khoán TTCK, tác giả mong ý kiến, đề xuất luận văn góp vài ý kiến nhỏ vào q trình hồn thiện pháp luật CBTT TTCK Việt Nam Tuy nhiên, phát triển TTCK nước ta chịu tác động tiến trình tồn cầu hố hội nhập kinh tế quốc tế quy định pháp luật CBTT cần tiếp tục nghiên cứu làm rõ giai đoạn 24 ... ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Niêm yết chứng. .. ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Niêm yết chứng. .. ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Niêm yết chứng