Đang tải... (xem toàn văn)
1 Thông tin các bên: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG •Ông: NGUYỄN VĂN T •Bà : NGUYỄN THỊ T.H •Ông : LÊ VĂN M BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN GIAO DỊCH •CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG MĂNG NON•Giấy phép số: 901UBCKGPĐC do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 28012010•Địa chỉ trụ sở: 123 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường 8, Quận 3, Tp. HCM•Điện thoại :(848) 6868 6868 Fax: (848) 6255 5678 •Đại diện : Ông Nguyễn Thanh H•Chức vụ :Tổng Giám đốc•Số tài khoản : 060005991234•Tại Ngân hàng : Sacombank – PGD Ba Tháng HaiBÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG •Ông: NGUYỄN HOÀNG A•Bà: NGUYỄN THỊ H•Bà: PHẠM THỊ L•Ông: NGUYỄN THÀNH H•Bà: BÙI THỊ TUYẾT M•Bà: NGUYỄN NHƯ H•Bà: NGUYỄN THỊ HỒNG H2 Nội dung:Các bên muốn tiến hàng chuyển nhượng số cổ phần có thông tin như sau: •Tổ chức phát hành : Công Ty Cổ phần Dược Phẩm Viễn Tây•Loại chứng khoán : Cổ phần phổ thông•Mã giao dịch : DVT•Mệnh giá : 10.000 VNDCổ Phiếu•Tổng số lượng Cổ Phiếu : 1.406.900 Cổ Phiếu (Bằng chữ: Một triệu bốn trăm lẻ sáu ngàn chín trăm Cổ Phiếu)•Niêm yết tại : Sàn giao dịch HNX•Phương thức thực hiện : Giao dịch thỏa thuận thông qua sàn giao dịch HNXVào ngày 01062014, các bên đã ký kết Biên bản ghi nhớ Số:032014MNSNĐT để làm cơ sở cho việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sau này. Vào ngày 15062014, các bên lập bản dự thảo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phầnHỒ SƠ, TÀI LIỆU CUNG CẤP:•Biên bản ghi nhớ Số 032014MNSNĐT ngày 01 tháng 06 năm 2014 về việc giao dịch chuyển nhượng chứng khoán DVT có điều kiện giữa MNS bao gồm ông Nguyễn Văn T, Nguyễn Thị T.H, Lê Văn M (Ủy quyền cho Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Măng Non) và tập thể các Nhà đầu tư: Nguyễn Hoàng A, Nguyễn Thị H , Phạm Thị L, Nguyễn Thành H, Bùi Thị Tuyết M, Nguyễn Như H, Nguyễn Thị Hồng H.•Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện Số: 2014HĐCNSBSNĐT giữa MNS và các Nhà đầu tư tại Biên bản ghi nhớ Số 032014MNSNĐT ngày 01 tháng 06 năm 2014.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ TP HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG MÔN TƯ VẤN PHÁP LUẬT VÀ HỢP ĐỒNG HP2 - LS2: THỰC HÀNH KỸ NĂNG TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ KHÁC MÃ SỐ: LS.TV – 10 TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2015 TÓM TẮT NỘI DUNG: 1/ Thông tin bên: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG • Ông: NGUYỄN VĂN T • Bà : NGUYỄN THỊ T.H • Ông : LÊ VĂN M BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN GIAO DỊCH • CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG MĂNG • • • • • • • NON Giấy phép số: 901/UBCK-GPĐC Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp ngày 28/01/2010 Địa trụ sở: 123 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Phường 8, Quận 3, Tp HCM Điện thoại :(84-8) 6868 6868 Fax: (84-8) 6255 5678 Đại diện : Ông Nguyễn Thanh H Chức vụ :Tổng Giám đốc Số tài khoản : 060005991234 Tại Ngân hàng : Sacombank – PGD Ba Tháng Hai BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG • • • • • • • Ông: NGUYỄN HOÀNG A Bà: NGUYỄN THỊ H Bà: PHẠM THỊ L Ông: NGUYỄN THÀNH H Bà: BÙI THỊ TUYẾT M Bà: NGUYỄN NHƯ H Bà: NGUYỄN THỊ HỒNG H 2/ Nội dung: Các bên muốn tiến hàng chuyển nhượng số cổ phần có thông tin sau: • Tổ chức phát hành : Công Ty Cổ phần Dược Phẩm Viễn Tây • Loại chứng khoán : Cổ phần phổ thông • Mã giao dịch : DVT • Mệnh giá : 10.000 VND/Cổ Phiếu • Tổng số lượng Cổ Phiếu : 1.406.900 Cổ Phiếu (Bằng chữ: Một triệu bốn trăm lẻ sáu ngàn chín trăm Cổ Phiếu) • Niêm yết : Sàn giao dịch HNX • Phương thức thực : Giao dịch thỏa thuận thông qua sàn giao dịch HNX Vào ngày 01/06/2014, bên ký kết Biên ghi nhớ Số:03/2014/MNS-NĐT để làm sở cho việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sau Vào ngày 15/06/2014, bên lập dự thảo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần HỒ SƠ, TÀI LIỆU CUNG CẤP: • Biên ghi nhớ Số 03/2014/MNS-NĐT ngày 01 tháng 06 năm 2014 việc giao dịch chuyển nhượng chứng khoán DVT có điều kiện MNS bao gồm ông Nguyễn Văn T, Nguyễn Thị T.H, Lê Văn M (Ủy quyền cho Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Măng Non) tập thể Nhà đầu tư: Nguyễn Hoàng A, Nguyễn Thị H , Phạm Thị L, Nguyễn Thành H, Bùi Thị Tuyết M, Nguyễn Như H, Nguyễn Thị Hồng H • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện Số: / 2014/HĐCN/SBS-NĐT MNS Nhà đầu tư Biên ghi nhớ Số 03/2014/MNS-NĐT ngày 01 tháng 06 năm 2014 VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH • Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2007; • Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Quốc • • • • • hội khóa 12 nước CHXHCN Việt Nam sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng năm 2011; Bộ luật dân số 33/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Thông tư Số 194/2009/TT-BTC ngày 02 tháng 10 năm 2009 Bộ tài Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng quỹ quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng Thông tư số 05/2015/TT-BTC ngày 15 tháng 01 năm 2015 Bộ tài hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán Quy chế giao dịch chứng khoán Quyết định ban hành quy chế giao dịch chứng khoán Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Măng Non (nếu có) Ý kiến giá trị pháp lý biên ghi nhớ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện BIÊN BẢN GHI NHỚ SỐ 03/2014/MNS-NĐT: Biên ghi nhớ hình thức việc ghi nhận thỏa thuận bên, Biên ghi nhớ số 03/2014/MNS-NĐT rõ ràng thoả thuận bên việc xác lập, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân Vì Biên ghi nhớ xem hợp đồng dân theo quy định Điều 388 Bộ luật dân 2005 hay giao dịch dân theo quy định Điều 121 Bộ luật dân Vì vậy, để Biên ghi nhớ có hiệu lực cần đáp ứng điều kiện theo quy định Điều 122 Bộ luật dân sự: “Điều 122 Điều kiện có hiệu lực giao dịch dân Giao dịch dân có hiệu lực có đủ điều kiện sau đây: a) Người tham gia giao dịch có lực hành vi dân sự; b) Mục đích nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái đạo đức xã hội; c) Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện Hình thức giao dịch dân điều kiện có hiệu lực giao dịch trường hợp pháp luật có quy định.” Biên ghi nhớ số 03/2014/MNS-NĐT có nội dung liên quan đến giao dịch cổ phiếu niêm yết chịu điều chỉnh mặt nội dung Luật chứng khoán 2006 sửa đổi 2010 Để Biên ghi nhớ có hiệu lực, loại trừ điều kiện khác (giải thiết điều kiện khác đáp ứng) cần không vi phạm quy định cấm Luật chứng khoán, nhiên xét mặt nội dung Biên ghi nhớ rõ ràng vi phạm quy định Điều Luật chứng khoán Vì mặt pháp lý, Biên ghi nhớ số 03/2014/MNS-NĐT hiệu lực pháp luật HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CÓ ĐIỀU KIỆN SỐ: / 2014/HĐCN /SBS-NĐT Tương tự Biên ghi nhớ số 03/2014/MNS-NĐT, nội dung hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện số: /2014/HĐCN /SBS-NĐT gần tương đồng nhau, thay đổi mặt hình thức tên gọi hợp đồng dân để hợp thức hóa thủ tục theo quy định Và mặt pháp lý, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện số: /2014/HĐCN /SBS-NĐT hiệu lực pháp luật 2 VỚI VAI TRÒ LÀ LUẬT SƯ TRUNG GIAN, ANH (CHỊ) HÃY XEM • • • • XÉT, CHO Ý KIẾN VÀ CHỈNH SỬA LẠI HỢP ĐỒNG DỰA TRÊN NHỮNG NỘI DUNG CỦA BẢN GHI NHỚ ĐÃ ĐƯỢC CÁC BÊN KÝ KẾT TRƯỚC ĐÓ Điều 3.1 (i) sửa Biên độ giao dịch phạm vi mức giá chuyển nhượng phép giao dịch thỏa thuận Cổ phiếu vào thông tin, liệu lưu trữ giá niêm yết Cổ phiếu sàn giao dịch HNX vào ngày thực Chuyển nhượng cổ phiếu thực tế (±7%) giá đóng cửa phiên giao dịch gần thành Biên độ giao dịch phạm vi mức giá chuyển nhượng phép giao dịch thỏa thuận Cổ phiếu vào thông tin, liệu lưu trữ giá niêm yết Cổ phiếu sàn giao dịch HNX vào ngày thực Chuyển nhượng cổ phiếu thực tế (±10%) giá đóng cửa phiên giao dịch gần để phù hợp với Quyết định số 18/QĐ-SGDHN ngày 10/01/2013 Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội; Điều 6.4 sửa Chậm vòng (01) ngày làm việc kể từ ngày quan có thẩm quyền giải tỏa 1.406.900 Cổ phiếu ba (03) Tài khoản chứng khoán số 017C10XXXX 17C10YYYY 017C10ZZZZ thành Trước ngỳ ký kết Hợp đồng này; sửa tỷ lệ chia thành tỷ lệ theo thỏa thuận bên nhận chuyển nhượng để phù hợp với Điều 1.b Bản ghi nhớ; Bỏ quy định Điều 6.6 theo quy định Điều 2.3 Hợp đồng, quyền mua cổ phiếu dành cho cổ đông hữu phát sinh kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng nên không cần thiết đưa quy định Điều 6.6 vào Hợp đồng; Điều 3.5 sửa vòng (01) ngày làm việc kể từ ngày bên ký kết Phiếu lệnh Xác nhận Giao dịch Thỏa thuận Cổ phiếu thành ngày giao dịch khớp lệnh thành công; sửa số tài khoản thành số tài khoản chứng khoán để phù hợp với thỏa thuận Điều 3.1.2(iii) Điều 3.2.2(ii) Bản ghi nhớ; • Điều 10.1 sửa 700% giá trị Hợp đồng cho Bên nhận chuyển nhượng thành 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm để • • • • phù hợp với quy định Điều 301 Luật Thương Mại 2005 có hiêu lực ngày 01/01/2006; Điều 14.1 sửa Hợp đồng điều chỉnh giải thích theo Bộ luật Dân 2005 hành thành Hợp đồng điều chỉnh giải thích theo pháp luật chứng khoán quy định pháp luật khác có liên quan đối tượng điều chỉnh Hợp đồng giao dịch chứng khoán nên áp dụng Bộ luật Dân chưa đủ để điều chỉnh; Điều 10.2 sửa 700% giá trị Hợp đồng cho Bên chuyển nhượng thành 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm để phù hợp với quy định Điều 301 Luật Thương Mại 2005 có hiêu lực ngày 01/01/2006; Điều 3.1 (i) sửa thành “Biên độ giao dịch phạm vi mức giá chuyển nhượng phép giao dịch thỏa thuận Cổ phiếu vào thông tin, liệu lưu trữ giá niêm yết Cổ phiếu sàn giao dịch HNX vào ngày thực Chuyển nhượng cổ phiếu thực tế (±10%) giá đóng cửa phiên giao dịch gần để phù hợp với Quyết định số 18/QĐ-SGDHN ngày 10/01/2013 Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội”; Điều 15.7 sửa Bên nhận chuyển nhượng giữ bảy (07) thành bên Bên nhận chuyển nhượng giữ (01) để đảm bảo tất bên Bên nhận chuyển nhượng nhận biết đồng ý với việc ký kết Hợp đồng này, để đảm bảo Hợp đồng ký kết theo quy định pháp luật “” CỤ THỂ: ĐIỀU CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU Bỏ mục 2.2 quy định thời điểm phát sinh hiệu lực Hợp đồng giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu nội dung mục mâu thuẫn với Điều 13 Hợp đồng ĐIỀU 10 PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG 10.1 Trường hợp Bên Chuyển Nhượng không thực đúng, đủ kịp thời nghĩa vụ Hợp đồng quyền hợp pháp bán số Cổ Phiếu theo thỏa thuận Hợp đồng chuyển nhượng Bên Chuyển Nhượng phải chịu phạt 8% phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm cho Bên Nhận Chuyển Nhượng Khoản phạt trả thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày Bên Chuyển Nhượng vi phạm nghĩa vụ ngày quan có thẩm quyền cho phép giao dịch trường hợp Bên Chuyển Nhượng quyền bán Cổ Phiếu Chuyển Nhượng (Bên Chuyển Nhượng phải chịu phạt hợp đồng trường hợp Bên Chuyển Nhượng miễn trách nhiệm lỗi việc quyền bán cổ phiếu DVT) 10.2 Trường hợp Bên Nhận Chuyển Nhượng không thực giao dịch nhận chuyển nhượng theo Ngày Giao Dịch quy định Điều Hợp đồng và/hoặc không toán đủ Tổng Giá Mua Cổ Phiếu Phần Chênh Lệch (nếu có) theo quy định Hợp đồng phải chịu phạt 8% phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm cho Bên Chuyển Nhượng (và lãi trả chậm tính theo lãi suất trả chậm Ngân hàng nhà nước công bố) ĐIỀU 11 BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI 11.1 Một bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm tranh chấp phát sinh mà lỗi bên vi phạm 11.2 Mức bồi thường tương đương giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu bên vi phạm gây khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm hưởng hành vi vi phạm (bao gồm chi phí cho trình giải tranh chấp, kể chi phí mời luật sư mà bên bị vi phạm phải trả cho tư vấn, tranh tụng cho trình giải tranh chấp) ĐIỀU 13 HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG 13.1 Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký 13.2 Các bên không đơn phương chấm dứt hợp đồng hủy bỏ việc thực hợp đồng trừ trường hợp bất khả kháng Hợp Đồng bắt đầu, trì hiệu lực đầy đủ ràng buộc nghĩa vụ Các Bên kể từ ngày ký Hợp Đồng tiếp tục có hiệu lực đầy đủ có xuất sớm thời điểm sau đây: - Việc Chuyển Nhượng Cổ Phiếu hoàn tất vào Ngày Hoàn Tất mà Các Bên thỏa thuận - Các Bên có thỏa thuận văn việc chấm dứt Hợp Đồng trước hạn (nếu hoàn thành quyền, nghĩa vụ thỏa thuận, cam kết Hợp Đồng này; có) Để tránh nhầm lẫn, quy định không loại trừ việc thực quyền, thẩm quyền biện pháp khắc phục Các Bên có sở Hợp Đồng sau Ngày Hoàn Tất 13.3 Bên có lỗi để xảy việc khiến cho Hợp Đồng buộc phải chấm dứt trước hạn theo quy định Điều 13.1(ii) nêu phải chịu Phạt Vi Phạm theo quy định Điều 10 chịu trách nhiệm Bồi Thường Thiệt Hại theo quy định Điều 11 Hợp Đồng cho Bên lại theo quy định pháp luật hành “ THEO ANH (CHỊ) HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CÓ ĐIỀU KIỆN SỐ: /2014/HĐCN /SBS-NĐT CÓ THỂ ĐƯỢC CÔNG CHỨNG BỞI MỘT PHÒNG CÔNG CHỨNG NHÀ NƯỚC KHÔNG? NẾU ĐƯỢC, ANH (CHỊ) HÃY CHO BIẾT NHỮNG PHÒNG CÔNG CHỨNG NHÀ NƯỚC NÀO CÓ THỂ CÔNG CHỨNG ĐƯỢC HỢP ĐỒNG CỦA CÁC BÊN Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần loại hợp đồng bắt buộc phải công chứng Tuy nhiên, hai bên có thỏa thuận việc công chứng điều kiện mặt hình thức thực công chứng hợp đồng Tuy nhiên theo cá nhân tôi, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện số: /2014/HĐCN /SBS-NĐT chưa chỉnh sửa nêu khó để công chứng Phòng công chứng nhà nước Để công chứng cần thay đổi số nội dung nhằm đáp ứng quy định pháp luật giao dịch chứng khoán ... nhượng cổ phần sau Vào ngày 15/06 /20 14, bên lập dự thảo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần HỒ SƠ, TÀI LIỆU CUNG CẤP: • Biên ghi nhớ Số 03 /20 14/MNS-NĐT ngày 01 tháng 06 năm 20 14 việc giao dịch chuyển... ngày 29 tháng năm 20 06 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 20 07; • Luật số 62/ 2 010/ QH 12 ngày 24 tháng 11 năm 2 010 Quốc • • • • • hội khóa 12 nước CHXHCN... Xác nhận Giao dịch Thỏa thu n Cổ phiếu thành ngày giao dịch khớp lệnh thành công; sửa số tài khoản thành số tài khoản chứng khoán để phù hợp với thỏa thu n Điều 3.1 .2( iii) Điều 3 .2. 2(ii) Bản ghi