Bài t pậ 1: Tranh ch p trong qu n lý và i u hành công tyấ ả đ ề TNHH A, B, C cung góp v n thành l p Công ty Trách nhi m h u h n ố ậ ệ ữ ạ X kinh doanh th ng m i và d ch v . Ngày 05/0ươ ạ ị ụ 7/2006, Công ty đ c S k ho ch đ u t thành f Hàượ ở ế ạ ầ ư ố N i c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh. Theo Gi y ch ng nh n đ ng ký kinhộ ấ ấ ứ ậ ă ấ ứ ậ ă doanh thì f n v n góp c a các bên vào v n đi u l đ c xác đ nh nh sau: ầ ố ủ ố ề ệ ượ ị ư - A góp b ng m t c n nhà t a l c t i 215 Nguy n Phong S c, Hà N i, tr giá 400ằ ộ ă ọ ạ ạ ễ ắ ộ ị tri u đ ng, chi m 40% v n đi u l . C n nhà này đ c Công ty s d ng làm tr s giaoệ ồ ế ố ề ệ ă ượ ử ụ ụ ở d ch.ị - B góp v n b ng m t s máy móc xây d ng tr giá 300 tri u đ ng, chi m 30% v nố ằ ộ ố ự ị ệ ồ ế ố đi u l .ề ệ - C góp 300 tri u đ ng ti n m t, chi m 30% v n đi u l .ệ ồ ề ặ ế ố ề ệ Sau khi Công ty đ c c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, các thành viên đãượ ấ ấ ứ ậ ă th c hi n th t c góp v n vào Công ty theo đúng quy đ nh trong Lu t doanh nghi pự ệ ủ ụ ố ị ậ ệ 2005. t ch c b máy qu n lý n i b Công ty, các thành viên nh t trí c Để ổ ứ ộ ả ộ ộ ấ ử A làm Chủ t ch H i đ ng thành viên, ị ộ ồ B làm Giám đ c, và ố C là k toán tr ng Công ty. i u l ho t đ ngế ưở Đ ề ệ ạ ộ c a Công ty không quy đ nh c th ai là đ i di n theo fáp lu t c a Công tyủ ị ụ ể ạ ệ ậ ủ . Do s bi n đ ng trên th tr ng b t đ ng s n nên giá tr th c t c a c n nhà mà ự ế ộ ị ườ ấ ộ ả ị ự ế ủ ă A mang ra góp v n đã lên t i 1 t đ ng. V i lý do tr c đây không có ti n m t đ góp v n nênố ớ ỷ ồ ớ ướ ề ặ ể ố f i góp b ng c n nhà, nay đã có ti n m t, ả ằ ă ề ặ A yêu c u rút l i c n nhà tr c đây đã mang gópầ ạ ă ướ v n, và góp th b ng 500 tri u đ ng ti n m t. ố ế ằ ệ ồ ề ặ B và C không đ ng ý.ồ Giá tr c n nhà t ng lên thu c v A hay thu c v công ty?ị ă ă ộ ề ộ ề A có th rút c n nhà tr c ây ã mang góp v n góp th b ng 500 tri u ngể ă ướ đ đ ố để ế ằ ệ đồ ti n m t c không? C n c pháp lý?Gi s ề ặ đượ ă ứ ả ử B và C ng ý cho đồ A rút l i c n nhà và gópạ ă ti n thay th vào thì có úng fáp lu t không? C n c pháp lý?ề ế đ ậ ă ứ V i lý do ớ B có nhi u sai f m trong qu n lý Công ty, v i c ng v ch t ch H iề ạ ả ớ ươ ị ủ ị ộ đ ng thành viên và là ng i góp nhi u v n nh t vào Công ty, ồ ườ ề ố ấ A đã ra quy t đ nh cách ch cế ị ứ Giám đ c c a ố ủ B và yêu c u ầ B bàn giao l i công vi c cùng con d u cho Công ty. Sau đó ạ ệ ấ A ký quy t đ nh b nhi m ế ị ổ ệ C làm giám đ c công ty. ố Các quy t nh c a A có h p pháp không? C n c pháp lý?ế đị ủ ợ ă ứ B ch ng nh ng không đ ng ý v i các quy t đ nh nói trên mà còn ti p t c s d ngẳ ữ ồ ớ ế ị ế ụ ử ụ con d u và danh ngh a Công ty TNHH ấ ĩ X đ ký k t h p đ ng v i b n hàng. Trong đó cóể ế ợ ồ ớ ạ h p đ ng vay tr giá 500 tri u đ ng v i Công ty ợ ồ ị ệ ồ ớ Y. T i th i đi m ký k t h p đ ng vayạ ờ ể ế ợ ồ v n thì báo cáo tài chính c a công ty cho th y giá tr tài s n c a Công ty ố ủ ấ ị ả ủ X còn kho ng 800ả tri u đ ng. Theo h p đ ng, Công ty ệ ồ ợ ồ Y đã chuy n tr c s ti n 300 tri u đ ng. Tuy nhiênể ướ ố ề ệ ồ toàn b s ti n này đã đ c ộ ố ề ượ B chuy n sang tài kho n cá nhân c a mình và dùng vào m c đích cáể ả ủ ụ nhân. B có quy n gi l i con d u c a công ty, và ho t ng v i danh ngh a c a côngề ữ ạ ấ ủ ạ độ ớ ĩ ủ ty không? B có quy n ký k t h p ng nói trên không? C n c pháp lý?ề ế ợ đồ ă ứ Tr c tình hình nh v y, ướ ư ậ A ki n ệ B ra Tòa án yêu c u ầ B f i hoàn tr kho n ti nả ả ả ề 300 tri u đ ng. ệ ồ A có quy n kh i ki n B không? C n c pháp lý?ề ở ệ ă ứ Công ty Y c ng n p đ n ra Tòa yêu c u công ty ũ ộ ơ ầ X f i hoàn tr s ti n 300 tri uả ả ố ề ệ đ ng mà ồ Y đã cho X vay, b i th ng thi t h i do Công ty ồ ườ ệ ạ X gây ra cho Công ty Y do vi f m h p đ ng.ạ ợ ồ Anh, ch hãy gi i quy t v vi c trên?ị ả ế ụ ệ Bài t p 2: Phân chia l i nhu n và chuy n nh ng ph n v n góp trongậ ợ ậ ể ượ ầ ố công ty TNHH A, B, C cung góp v n thành l p Công ty Trách nhi m h u h n ố ậ ệ ữ ạ X kinh doanh th ng m iươ ạ , d ch vị ụ, khách s n, du l ch và xây d ng dân d ngạ ị ự ụ . Ngày 05/07/2006, Công ty đ c S k ho ch đ u t thành f ượ ở ế ạ ầ ư ố Hà N i ộ c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh.ấ ấ ứ ậ ă Theo Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh thì f n v n góp c a các bên vào v n đi u lấ ứ ậ ă ầ ố ủ ố ề ệ đ c xác đ nh nh sau: ượ ị ư - A góp 1 tỷ đ ng ti n m t, chi m ồ ề ặ ế 50% v n đi u l .ố ề ệ - B góp b ng m t c n nhà t a l c t i ằ ộ ă ọ ạ ạ 16E Nguy n Trãiễ , Hà N i, tr giá ộ ị 600 tri uệ đ ng, chi m ồ ế 30% v n đi u l . C n nhà này đ c Công ty s d ng làm tr s giao d ch.ố ề ệ ă ượ ử ụ ụ ở ị - C góp v n b ng m t s máy móc xây d ng tr giá ố ằ ộ ố ự ị 400 tri u đ ng, chi m ệ ồ ế 20% v nố đi u l .ề ệ Sau khi Công ty đ c c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, các thành viên đãượ ấ ấ ứ ậ ă th c hi n th t c góp v n vào Công ty. t ch c b máy qu n lý n i b Công ty, cácự ệ ủ ụ ố Để ổ ứ ộ ả ộ ộ thành viên nh t trí c ấ ử A làm Giám đ c, ố B làm Ch t ch H i đ ng thành viên và ủ ị ộ ồ C là k toánế tr ng Công ty. ưở Riêng A m i góp 500 tri u đ ng, s ti n còn l i các bên th a thu n ớ ệ ồ ố ề ạ ỏ ậ A sẽ góp đ tr c ngày 01/01/2007, nh ng trên th c t đ n ngày 01/05/2007 ủ ướ ư ự ế ế A m i góp đ v nớ ủ ố nh đã cam k t.ư ế Vi c góp v n c a A c x lý nh th nào? C n c pháp lý?ệ ố ủ đượ ử ư ế ă ứ K t thúc n m 2007, l i nhu n sau thu c a cty là 240 tri u đ ng. Các thành viên ctyế ă ợ ậ ế ủ ệ ồ quy t đ nh chia h t s l i nhu n này cho các thành viên nh ng m c chia c th cho t ngế ị ế ố ợ ậ ư ứ ụ ể ừ thành viên thì không có s th ng nh t. V i lý do ự ố ấ ớ A không th c hi n đúng ngh a v gópự ệ ĩ ụ v n, trên c ng v Ch t ch H i đ ng thành viên, ố ươ ị ủ ị ộ ồ B ra quy t đ nh chia đ u s l i nhu nế ị ề ố ợ ậ nói trên cho 3 ng i, m i ng i đ c 80 tri u đ ng. ườ ỗ ườ ượ ệ ồ A f n đ i f ng án fân chia l iả ố ươ ợ nhu n nói trên vì cho r ng mình f i đ c nh n 50% l i nhu n là 120 tri u đ ng theo đúngậ ằ ả ượ ậ ợ ậ ệ ồ t l góp v n ghi trong Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh. ỷ ệ ố ấ ứ ậ ă F ng án fân chia l i nhu n c a ươ ợ ậ ủ A úng hay đ B úng?Vì sao?đ Sau nhi u l n th a thu n fân chia l i nhu n không thành, và có thành ki n khôngề ầ ỏ ậ ợ ậ ế t t v ố ề B, A quy t đ nh cùng f i h p v i ế ị ố ợ ớ C đ có đ s phi u bi u quy t thông quaể ủ ố ế ể ế f ng án fân chia l i nhu n là ươ ợ ậ A:B:C=140:50:50 tri u trong m t fiên h p b t th ng c aệ ộ ọ ấ ườ ủ H i đ ng thành viên.ộ ồ Vi c thông qua quy t nh trên c a H i ng thành viên có h p pháp không?C nệ ế đị ủ ộ đồ ợ ă c pháp lý?ứ Do b t mãn v i ấ ớ A và C, B xin rút kh i công ty. T i cu c h p c a H i đ ng thànhỏ ạ ộ ọ ủ ộ ồ viên đ xem xét, quy t đ nh yêu c u rút v n, ể ế ị ầ ố B đ xu t chuy n nh ng ph n v n góp c aề ấ ể ượ ầ ố ủ mình cho A và C, nh ng ư A và C không mu n mua l i ph n v n đó. Tr c tình hình nhố ạ ầ ố ướ ư v y, ậ B đ ngh đ c chuy n nh ng ph n v n c a mình cho ề ị ượ ể ượ ầ ố ủ D là ng i quen c a cườ ủ ả A, B và C. A, C v n không tán thành.ẫ B có th chuy n nh ng ph n v n góp c a mình cho ể ể ượ ầ ố ủ D không? C n c pháp lý?ă ứ Do các ph ng án rút v n đ u không thành, nên ươ ố ề B đã gi l i 300 tri u đ ng b n hàngữ ạ ệ ồ ạ thanh toán cho công ty thông qua B. Vi c ệ B chi m gi 300 tri u ng c a công ty úng hay sai? C n c pháp lý?ế ữ ệ đồ ủ đ ă ứ Bài t p 3: Tranh ch p v vi c thay i thành viên, tri u t p vàậ ấ ề ệ đổ ệ ậ bi u quy t t i H i ng thành viên trong công ty TNHHể ế ạ ộ đồ A, B, C và D cùng th a thu n thành l p công ty Trách nhi m h u h n X đ kinhỏ ậ ậ ệ ữ ạ ể doanh khách s n, nhà hàng, và d ch v vui ch i gi i trí v i s v n đi u l là 5 t đ ng. Ctyạ ị ụ ơ ả ớ ố ố ề ệ ỷ ồ X đ c Phòng ng ký kinh doanh t nh K c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh vàoượ Đă ỉ ấ ấ ứ ậ ă ngày 10/07/2006. Theo i u l cty đ c các thành viên th a thu n thông qua thì A góp 2 t đ ng, B,Đ ề ệ ượ ỏ ậ ỷ ồ C, D m i ng i góp 1 t đ ng. C ng theo đi u l thì A làm Giám đ c công ty kiêm Chỗ ườ ỷ ồ ũ ề ệ ố ủ t ch H i đ ng thành viên. B làm fó giám đ c cty, C là k toán tr ng. Các n i dung khác c aị ộ ồ ố ế ưở ộ ủ i u l t ng t nh Lu t doanh nghi p 2005.Đ ề ệ ươ ự ư ậ ệ u n m 2007, A v i t cách là Ch t ch h i đ ng thành viên đã quy t đ nh tri u t pĐầ ă ớ ư ủ ị ộ ồ ế ị ệ ậ H i đ ng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 đ thông qua báo cáo tài chính n m, k ho chộ ồ ể ă ế ạ fân chia l i nhu n và k ho ch kinh doanh n m 2007. Gi y m i h p đã đ c g i đ n t tợ ậ ế ạ ă ấ ờ ọ ượ ử ế ấ c các thành viên trongg cty.ả A có quy n tri u t p cu c h p H TV không? C n c pháp lý?ề ệ ậ ộ ọ Đ ă ứ Do b t đ ng trong đi u hành cty v i A, nên B đã không tham d cu c h p H i đ ngấ ồ ề ớ ự ộ ọ ộ ồ thành viên. Vi c làm c a A có h p pháp không? C n c pháp lý?ệ ủ ợ ă ứ D b n đi công tác xa nên đã g i đi n tho i báo v ng m t, và qua đó y quy n cho Aậ ọ ệ ạ ắ ặ ủ ề b fi u cho mình. ỏ ế D có th y quy n cho A qua i n tho i không? C n c pháp lý?ể ủ ề đ ệ ạ ă ứ Ngày 20/01/2007, A và C đã ti n hành cu c h p H i đ ng thành viên và đã b fi u thôngế ộ ọ ộ ồ ỏ ế qua báo cáo tài chính hàng n m c a cty, k ho ch fân chia l i nhu n 2006và k ho ch kinhă ủ ế ạ ợ ậ ế ạ doanh n m 2007.ă Cu c h p trên có h p pháp không? C n c pháp lý?ộ ọ ợ ă ứ Sau cu c h p H i đ ng thành viên, B đã g i v n b n t i các thành viên khác trong cty,ộ ọ ộ ồ ử ă ả ớ f n đ i k ho ch fân chia l i nhu n và k ho ch kinh doanh n m 2007 v a đ c thôngả ố ế ạ ợ ậ ế ạ ă ừ ượ qua. Quan h gi a B và các thành viên khác tr nên c ng th ng. Tr c tình hình này, A l iệ ữ ở ă ẳ ướ ạ g i đ n tri u t p cu c h p H i đ ng thành viên vào ngày 10/03/2007 v i m c đích nh mử ơ ệ ậ ộ ọ ộ ồ ớ ụ ằ gi i quy t m t s v n đ fát sinh trong cty, gi y tri u t p này A không g i cho B, vìả ế ộ ố ấ ề ấ ệ ậ ử cho r ng có g i thì B cung không tham d . ằ ử ự Vi c A không g i gi y tri u t p cho B có h p pháp không? C n c pháp lý?ệ ử ấ ệ ậ ợ ă ứ T i cu c h p c a H i đ ng thành viên, A, C, D đã bi u quy t thông qua vi c khaiạ ộ ọ ủ ộ ồ ể ế ệ tr B ra kh i cty và gi m s v n đi u l t ng ng v i f n v n góp c a B, và hoàn trừ ỏ ả ố ố ề ệ ươ ứ ớ ầ ố ủ ả f n v n này cho B. ầ ố Quy t nh khai tr c a H TV có h p pháp không? C n c pháp lý?ế đị ừ ủ Đ ợ ă ứ Quy t đ nh này cùng v i Biên b n cu c h p H i đ ng thành viên ngày 10/03/2007 đãế ị ớ ả ộ ọ ộ ồ đ c g i cho B và g i lên Fòng ng ký kinh doanh t nh K. Phòng KKD c n c vào biênượ ử ử Đă ỉ Đ ă ứ b n cu c h p 3 thành viên cty X đ c p Gi y ch ng nh n đ ng ký thay đ i v i n i dungả ộ ọ ể ấ ấ ứ ậ ă ổ ớ ộ là gi m s thành viên t 4 ng i tr c đây xu ng còn 3 ng i, và gi m v n đi u l c a ctyả ố ừ ườ ướ ố ườ ả ố ề ệ ủ còn 4 t đ ng.ỷ ồ Vi c làm c a Phòng KKD có h p pháp không? C n c pháp lý?ệ ủ Đ ợ ă ứ Nh n đ c quy t đ nh này, B làm đ n ki n lên Tòa án nhân dân thành f K yêu c u bác 2ậ ượ ế ị ơ ệ ố ầ cu c h p c a H i đ ng thành viên vì không h p fáp; kiên cty vì đã khai tr B, ki n Fòngộ ọ ủ ộ ồ ợ ừ ệ KKD vì đã c p Gi y ch ng nh n đ ng ký thay đ i cho Cty X.Đ ấ ấ ứ ậ ă ổ Anh, ch hãy gi i quy t v vi c trên?ị ả ế ụ ệ BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng. Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y. Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ). Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng. Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang. Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý? Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty. Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình. Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao? Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công ty. Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào? Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH. Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý? Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ. Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không? BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty Cổ phần XYZ. Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị. Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B. Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị. Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01- 2007 do bà C chủ tọa. Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi. Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ ngày 26-03-2007. Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? BÀI TẬP 8: TRANH CHẤP VỀ CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Ngày 20-01-2007, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông. Cuộc họp được triệu tập và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự (theo điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ thì cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dư). Sau một ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông đã bầu chọn được 4 thành viên Hội đồng quản trị trong tổng số 5 thành viên, 2 thành viên Ban Kiểm soát trong tổng số 3 thành viên. Tất cả các quyết định này đã được thông qua một cách hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội đồng cổ đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2007. Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu quyết của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với lý do đề nghị đó không phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông đại diện cho số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua. Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung. Câu hỏi: 1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không? 2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý? 3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? 4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? BÀI TẬP 9: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01- 1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban. Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định này ghi rõ số vốn điều lệ của Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho người lao động trong Công ty. Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Công ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000đồng. Sau khi Công ty đi vào hoạt động được một thời gian, một số thành viên trong Công ty đã tiến hành chuyển nhượng một phần cổ phiếu của mình cho người khác. Cụ thể, từ tháng 10-1999 đến tháng 12-1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị. Từ tháng 01 – 2000 đến tháng 04 -2000 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ đông Công ty chuyển nhượng cho người ngoài [...]... Công ty trong năm 1999 và năm 2000 vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này không hợp pháp Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố Q đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử Anh, chị hãy giải quyết tình huống trên? . việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên. lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20%. tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông. Cuộc họp được triệu tập và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần