Đang tải... (xem toàn văn)
Nghiên cứu thủ tục thành lập, công ty trách nhiệm hữu hạn
Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Lêi nãi đầu Trong xu phát triển kinh tế đất nớc, chọn loại hình kinh doanh phù hợp với điều kiện, ý định kinh doanh điều khó Nhng tính u điểm công ty TNHH đà có nhiều ngời chọn loại hình để khởi kinh doanh Vậy thủ tục để thành lập Công ty TNHH gồm bớc nào? Thủ tục thành lập Công ty TNHH gồm bớc Trong bớc cho biết đợc điều lệ góp vốn, thành viên sáng lập, đăng ký đến đâu, đợc phép thành lập Sau Công ty thành lập phải đăng báo đâu? Hội đồng thành viên có vai trò chức Công ty quyền trách nhiệm thành viên Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn I Công ty TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp đó: thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khoản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn đà cam kết góp vào doanh nghiệp Phần vốn góp thành viên đợc chuyển nhợng phần toàn phần góp vốn cho ngời khác theo quy định sau + Thành viên muốn chuyển nhợng phần toàn phần vốn góp phải chào bán phần vốn cho tất thành viên lại theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp họ Công ty với điều kiện + Chỉ đợc chuyển nhợng cho ngời thành viên thành viên lại Công ty không mua không mua hết Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn tổ chức, cá nhân, số lợng thành viên không vợt năm mơi Công ty trách nhiệm hữu hạn không đợc quyền phát hành cổ phiếu Công ty trách nhiệm hữu hạn có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Doanh nghiƯp lµ tỉ chøc kinh tÕ cã tên riêng, có tài sản có trụ sở giao dịch ổn định, đợc đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhắm mục đích thực hoạt động kinh doanh Kinh doanh viên thực một, số tất công đoạn trình đầu t, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trờng nhằm mục đích sinh lời Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định luật này, có nội dung khai đúng, đủ theo quy định pháp luật Góp vốn việc đa tài sản vào Công ty để trở thành chủ sở hữu chủ sở hữu chung Công ty Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác có ghi Điều lệ Công ty thành viên góp để tạo thành vốn Công ty Phần vốn góp tỷ lệ vốn tối thiểu mà chủ sở hữu chủ sở hữu chung Công ty góp vào vốn ®iỊu lƯ Vèn ®iỊu lƯ lµ sè vèn tÊt thành viên góp đợc ghi vào điều lệ Công ty Vốn pháp định mức vốn tối tiểu phải có theo quy định pháp luật để thành lập doanh nghiệp Vốn có quyền biểu phần vốn góp, theo ngời sở hữu có quyền biểu vấn đề đợc Hội đồng thành viên Đại hội cổ đông định Cổ tức số tiền hàng năm đợc trích từ lợi nhuận Công ty để trả cho cổ phần Thành viên sáng lập ngời tham gia thông qua Điều lệ Công ty Ngời quản lý doanh nghiệp thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), chức danh quản lý quan trọng khác Điều lệ Công ty quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Ai cã qun gãp vèn vµo Công ty trách nhiệm hữu hạn? Đó tổ chức, cá nhân đợc quyền góp vốn trừ số trờng hợp sau Cơ quan Nhà nớc, đơn vị lực lợng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nớc công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi nhuận riêng cho quan, đơn vị Các đối tợng không đợc quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, công chức - Cơ quan Nhà nớc, đơn vị lực lợng vũ trang dùng tài sản công quỹ Nhà nớc để thành lập doanh nghiệp thu lợi riêng cho quan, đơn vị - Cán công chức làm việc - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công dân quốc phòng chức - Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp thuộc đơn vị công an - Cán quản lý doanh nghiệp Nhà nớc - Ngời cha thành niên, ngời thành viên nhng hạn chế, bị lực hành vi dân - Ngời bị truy cứu trách nhiệm hình chấp hành án phạt tù, bị án tớc quyền kinh doanh - Những ngời chủ chốt bốn loại hình doanh nghiệp đà bị phá sản Trớc thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị thành lập hợp đồng chuẩn bị thành lập, trớc đăng ký kinh doanh II Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn B1 Tìm sáng lập viên (là ngời tin cậy, ngời mà tín nhiệm, ngời quen biÕt nhau) Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Giữa ngời muốn thành lập doanh nghiệp cần phải ký kết hợp đồng chuẩn bị thành lập để làm thủ tục cần thiếg cho việc đăng ký kinh doanh công việc khác doanh nghiệp Những ngời sáng lập đại diện đợc uỷ quyền nhóm sáng lập ký vào B2 Nhóm sáng lập viên thiết kế tất chơng trình làm việc Công ty B3 Pháp luật quy định ngành nghề đợc phép kinh doanh, Công ty đăng ký loại ngành nghề kinh doanh nào, pháp luật quy định ngành nghề sao? B4 Công ty cử ngời nhóm sáng lập viên để viết điều lệ giấy tờ xin phép kinh doanh B6 Đến sở Kế hoạch để xin giấy phép kinh doanh (trong phải thoả mÃn điều kiện ngời tham gia hoạt động kinh doanh phải có lực hành vi dân sự, có vốn 18 tuổi) B7 Khi công Công ty nhận đợc giấy chứng nhận kinh doanh, Công ty phải đăng ký báo địa phơng hay báo Trung ơng liên tiếp số báo theo nội dung quy định luật B8 Góp vốn, góp ngay, góp đủ, góp lần B9 Hội đồng thành viên Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: Đơn đăng ký kinh doanh Điều lệ Công ty Danh sách thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định phải xác nhận vèn cđa c¬ quan, tỉ chøc cã thÈm qun theo quy định pháp luật Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Nội dung đơn đăng ký kinh doanh Đơn đăng ký kinh doanh phải có néi dung chđ u sau: - Tªn doanh nghiƯp - §Þa chØ trơ së chÝnh cđa doanh nghiƯp - Mơc tiêu ngành nghề kinh doanh - Vốn điều lệ Công ty - Phần vốn góp thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn - Họ tên, chữ ký, địa thờng trú ngời đại diện theo pháp luật Đăng ký kinh doanh đợc lập theo mẫu thống quan đăng ký kinh doanh quy định Nội dung điều lệ Công ty Điều lệ Công ty phải có nội dung chủ yếu sau: Tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) Mục tiêu ngành, nghê kinh doanh Vốn điều lệ Họ tên, địa thành viên Phần vốn góp giá trị góp thành viên Quyền nghĩa vụ thành viên Cơ cấu tổ chức quản lý Ngời đại diện theo pháp luật Thể thức thông qua định Công ty, nguyên tắc giải tranh chấp nội 10 Những trờng hợp thành viên yêu cầy Công ty mua lại phần vốn góp Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 11 Các loại quỹ mức giới hạn loại quỹ đợc lập lại Công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ kinh doanh 12 Các trờng hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản Công ty 13 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty 14 Chữ kỹ ngời đại diện theo pháp luật tất thành viên Các nội dung khác Điều lệ Công ty thành viên thoả thuận nhng không đợc trái với quy định pháp luật Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn nh đà cam kết Trờng hợp thành viên không góp đầy đủ hạn số vốn đà cam kết, số vốn cha cam kết đợc coi nợ thành viên Công ty, thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thờng thiệt hại phát sinh không góp đủ hạn nh số vốn đà cam kết Tại điểm góp đủ giá trị vốn góp, thành viên đợc Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn gãp GiÊy chøng nhËn vèn gãp cã c¸c néi dung chủ yếu sau: - Tên, trụ sở Công ty - Số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Vốn điều lệ Công ty - Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên - Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp - Chữ kỹ ngời đại diện theo pháp luật Công ty Trờng hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị thiêu huỷ dới hình thức khác, thành viên đợc Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp phải trả phí Công ty quy định Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh sổ đăng ký thành viên phải có nội dung sau: - Tên, trụ sở, Công ty - Tên, địa chỉ, chữ ký thành viên ngời đại diện theo pháp luật thành viên - Giá trị góp vốn thời điểm góp vốn thành viên, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lợng, giá trị loại tài sản góp vốn - Số ngày cấp giấy chứng nhận phần góp vốn thành viên - Sổ đăng ký thành viên đợc lu giữ trụ sở Công ty nơi khác, nhng phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất thành viên biết Quyền thành viên gồm: - Đợc chia lợi nhuận sau công ty đà nộp thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật tơng ứng với phần vốn góp vào Công ty - Tham dự vào hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên - Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài hàng năm, tài liệu khác Công ty nhân trích lục tài liệu - Đợc chia giá trị tài sản Công ty tơng ứng với phần vốn góp Công ty giải phá sản - Đợc u tiên góp vốn thêm vào Công ty Công ty tăng vốn điều lệ Danh sách thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, điạ thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 - Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lợng, giá trị lại loại tài sản góp vốn - Họ tên, chữ ký ngời đại diện theo pháp luật tất thành viên, cổ đông sáng lập * Thủ tục doanh nghiệp để đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: - Ngành nghề kinh doanh không thuộc đối tợng cần kinh doanh - Tên doanh nghiệp đợc đặt nh quy định sau: + Tên doanh nghiệp bảo đảm: + Không chung gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đà đăng ký kinh doanh + Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức phong mỹ tục dân tộc + Phải biết tiếng Việt thêm tiếng nớc với khổ chữ nhỏ + Phải viết rõ loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu hạn viết tắt TNHH + Trụ sở doanh nghiệp phải lÃnh thổ Việt Nam, phải có địa đợc xác nhận gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) tên thôn, làng, xà phờng, thị trấn, huyện quận, thị xà thành phố, thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng, số điện thoại, fax (nÕu cã) + Doanh nghiƯp cã dÊy riªng theo quy định Chính phủ - Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định pháp luật - Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định + Định giá tài sản góp vèn Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, phải định giá Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp thành lập, tất thành viên sáng lập ngời định giá tài sản Giá trị tài sản góp vốn phải đợc thông qua theo nguyên tắc trí Trong trình hoạt động, Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn ngời định giá tài sản góp vốn Ngời đánh giá chịu trách nhiệm tính trung thực, xác giá trị tài sản góp vốn Trờng hợp giá trị tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn, ngời góp vốn ngời định giá phải góp đủ số vốn nh đà định giá, gây thiệt hại cho ngời khác phải chịu trách nhiệm bồi thờng * Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên, quan định cao Công ty trờng hợp thành viên tổ chức, thành viên định đại diện vào Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên năm lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau: + Quyết định phơng hớng phát triển Công ty + Quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ, định thời điểm, phơng thức huy động vốn + Quy định phơng thức đầu t dự án đầu t có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi sổ kế toán Công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ Công ty + Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi sổ kế toán Công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ Công ty + Bầu, miễn nhiệm, bÃi nhiệm Chủ tịch Hội đồng, thành viên, định bổ nhiệm miễn nhiệm chức giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trởng cán quản lý quan trọng khác quy định điều lệ Công ty Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 + Quyết định mức lơng, lợi ích khác Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trởng cán quản lý quan trọng khác quy định điều lệ Công ty + Thông qua báo cáo tài hàng năm, phơng án sử dụng phân chia lợi nhuận phơng án xử lý lỗ Công ty + Quyết định cấu tổ chức Công ty + Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty + Quyết định giải thể Công ty + Các quyền nhiệm vụ khác quy định Luật Điều lệ Công ty * Chủ tịch hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên khiêm giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty - Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau: + Chuẩn bị chơng trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên + Triệu tập chủ toạ họp Hội đồng thành viên thực việc lấy ý kiến thành viên + Giám sát tổ chức thực định Hội đồng thành viên - Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không ba năm Chủ tịch Hội đồng thành viên đợc bầu lại + Trờng hợp Điều lệ Công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên ngời đại diện theo pháp luật giấy tờ giao dịch ghi rõ điều Nh đà phân tích thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn đà cho biết trớc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn phải ký hợp đồng hội viên sáng lập Vốn điều lệ Công ty phải làm nh nào? đăng ký kinh doanh phải mang loại giấy tờ đăng ký kinh doanh phải đến 10 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 đâu? Nhng cần phải nhận r»ng thđ tơc cÊp giÊy phÐp kinh doanh cßn nhiỊu dêm giµ, mÊt nhiỊu thêi gian 11 ... đồng thành viên ngời đại diện theo pháp luật giấy tờ giao dịch ghi rõ điều Nh đà phân tích thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn đà cho biết trớc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. .. thành lập hợp đồng chuẩn bị thành lập, trớc đăng ký kinh doanh II Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn B1 Tìm sáng lập viên (là ngời tin cậy, ngời mà tín nhiệm, ngời quen biết nhau)... ty tăng vốn điều lệ Danh sách thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, điạ thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn