Đang tải... (xem toàn văn)
BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NĂM 2010 .
CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM VINAMILK TÀI LIỆU ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðÔNG THƯỜNG NIÊN Năm 2011 MỤC LỤC BÁO CÁO CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ðỘNG CỦA CƠNG TY NĂM 2010 BÁO CÁO HOẠT ðỘNG CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2010 11 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT 14 BIỂU QUYẾT VÀ BẦU CỬ 19 Báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo Hội ñồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt hoạt động năm 2010 19 Phân phối lợi nhuận năm 2010 19 Kế hoạch năm 2011 20 Thù lao cho HðQT, Ban Kiểm soát 2011 22 Chọn cơng ty kiểm tốn cho năm tài 2011 23 Sửa ðiều lệ ñiều chỉnh Giấy Chứng nhận ðăng ký Kinh doanh liên quan ñến ñịa trụ sở Công ty 23 Bầu lại 1/3 thành viên HðQT, BKS 23 Chủ tịch HðQT ñồng thời Tổng Giám ñốc 24 BÁO CÁO CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ðỘNG CỦA CƠNG TY NĂM 2010 Tổng quan tình hình sản xuất kinh doanh năm 2010 Mặc dù năm 2010 cịn nhiều khó khăn, với nỗ lực Cơng ty tin tưởng người tiêu dùng, Công ty ñã ñạt ñược kết cao từ trước ñến Về doanh thu & lợi nhuận Tổng doanh thu đạt 16.081 tỷ đồng tăng 49%, doanh thu nội ñịa tăng 50% doanh thu xuất tăng 40%, doanh thu xuất đóng góp 10% vào tổng doanh thu Lợi nhuận trước thuế ñạt 4.251 tỷ ñồng, tăng 56% so với kỳ năm 2009 Thu nhập cổ phiếu (EPS) ñạt 10.251ñồng/cp, tăng 51.4% so với 2009 Tổng doanh thu Lợi nhuận trước thuế CAGR = 26% CAGR = 59% 4,251 16,081 6,289 2006 6,675 2007 8,381 2008 10,820 2009 2,731 2010 663 955 1,371 2006 2007 2008 2009 2010 Các tiêu doanh số lợi nhuận ðHðCð đặt đầu năm Cơng ty vượt, cụ thể sau: (tỷ ñồng) Tổng doanh thu Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế EPS (ñồng/cổ phiếu) Thực 2010 16.081 4.251 3.616 10.251 Kế hoạch 2010 Thực % vượt Tăng 2009 kế hoạch trưởng so với 2009 14.428 10.820 11% 49% 3.137 2.731 36% 56% 2.666 2.376 36% 52% 6.769 51% Về tài sản nguồn vốn Tổng tài sản ñạt 10.773 tỷ ñồng, tăng 27% so với 2009 Tổng nguồn vốn chủ sở hữu ñạt 7.964 tỷ ñồng, tăng 23 % so với 2009 Tài sản nguồn vốn tăng chủ yếu lợi nhuận tạo từ hoạt ñộng sản xuất kinh doanh Các kết ñạt ñược Hệ thống phân phối: số ñiểm lẻ mà Vinamilk bao phủ cuối năm 2010 khoảng 140.000 ñiểm Trong năm 2010, Vinamilk tiến hành cải tổ lại cấu trúc hệ thống phân phối theo hướng chuẩn hóa kênh truyền thống làm xương sống cho hệ thống phân phối, tạo tảng cho ñà phát triển năm sau Sản phẩm mới: năm 2010 Vinamilk ñã tung 20 sản phẩm bao gồm sữa chua ăn lợi khuẩn (bổ sung Probiotics), nước uống Artiso, trà xanh hương chanh, nước táo, nước cam, trà bí đao, sữa tiệt trùng bổ sung vi chất loại bột dinh dưỡng ðầu tư tài sản cố ñịnh: năm Cơng ty giải ngân 1.680 tỷ đồng, đạt 98% kế hoạch o Các dự án lớn ñã khởi ñộng nhà máy sữa Mega Bình Dương, nhà máy Sữa bột Dielac nhà máy sữa ðà Nẵng o Trong năm 2010, Cơng ty đầu tư vào dự án nhà máy sữa bột Miraka New Zealand với giá trị góp vốn tương đương 8.5 triệu USD chiếm 19.3% vốn điều lệ Cơng ty Miraka o Cơng ty nhận chuyển nhượng tồn vốn cua Công ty TNHH F&N (Việt Nam) Khu cơng nghiệp Việt Nam – Singapore (VSIP) Mục đích ñể lấy ñất cho dự án nhà máy sữa Dielac với công suất 54.000 tấn/năm o Nhà máy cà phê Sài Gịn: ðã hồn tất việc nhượng bán nhà máy cà phê Sài Gịn cho Cơng ty Cổ phần Trung Nguyên ñể tập trung vào ngành sữa o Trong năm 2010, Vinamilk hồn tất việc mua lại tồn phần vốn cổ đơng khác Cơng ty Sữa Lam Sơn để chuyển thành Cơng ty TNHH Một thành viên Sữa Lam Sơn o Nhà máy nước giải khát ñã ñược ñưa vào hoạt ñộng vào tháng 6/2010 tung thị trường loại nước giải khát có lợi cho sức khỏe trà xanh, trà sâm bí đao, trà artiso, nước ép trái loại o Khai trương trụ sở Vinamilk Phú Mỹ Hưng vào tháng 12/2010 Các danh hiệu ñạt ñược: năm, Vinamilk ñã ñạt ñược danh hiệu ñáng ý sau: Danh hiệu Tổ chức bình chọn Top 200 doanh nghiệp tốt châu Á có doanh thu Tạp chí Forbes tỷ USD Top doanh nghiệp tư lớn Việt Nam 2010 Theo xếp hạng VNR 500 50 Thương Hiệu Quốc Gia Bộ Công Thương Top 10 Thương hiệu tiếng khu vực Superbrands Hàng Việt Nam chất lượng cao năm 2010 Báo Sài Gòn Tiếp Thị Thương hiệu mạnh Việt Nam năm 2010 Thời báo Kinh tế Việt Nam Thương hiệu tiếng Việt Nam năm 2010 Phòng Thương mại Công nghiệp Việt Nam 15 thương hiệu ñược nhận giải “Tự hào thương hiệu Việt” Báo ðại đồn Kết Top 50 DN nộp thuế cao năm 2010 Tổng cục thuế 10 Thương hiệu chứng khốn uy tín năm 2010 Hiệp hội kinh doanh chứng khốn, Trung tâm Thơng tin Tín dụng Ngân hàng Nhà nước (CIC) số quan truyền thơng bình chọn 11 20 doanh nghiệp niêm yết tiêu biểu Trung tâm Thông tin Tín sàn Hồ Chí Minh Hà Nội dụng Ngân hàng Nhà nước (CIC) Môi trường quản lý chất lượng: Vinamilk ñã nhận ñược chứng nhận sau o Tất nhà máy tuân thủ tốt luật mơi trường, quan chức nhà nước ñánh giá cao (thể qua biên kiểm tra quan ban ngành) o nhà máy ñạt danh hiệu Doanh nghiệp xanh: Thống Nhất, Trường Thọ, Sài Gòn – giải thưởng báo SGGP o Sử dụng tài nguyên tiết kiệm hiệu Cơ sở vật chất kỹ thuật : nhà máy cơng ty trang bị dây chuyền cơng nghệ đại nhập trực tiếp từ nước như: Pháp, ðức, ðan Mạch, Thụy ðiển… với tiêu chí tạo sản phẩm chất lượng cao, tiêu hao lượng thấp, có khả thu hồi tái sử dụng sản phẩm nguồn lượng Bên cạnh đó, cơng ty bước đầu tư chuyển ñổi từ dây chuyền chế biến chiết rót cơng suất thấp sang cơng suất cao Việc áp dụng dây chuyền máy móc cơng suất cao góp phần đáng kể việc tiết kiệm chi phí sản xuất, giảm thiểu mức tiêu hao nước, nhiên liệu lượng Chủ trương sách : cơng ty áp dụng chương trình sản xuất - tiết kiệm lượng thơng qua việc xây dựng ñịnh mức lượng sử dụng; theo dõi chặt chẽ tiêu hao ñiện, nước, nhiên liệu; thực biện pháp tiết giảm nhằm tiết kiệm nguồn tài nguyên, giảm thiểu ô nhiễm môi trường mà ñảm bảo ñem ñến cho người tiêu dùng sản phẩm với chất lượng cao Nước lượng : số liệu thống kê tồn cơng ty cho thấy, lượng nước nguồn lượng tiêu hao bình quân sản phẩm tháng ñầu năm 2010 giảm ñáng kể so với năm 2009, cụ thể : nước nguồn – giảm 15.8 %, ñiện – giảm 5.6 %, dầu FO – giảm 10.8 % ðây minh chứng cụ thể cho hiệu sách quản lý sử dụng tài nguyên mà Vinamilk ñang áp dụng Giảm thiểu lượng nước thải khí gây hiệu ứng nhà kính: Số liệu thống kê tồn cơng ty cho thấy, lượng nước qua xử lý thải mơi trường bình qn sản phẩm tháng ñầu năm 2010 giảm ñáng kể so với năm 2009 – giảm 17.1 % Bên cạnh đó, việc tiết kiệm nhiên liệu (ví dụ : dầu FO) góp phần giảm thải khí gây hiệu ứng nhà kính carbon dioxide, methane, … Hiện nay, Vinamilk ñang triển khai dự án xây dựng hệ thống biogas cho trang trại bò sữa Nghệ An Khi ñi vào hoạt ñộng, hệ thống giúp xử lý lượng lớn khí methane từ phân bị, góp phần tích cực việc giảm thải khí gây hiệu ứng nhà kính Hướng tới sử dụng loại bao bì thân thiện với mơi trường Sử dụng bao bì trọng lượng nhẹ, tái chế có khả tự hủy xu hướng cơng nghệ đóng gói sản phẩm giới Trước xu hướng trên, Vinamilk ñã áp dụng giảm trọng lượng bao bì cho số sản phẩm Tham gia tích cực vào cơng tác bảo vệ mơi trường ñịa phương Cùng với ñịa phương, nhà máy công ty tham gia vệ sinh, tạo cảnh quan xanh - - ñẹp khu vực xung quanh nhà máy Cơng tác đóng phí bảo vệ mơi trường phí khai thác tài nguyên nước, phí cải thiện tình trạng nhiễm mơi trường thực đầy ñủ ñúng hạn Qua ñánh giá, số nhà máy quyền địa phương cấp giấy chứng nhận, khen công tác bảo vệ môi trường Vùng ngun liệu: o Cơng ty có trang trại (Tuyên Quang, Nghệ An, Bình ðịnh, Lâm ðồng Lam Sơn) với tổng ñàn ñến 31/12/2010 5.657 o Số bò mang thai bò tơ nhập kỳ 2.240 (chủ yếu nhập từ New Zealand: 371 con, từ Thái Lan: 483 từ Úc: 1.386 con) o Thu mua sữa tươi nguyên liệu: Sản lượng: Tổng sản lượng mua nước 126.8 triệu lít, tăng 1.6% so với 2009 (2009: 124.9 triệu lít) Giá trị: tổng giá trị thu mua nước 1.010 tỷ ñồng, tăng 12.1% so với 2009 (2009: 900.7 tỷ đồng) Trong đó, trang trại Vinamilk cung cấp 8.3 triệu lít, tăng 18.5% so với 2009 (2009: triệu lít), chiếm 6.5% tổng sản lượng thu mua Tương ñương giá trị doanh thu bán sữa tươi trang trại 70 tỷ ñồng (2009: 51.2 tỷ ñồng), tăng 36.7% o Tình hình tăng giá thu mua: Tăng bình quân 35% - 38% tùy theo vùng miền Nhân sự: ðã hồn tất chương trình "Tuyển chọn gửi học sinh ñi ñào tạo trường ðại học Matxcơva - Nga", học sinh thức nhập học từ ngày 06/12/2010 ðã xây dựng ban hành áp dụng “Quy chế tiền lương, tiền thưởng”; “Quy ñịnh nâng lương, nâng thu nhập theo kết cơng việc” Hồn thành giai ñoạn - phần “Năng lực chung “ giai ñoạn - phần “ Khảo sát lực chuyên môn” Dự án Hệ thống Năng lực chuẩn Xây dựng ban hành "Quy ñịnh làm thêm ngừng việc"; “ Nội quy lao ñộng năm 2010” Chương trình cổ phiếu cho nhân viên: Tiếp tục thực Nghị ðại hội đồng cổ đơng 2006 chương trình phát hành cổ phiếu hàng năm cho cán bộ, nhân viên chủ chốt giai ñoạn 2007 – 2011 với số lượng tối đa khơng q 1% vốn ñiều lệ năm, Hội ñồng Quản trị ñã hoàn tất việc phát hành với số lượng 3.498.520 cổ phiếu (~ 1% vốn ñiều lệ) tháng 2/2011 ñang làm thủ tục ñăng ký niêm yết bổ sung với HOSE lưu ký với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam – chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh Việc phát hành làm vốn điều lệ tăng thêm gần 35 tỷ ñồng Vốn ñiều lệ Công ty sau phát hành ESOP 3.565.706.400.000 đồng Tồn số cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng năm kể từ ngày niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (mức giải tỏa hạn chế chuyển nhượng qua năm 30% - 35% - 35%) Cơng nghệ thơng tin: ðã hồn chỉnh việc nâng cấp hệ thống server, storage, sử dụng server IBM System P P570 Hệ thống storage NetApp thực nâng cao khả sẵn sàng hệ thống tận dụng tối đa hệ thống SAN có Vinamilk Hệ thống datacenter cho văn phòng Vinamilk Phú Mỹ Hưng ñược thiết kế với ñạt chuẩn tier 3+ theo tiêu chuẩn TIA-942 Hệ thống ñược trang bị ñại với khả vận hành 30 tủ rack server ðiện ñược cung cấp từ nguồn ñiện lưới máy nổ riêng, có hệ thống giám sát an ninh cho tồn hệ thống Hệ thống vào hoạt ñộng tháng 12/2010 Quản trị rủi ro doanh nghiệp (Enterprise Risk Management - ERM): o Phòng Kiểm tốn Nội thành lập để giúp Ban Kiểm sốt hoạt động hiệu giám sát hoạt động Cơng ty sát o Hệ thống quản lý rủi ro (ERM) tư vấn E&Y hồn tất triển khai tồn Cơng ty o Tất hoạt động Cơng ty ñều tuân thủ Nghị ðại hội ñồng cổ đơng, định Hội đồng Quản trị qui ñịnh pháp luật Kế hoạch 2011 a Kế hoạch lãi lỗ: Căn vào tình hình kinh doanh dự kiến tình hình thị trường, HðQT trình ðHðCð kế hoạch kinh doanh năm 2011 sau: KH 2011 TH 2010 Tăng trưởng 20.560 16.081 27,8% Lợi nhuận trước thuế (tỷ ñồng) 4.300 3.366 (*) 27,7% Lợi nhuận sau thuế (tỷ ñồng) 3.586 2.848(*) 26,0% Tổng doanh thu (tỷ đồng) Ghi chú: (*): khơng bao gồm thu nhập khác thu nhập tài (885 tỷ đồng) năm 2011 khơng cịn khoản Thuế suất thuế TNDN bình quân 2010 = 15.4% 2011 16.6% b Kế hoạch ñầu tư tài sản Tổng mức ñầu tư giải ngân năm 2011 sau: (triệu đồng) Dự án nhà máy Sữa Việt Nam Dự án nhà máy Sữa Dielac II Dự án nhà máy Sữa ðà Nẵng Nhà máy sữa Tiên Sơn Các dự án ñầu tư chiều sâu trang trại bò 2.527.056 1.723.897 480.345 497.254 ðã thực năm trước 86.501 200.684 26.287 23.631 1.470.496 892.090 327.920 300.775 Giải ngân năm sau 970.059 631.123 126.138 172.848 3.501.127 262.440 1.264.181 1.974.506 8.729.678 599.543 4.255.462 3.874.674 Tổng mức ñầu Tư Giải ngân 2011 c Kế hoạch phân phối lợi nhuận Trích quỹ đầu tư phát triển Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi Trích quỹ dự phịng tài Tỷ lệ cổ tức tiền (% vốn ñiều lệ) 10% lợi nhuận sau thuế 10% lợi nhuận sau thuế Không 5% lợi nhuận sau thuế, trích lập 10% vốn ñiều lệ Công ty 30% (3.000 ñồng/cổ phần) d Thù lao cho HðQT, Ban Kiểm soát 2011 Hội đồng Quản trị trình ðại hội đồng cổ đơng phê duyệt tổng mức thù lao cho HðQT, Ban Kiểm soát năm 2011 4.7 tỷ ñồng e Kế hoạch phát hành niêm yết cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) ñợt cuối 2011 Thực nghị ðHðCð ngày 13/9/2006 chương trình cổ phiếu nhân viên giai đoạn 2007 - 2011, Cơng ty dự kiến phát hành cho tồn cán nhân viên 3.565.000 cổ phiếu (tương ñương 1% vốn ñiều lệ) ðây ñợt phát hành ñợt cuối theo Nghị ðHðCð 2006 cho năm 2011 nhân kỷ niệm 35 năm thành lập Công ty Số cổ phiếu ñược niêm yết giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM HðQT kính đề nghị ðHðCð: - Ủy quyền cho HðQT phê duyệt quy chế phát hành cổ phiếu cho nhân viên - Tăng vốn điều lệ Cơng ty lên tổng mệnh giá số cổ phiếu phát hành ñược số liệu ghi nhận báo cáo kết chào bán cổ phiếu cho Ủy ban chứng khoán nhà nước sau đợt phát hành hồn tất - Giao Chủ tịch Hội ðồng Quản Trị thực thủ tục cần thiết ñể ñăng ký ñiều chỉnh tăng vốn ñiều lệ với quan nhà nước có thẩm quyền thời gian không 31/12/2012 - Ủy quyền cho HðQT thực thủ tục cần thiết ñể niêm yết số cổ phiếu phát hành thêm Sở Giao dịch Chứng khốn TPHCM Tất điều kiện ñợt phát hành tuân thủ theo nghị ðHðCð ngày 13 tháng năm 2006 f Kế hoạch phát hành tăng vốn ñiều lệ thêm 3%: Nghị ðHðCð ngày 31.3.2007 cho phép Công ty phát hành niêm yết 5% vốn điều lệ thị trường nước ngồi Tuy nhiên, sau thời gian nghiên cứu xem xét từ đề xuất q cổ đơng, nhà đầu tư ngồi nước việc phát hành niêm yết thị trường nước chưa phù hợp Xét tình hình thị trường nay, Cơng ty trình ðHðCð xem xét phê duyệt việc hủy bỏ nội dung niêm yết thị trường nước thay vào phát hành nước với nội dung sau: - Mục đích sử dụng tiền từ phát hành - Số lượng phát hành: 10.700.000 cổ phiếu (tương ñương 3% vốn điều lệ) - Hình thức phát hành: Phát hành riêng lẻ - Tăng tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngồi từ 46% lên 49% đồng thời với thời ñiểm phát hành 3% - ðề nghị ðHðCð ủy quyền cho HðQT phê duyệt phương án phát hành, giá khởi ñiểm phát hành, thời ñiểm phát hành thực thủ tục phát hành niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM (HOSE) - ðề nghị ðHðCð phê duyệt tăng vốn điều lệ Cơng ty lên tổng mệnh giá số cổ phiếu phát hành ñược số liệu ghi nhận báo cáo kết chào bán cổ phiếu cho Ủy ban chứng khoán nhà nước sau đợt phát hành hồn tất giao cho Chủ tịch Hội ðồng Quản Trị thực ñăng ký ñiều chỉnh tăng vốn ñiều lệ với quan nhà nước có thẩm quyền thời gian khơng q 31/12/2012 g Kế hoạch phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đơng hữu: Sau hồn tất đợt phát hành cổ phiếu cho nhân viên phát hành riêng lẻ 3% Cơng ty phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đơng hữu HðQT trình ðHCð thơng qua phương án phát hành sau: - Tỷ lệ phát hành 2:1, tức cổ phiếu hữu ñược thưởng thêm cổ phiếu - ðề nghị ðHðCð ủy quyền cho HðQT chọn ngày chốt danh sách phát hành, phương án phát hành thực thủ tục phát hành niêm yết số cổ phiếu phát hành thêm HOSE thời gian sớm - ðề nghị ðHðCð phê duyệt tăng vốn điều lệ Cơng ty lên tổng mệnh giá số cổ phiếu phát hành ñược số liệu ghi nhận báo cáo kết chào bán cổ phiếu cho Ủy ban chứng khoán nhà nước sau đợt phát hành hồn tất giao cho Chủ tịch Hội ðồng Quản Trị thực ñăng ký ñiều chỉnh tăng vốn ñiều lệ với quan nhà nước có thẩm quyền thời gian khơng 31/12/2012 10 BÁO CÁO HOẠT ðỘNG CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2010 Các họp HðQT năm 2010: Phiên họp Phiên 20/1/2010 Phiên 22/4/2010 Số thành viên tham dự 4/5 Quan sát viên: thành viên BKS 5/5 Quan sát viên: thành viên BKS Nội dung ðánh giá tình hình hoạt động năm 2009 Thơng qua kế hoạch hoạt động năm 2010 chiến lược 2010-2012 để trình ðHðCð phê duyệt Chuẩn bị tổ chức ðHðCð thường niên năm 2010 Quyết ñịnh bán nhà máy Café Sài Gịn để tập trung vào ngành sữa Xem xét việc nhận chuyển nhượng vốn F&N Việt Nam ñể xây dựng nhà máy sữa bột Dielac ðưa hướng giải vấn đề điều hành nội Cơng ty lương Tổng Giám ñốc, xem xét lại ủy quyền HðQT cho Tổng Giám ñốc, phê duyệt quy chế người ñại diện quản lý vốn Xem xét kết hoạt ñộng quý I/2010 kế hoạch hoạt ñộng quý II/2010 Xem xét cấu cho tiểu ban HðQT: Tiểu ban ðãi ngộ, Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Kiểm toán chi tiết thù lao HðQT, Ban Kiểm soát 2010 Xem xét phân cấp ðHðCð – HðQT – TGð Xem xét dự án ñầu tư Miraka New Zealand cử Bà Mai Kiều Liên làm ñại diện vốn Miraka Phê duyệt ñầu tư thêm tỷ ñồng theo đợt phát hành cho cổ đơng hữu với tỷ lệ 1:1 ñể tăng vốn ñầu tư Vinamilk từ tỷ lên 18 tỷ ñồng, chiếm 20% vốn ñiều lệ Phiên 22/4/2010 5/5 Phê duyệt dự án ñầu tư Miraka New Zealand với vốn ñầu tư tương ñương 8.5 triệu USD, chiếm 19.3% vốn ñiều lệ Bổ nhiệm Bà Mai Kiều Liên làm ñại diện phần vốn góp Vinamilk Miraka Phiên 30/07/2010 5/5 Quan sát viên: thành viên BKS Xem xét kết kinh doanh tháng 2010 kế hoạch quý 3/2010 Thông qua tạm ứng cổ tức 2010 30% vốn điều lệ Thơng qua sách thủ tục kiểm soát giao dịch 11 Vinamilk người có liên quan với Vinamilk Phiên 16/09/2010 Phiên 29/10/2010 5/5 Quan sát viên: thành viên BKS 5/5 Quan sát viên: thành viên BKS Phê chuẩn nội dung giải thể chi nhánh nhà máy Café Sài Gịn Phê chuẩn nội dung tăng vốn điều lệ Cty TNHH Thành viên Bò sữa Việt Nam từ 220 tỷ ñồng lên 840 tỷ ñồng Xem xét tình hình hoạt động tháng năm 2010, kế hoạch quý chiến lược 2011-2013 Thông qua quy chế phát hành ESOP cho nhân viên dựa kết kinh doanh năm 2010 Thông qua mức thưởng cho Tổng Giám đốc năm 2010 Thơng qua việc ơng Hồng Ngun Học làm trưởng Tiểu ban ðãi ngộ từ ngày 1/10/2010 Thông qua chủ trương ñầu tư vào trang trại bò sữa Campuchia Các nghị HðQT năm 2010 STT Số Ngày Nội dung 01/NQ22/1/2010 CTS.HðQT/2010 Thông qua quy chế phát hành cổ phiếu cho nhân viên theo kết hoạt ñộng kinh doanh năm 2009 02/ NQ22/1/2010 CTS.HðQT/2010 Nghị HðQT phiên họp ngày 20/01/2010 (nội dung trên) 03/NQ08/4/2010 CTS.HðQT/2010 04/NQ22/04/2010 CTS.HðQT/2010 Phê duyệt nội dung triển khai hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp Vinamilk Nghị HðQT phiên họp ngày 22/04/2010 (nội dung trên) 05/NQ22/04/2010 Thay ñổi nhân tiểu ban HðQT CTS.HðQT/2010 nhiệm kỳ 2007-2011 06/NQ22/04/2010 Phê duyệt dự án ñầu tư nước (dự án Miraka CTS.HðQT/2010 New Zealand) 07/NQ30/07/2010 Nghị HðQT phiên họp ngày 30/7/2010 (nội CTS.HðQT/2010 dung bên trên) 08/NQ29/10/2010 Nghị HðQT phiên họp ngày 29/10/2010 CTS.HðQT/2010 (nội dung bên trên) 09/NQ- 15/11/2010 Phê duyệt quy chế phát hành cổ phiếu cho nhân viên 12 10 11 12 theo kết kinh doanh năm 2010 CTS.HðQT/2010 10/NQ15/11/2010 Phê duyệt bổ sung quy chế phát hành cổ phiếu cho CTS.HðQT/2010 nhân viên năm 2009 11/NQ15/11/2010 Phê duyệt bổ sung quy chế phát hành cổ phiếu cho CTS.HðQT/2010 nhân viên theo kết kinh doanh năm 2009 11a/NQ01/07/2010 Phê duyệt tăng vốn điều lệ Cơng ty TNHH Một CTS.HðQT/2010 thành viên sữa Dielac từ 146.8 tỷ ñồng lên 500 tỷ ñồng tổng vốn ñầu tư lên 1.724 tỷ ñồng Thù lao HðQT, BKS năm 2010 ðại hội ñồng cổ đơng năm 2010 định tổng thù lao cho HðQT BKS 3,2 tỷ ñồng Thực chi năm 2010 cho HðQT, BKS thư ký Công ty 3,2 tỷ ñồng, cụ thể sau: (VND) Số thành viên Thù lao Tổng thù lao HðQT 2.450.000.000 Tổng thù lao BKS 634.000.000 Thư ký Công ty 116.000.000 Tổng cộng 3.200.000.000 13 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SỐT Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 03 năm 2011 BÁO CÁO GỬI ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðƠNG Kính thưa q vị cổ đơng Cơng ty Cổ phần Sữa Việt Nam (“Vinamilk”), Căn theo: - Luật Doanh nghiệp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, - ðiều lệ Vinamilk, phần liên quan ñến quyền hạn trách nhiệm BKS, - Nghị ðại hội đồng Cổ đơng (“ðHðCð”) Vinamilk tháng năm 2010, - Quy chế chương trình làm việc năm 2011 BKS, Năm hoạt ñộng thứ tư nhiệm kỳ 2007-2011, từ tháng năm 2010 ñến hết tháng 03 năm2011, ñánh dấu bước ngoặt lớn hoạt động kiểm sốt Vinamilk BKS Vinamilk bao gồm ba (3) thành viên ñộc lập, tiếp tục thực công tác kiểm tra, giám sát kiến nghị thực thay ñổi cần thiết Vinamilk lĩnh vực trọng yếu nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp nhằm làm tăng giá trị cải thiện hoạt ñộng Vinamilk ðồng thời, phịng Kiểm tốn Nội (“KTNB”) đời, bước ñầu với ba (3) nhân viên biên chế Vinamilk, báo cáo trực tiếp cho BKS Vai trị phịng KTNB hỗ trợ cơng tác kiểm sốt BKS thơng qua việc cung cấp dịch vụ bảo ñảm tư vấn cách khách quan, ñộc lập, giúp Vinamilk ñạt ñược mục tiêu kinh doanh việc đánh giá cải thiện hiệu qui trình quản lí rủi ro, kiểm soát tuân thủ theo phương pháp tiếp cận có hệ thống trật tự I Mục tiêu phạm vi kiểm soát trọng yếu năm 2010 Kiểm soát Chiến lược: chiến lược mở rộng sản phẩm, chiến lược ñầu tư vào vùng nguyên liệu nước, chiến lược tăng lực sản xuất tính khả thi dự án ñầu tư nhăm thực mục tiêu kinh doanh cách bền vững Kiểm sốt Hoạt động Quản trị doanh nghiệp: việc xây dựng thiết lập quy chế hoạt động phịng KTNB để tăng cường lực kiểm soát BKS, việc triển khai quy trình quản trị rủi ro doanh nghiệp (“ERM”), bao gồm giao dịch người có liên quan, kiểm sốt quy trình quản lý dự án đầu tư chiến lược, quy trình bán hàng quản lý nhà phân phối, quy trình thu mua sữa nguyên liệu 14 Kiểm sốt Tài chính: kiểm tra báo cáo tài hàng q để đánh giá tính hợp lý số liệu tài chính; phối hợp làm việc với kiểm tốn viên độc lập q trình kiểm tốn nhằm xem xét ảnh hưởng vấn đề trọng yếu liên quan đến cơng tác kiểm tốn lên báo cáo tài chính; kiểm sốt việc tuân thủ quy ñịnh quản lý khoản đầu tư tài II Phương pháp kiểm sốt, đánh giá kết ñề xuất BKS Phương pháp kiểm sốt: a BKS tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị (“HðQT”) theo q theo yêu cầu, nắm bắt tình hình kinh doanh thực tế Vinamilk đóng góp ý kiến với HðQT Ban ðiều Hành (“BðH”) việc thực mục tiêu ñã ñược ðHðCð phê duyệt ñại hội tháng năm 2010 b BKS làm việc chặt chẽ với Ủy ban Kiểm tốn thuộc HðQT, BðH, phịng Kiểm sốt Nội bộ, phịng KTNB nhà tư vấn chun nghiệp, có uy tín nhằm mục tiêu kiểm tra hệ thống quy trình có, việc tn thủ ñơn vị liên quan thực trạng hoạt ñộng phận chức tồn cơng ty Việc kiểm tra kiểm sốt đại diện BKS phịng KTNB thực trực tiếp thơng qua áp dụng quy trình kiểm tốn nội theo hướng dẫn KPMG dựa thông lệ quốc tế Các quy trình bao gồm việc thăm sở, nhà phân phối, kiểm tra hồ sơ lưu trữ, việc thực phòng ban chức giai đọan kiểm tốn, trao đổi vấn vị trí quản lý cấp để đảm bảo việc kiểm tốn tồn diện chi tiết c BKS phịng KTNB trao đổi trực tiếp định kỳ hàng q với đơn vị kiểm tốn Vinamilk năm 2010 Cơng ty TNHH PwC để kịp thời phát vấn ñề phát sinh (nếu có) q trình sốt xét kiểm tốn Kết kiểm soát BKS trân trọng báo cáo tới ðHðCð kết hoạt động kiểm sốt lĩnh vực chiến lược, hoạt động tài Vinamilk năm tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2010, sau: Kiểm soát chiến lược: Các phương án kinh doanh, dự án ñầu tư hội đầu tư rà sốt kỹ để xếp lại, lý làm tăng cường lợi nhuận dịng ngân lưu đơn đốc thực để hồn thành tiến độ nhằm tăng cường lực sản xuất phục vụ lĩnh vực hoạt ñộng kinh doanh ngành sữa nước giải khát, khơng phát triển ñầu tư lan man a Một số dự án lĩnh vực sữa Nhà máy Cà phê Sài gịn chuyển nhượng xong hạch toán lợi nhuận năm 15 b Hầu hết dự án ñầu tư lớn ñể tăng lực sản xuất Vinamilk, nhằm ñáp ứng ñược nhu cầu sản phẩm tăng nhanh thị trường, dự án mở rộng Nhà máy Sữa Tiên Sơn cho thị trường miền Bắc, dự án phát triển vùng nguyên liệu nước, dự án Nhà máy Nước Giải Khát cho lĩnh vực kinh doanh ñã ñược quản lý tốt hồn thành theo kế hoạch c Các phương án kinh doanh dự án lớn khác ñều ñược cân nhắc hoạch ñịnh thận trọng ñể phù hợp với mơi trường kinh tể vĩ mơ trải qua nhiều biến ñộng năm 2010 2011 nhằm ñảm bảo tốc ñộ phát triển bền vứng, thương hiệu khả cạnh tranh công ty thị trường sữa nước giải khát, Kiểm tra qui trình hoạt động, quản lý rủi ro quản trị doanh nghiệp a Phịng KTNB thành lập hoạt động có hiệu từ ñầu hướng dẫn tư vấn KPMG Bắt đầu với dự án kiểm tốn quy trình quản lý đầu tư chiến lược quy trình quản lý bán hàng nhà phân phối, phịng KTNB bước hồn thiện kỹ KTNB có khả thực hoạt ñộng KTNB cách ñộc lập, thể việc kiểm tốn quy trình thu mua sữa tươi tháng năm 2010 b Hệ thống quản lý rủi ro khủng hoảng cấp ñộ tập ñoàn (ERM) ñã ñược tiến hành xây dựng theo tư vấn Ernst & Young phổ biến Vinamilk Bộ phận quản lý rủi ro ñã thành lập xuống đến cấp phịng, ban, cơng ty con, nhà máy, xí nghiệp Tổng Giám ñốc trực tiếp ñiều hành, chịu trách nhiệm c Quy trình quy trình kiểm sốt nhằm quản lý xung ñột lợi ích giao dịch với bên liên quan (RPT) giao dịch với cổ đơng nội (IPT) cơng bố triển khai tồn cơng ty d Việc kiểm tốn lần đầu quy trình quản lý dự án đầu tư chiến lược, quy trình bán hàng quản lý nhà phân phối, quy trình thu mua sữa tươi cho thấy hệ thống quy trình Vinamilk nhìn chung đầy ñủ ñược cán công nhân viên ñơn vị liên quan tuân thủ nghiêm túc Tất vấn ñể ñược phát ñều ñược BðH ñơn vị liên quan nhanh chóng giải nghiêm túc triệt ñể sau kết KTNB ñược trình bày BKS đánh giá cao tâm BðH ñơn vị liên quan việc cộng tác với phòng KTNB BKS dự án kiểm tốn nội phản ứng tích cực đơn vị liên quan để hồn thiện quy trình củng cố việc thực thi quy trình đưa theo phát KTNB e Quản trị rủi ro việc xây dựng đội ngũ kế cận vị trí quản lý chủ chốt ñược khuyến nghị tâm ưu tiên Vinamilk năm tới Kiểm sốt tài 16 a Theo báo cáo định kỳ số liệu phân tích BðH trình bày họp HðQT báo cáo kiểm toán năm vào ngày 31 tháng 12 năm 2010 ñược ñơn vị kiểm toán ñộc lập Vinamilk Cơng ty TNHH PwC kiểm tốn, BKS cho tình hình tài Vinamilk tiếp tục trạng thái lành mạnh • Các số tình hình cơng nợ, vốn vay, tính khoản, hiệu sử dụng tài sản, trích lập dự phịng, vốn chủ sở hữu đạt chuẩn cao • Kết hoạt ñộng sản xuất kinh doanh Vinamilk ñều ñạt vượt tiêu ðHðCð phê duyệt vào ñầu năm 2010 • Vinamilk tiếp tục tập trung vào hoạt ñộng kinh doanh cốt lõi quản lý tài cách chủ động, linh hoạt thận trọng môi trường lạm phát cao, khan nguồn ngoại tệ ñể ñáp ứng nhu cầu nhập nguyên liệu lãi suất vay vốn cao Quyết ñịnh xin phê duyệt ðHðCð việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đơng tổ chức đấu giá thêm 3% cổ phiếu năm 2011 để đảm bảo lợi ích tốt cho cổ đơng đáp ứng nhu cầu vốn ñầu tư vào dự án trọng ñiểm cơng ty lựa chọn đắn HðQT tình hình thị trường b BKS làm việc với đơn vị kiểm tốn PwC q trình chuẩn bị báo cáo tài kiểm tốn cho năm 2010 Vinamilk thơng báo báo cáo tài hợp báo cáo tài riêng thể trung thực hợp lý tình hình tài chính, kết kinh doanh dòng lưu chuyển tiền tệ hợp tập đồn cơng ty Vinamilk niên độ kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2010 phù hợp với chuẩn mực chế độ kế tốn quy ñịnh hành Việt Nam III Thay ñổi cấu BKS nhiệm kỳ 2007-2011 Theo quy chế, phần ba số thành viên BKS ñược bầu lại ðHCð hàng năm Ông Nguyễn Anh Tuấn – Thành viên BKS – thành viên ñược bầu lại ðHCð lần IV Kết luận Ðề xuất Việc xây dựng thành cơng phịng KTNB năm 2010 bước tiến ñáng kể q trình chuẩn hóa hệ thống quy trình quản trị Vinamilk theo với tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp quốc tế Phòng KTNB, cánh tay nối dài BKS, có vai trị khơng nhỏ việc đảm bảo cho Vinamilk có hệ thống quy trình quản trị toàn diện chi tiết việc tuân thủ hệ thống quy trình tất cấp BKS hoàn toàn ủng hộ tiếp tục làm việc sát với phịng KTNB hoạt động tương lai BKS ñánh giá cao hợp tác chặt chẽ cởi mở BðH toàn thể cán bộ, cơng nhân viên Vinamilk để tiếp tục tạo điều kiện cho phịng KTNB hoạt động có hiệu cao BKS ñánh giá cao hoạt ñộng tiểu ban HðQT, ñặc biệt phối hợp tích cực Tiểu ban Kiểm tốn việc giám sát tài quản trị rủi ro Trong 17 năm 2011, BKS tiếp tục phối hợp với Tiểu ban Kiểm tốn để hồn thiện chế làm việc hai bên ñể ñảm bảo lợi ích tối đa cổ đơng BKS tin tưởng số biện pháp tiếp tục ñược bổ sung vào chế quản lý hệ thống ERM ñã ñược ban hành làm tăng lực HðQT Vinamilk việc phát xử lý rủi ro tồn hoạt động BKS cam kết tiếp tục hố trợ BðH HðQT làm hoàn thiện thêm chế quản lý rủi ro Ngồi ra, Vinamilk có bước tiến rõ rệt việc chủ ñộng kịp thời ñưa thơng tin xác hoạt động quản lý, kết kinh doanh, chất lượng sản phẩm cơng ty tới thị trường tạo lập niềm tin nhà đầu tư vào tính chun nghiệp minh bạch Vinamilk Cơng ty đóng góp nỗ lực không nhỏ vào việc hỗ trợ xây dựng cộng đồng với Quỹ Vươn cao Việt nam, đóng góp đáng kể vào ngân sách thuế nhà nước, xây dựng, quảng bá ngày củng cố hình ảnh Vinamilk nhóm doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam nhóm doanh nghiệp có ảnh hưởng lớn khu vực BKS, với tư cách đại diện cổ đơng, tin tưởng vào lực quản trị, xây dựng phát triển doanh nghiệp HðQT, BðH toàn thể cán bộ, công nhân viên Vinamilk cám ơn cơng ty tạo điều kiện tối đa để hỗ trợ hoạt động BKS Chúng tơi cam kết tiếp tục sát cánh ñưa hoạt ñộng Vinamilk ngày lớn mạnh Chúng cám ơn tin tưởng ủng hộ q vị cổ đơng dành cho BKS năm 2010 thời gian tới Trân trọng, Ban Kiểm Soát 18 BIỂU QUYẾT VÀ BẦU CỬ Hội đồng Quản trị trình ðại hội ñồng cổ ñông phê chuẩn vấn ñề sau: Báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo Hội ñồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt hoạt động năm 2010 Hội đồng Quản trị trình ðại hội đồng cổ đơng phê chuẩn báo cáo tài năm 2010 cơng ty PriceWaterHouse kiểm tốn thơng qua báo cáo Hội đồng Quản trị báo cáo Ban Kiểm soát tình hình hoạt động Cơng ty Các tiêu kết hoạt động sau (ðVT: triệu ñồng): Tổng doanh thu 16.081.466 Doanh thu 15.752.866 Lợi nhuận trước thuế 4.251.207 Lợi nhuận sau thuế Phân bổ cho cổ đơng Cơng ty Lãi cổ phiếu (ñồng/cổ phiếu) 3.616.879 3.616.186 10.251 Tài sản ngắn hạn 5.919.803 Tài sản dài hạn 4.853.229 Tổng tài sản 10.773.032 2.808.596 Nợ phải trả Vốn chủ sở hữu Lợi ích cổ đơng thiểu số Tổng nguồn vốn 7.964.436 10.773.032 Phân phối lợi nhuận năm 2010 ðại hội ñồng cổ đơng thường niên năm 2010 thơng qua việc chia cổ tức tiền mặt năm 2010 với tỷ lệ 30% mệnh giá Căn vào kết hoạt ñộng năm, HðQT ñã chia cổ tức năm 2010 sau: ðợt 2/2009: 1.000ñ/CP, chốt danh sách cổ ñông ngày 1/3/2010 Chi cổ tức bổ sung sau năm cổ phần hóa: 1.000 đ/CP, chốt danh sách cổ đơng ngày 12/4/2010 Năm 2010: 3.000 đ/CP, chốt danh sách cổ đơng ngày 17/08/2010 Như vậy, phương án phân phối lợi nhuận năm 2010 trình ðHðCð phê duyệt sau: 19 .. . MỤC LỤC BÁO CÁO CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ðỘNG CỦA CƠNG TY NĂM 2010 BÁO CÁO HOẠT ðỘNG CỦA HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2010 11 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT .. . 48 0.3 45 49 7.2 54 ðã thực năm trước 8 6.5 01 20 0.6 84 2 6.2 87 2 3.6 31 1.4 7 0.4 96 89 2.0 90 32 7.9 20 30 0.7 75 Giải ngân năm sau 97 0.0 59 63 1.1 23 12 6.1 38 17 2.8 48 3.5 0 1.1 27 26 2.4 40 1.2 6 4.1 81 1.9 7 4.5 06 8.7 2 9.6 7 8.. . báo cáo Ban Kiểm sốt hoạt động năm 2010 Hội đồng Quản trị trình ðại hội đồng cổ đơng phê chuẩn báo cáo tài năm 2010 cơng ty PriceWaterHouse kiểm tốn thơng qua báo cáo Hội ñồng Quản trị báo cáo