Đang tải... (xem toàn văn)
Tìm hiểu về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của Cty CP Thăng Long
Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1.1 HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.1.2 Các hình thức bảo lãnh 1.1.3 Quy trình Bảo lãnh phát hành 1.1.4 Vai trò hoạt động bảo lãnh phát hành 1.2 HIỆU QUẢ CỦA HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH ĐỐI VỚI CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.2.1 Khái niệm hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành 1.2.2 Các tiêu đánh giá hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành 1.2.3 Các yếu tố tác động đến hiệu bảo lãnh phát hành CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THĂNG LONG 2.1 KHÁI QT VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN THĂNG LONG (TLS) 2.1.1 Quá trình hình thành phát triển 2.1.2 Cơ cấu tổ chức Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thăng Long 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THĂNG LONG (TLS) 2.2.1 Quy trình bảo lãnh phát hành THĂNG LONG 2.2.2 Các dịch vụ hỗ trợ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành 2.3 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN THĂNG LONG (TLS) CHƯƠNG III GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NÂNG CAO HIỆU QUẢ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN THĂNG LONG (TLS) 3.1 PHƯƠNG HƯỚNG VÀ NHIỆM VỤ CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GIAN TỚI 3.2 CÁC GIẢI PHÁP 3.2.1 Phát triển mạng lưới chi nhánh THĂNG LONG 3.2.2 Nâng cao dịch vụ mà Công ty cung cấp phát triển thêm dịch vụ 3.2.3 Nâng cao chất lượng đội ngũ cán công nhân viên 3.3 KIẾN NGHỊ 3.3.1 Kiến nghị với Ủy ban Chứng khoán 3.3.2 Đối với trung tâm giao dịch KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 LỜI MỞ ĐẦU Mục tiêu lớn cuối việc hình thành phát triển thị trường chứng khốn quốc gia phục vụ cho chiến lược phát triển kinh tế cách hữu hiệu Thông qua thị trường chứng khốn, nguồn vốn ngồi nước tập trung sử dụng cho dự án đầu tư phát triển kinh tế xã hội Việc hình thành phát triển thị trường chứng khoán bước phát triển tất yếu kinh tế thị trường Việt Nam với kinh tế vận hành theo chế thị trường, với nhiều nỗ lực để rút ngắn khoảng cách đường hội nhập với kinh tế giới, địi hỏi phải có thị trường chứng khốn, u cầu bắt buộc muốn đạt mục tiêu trở thành nước cơng nghiệp hóa - đại hóa đến năm 2020 theo đường lối Đảng Các công ty chứng khoán muốn phát triển phải cải tạo mạng lưới khách hàng rộng, chất lượng dịch vụ ngày cao, cán nhân viên có chun mơn sâu, xây dựng hình ảnh đẹp lịng nhà đầu tư doanh nghiệp Vì vậy, cơng ty muốn tận dụng hội mình, đẩy mạnh hoạt động bảo lãnh phát hành – hoạt động tiền đề cho hoạt động khác phát triển, xây dựng tảng với khách hàng xuất phát từ vấn đề trên, nghiên cứu tổng quát bảo lãnh phát hành chứng khốn vấn đề cấp thiết Nhóm chúng em xin chọn đề tài: “Tìm hiểu việc bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty cổ phần Thăng Long (TLS)” làm đề tài thảo luận Bài thảo luận trước tiên phân tích thực trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán Thăng Long vài năm gần đây, sau tìm hiểu nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty cổ phần Thăng Long, sở đó, nhóm đưa kiến nghị nhằm nâng cao phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt Nam nói chung cơng ty cổ phần Thăng Long nói riêng LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.1 HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng 1.1.2 Các hình thức bảo lãnh Các định chế tài trung gian (cơng ty chứng khốn, ngân hàng đầu tư) thường ký hợp đồng bảo đảm phát hành hình thức sau: Loại 1: Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắn Là hình thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn số chứng khoán phát hành theo mức giá xác định ngày định trước Bảo lãnh cam kết chắn chia làm dạng chính: Bảo lãnh thương lượng bảo lãnh đấu thầu cạnh tranh Loại 2: Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa( best efforts) Là hình thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành.Theo phương thức bảo lãnh rủi ro đợt phát hành san sẻ cho tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh Loại 3: Bảo lãnh theo phương thức tất huỷ bỏ ( All or None) Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành bán hết số chứng khoán dự định phát hành, không phân phối hết hủy bỏ đợt phát hành., theo tổ chức bảo lãnh phải bán tồn số chứng khốn đợt phát hành cơng ty phát LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 hành thu đủ toàn giá trị đợt phát hành Nếu khơng, chứng khốn trả đơn vị phát hành tiền trả lại cho nhà đầu tư Loại 4: Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa (Mini-Max) Là phương thức mà tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán tối thiểu tỷ lệ chứng khoán định Để khuyến khích cho việc chào bán đạt hiệu quả, cơng ty u cầu số lượng thu lại Loại chào bán gọi bảo lãnh phát hành tối thiểu tối đa Loại : Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby Underwriting) Bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành bán cơng chúng bên ngồi Hình thức bảo lãnh dự phịng chia làm laoij hợp đồng thông dụng: thoả thuận chắn bình ổn giá thị trường Sơ đồ phương thức phát hành chứng khốn LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Thực tế Việt Nam : Ở Việt Nam, bảo lãnh phát hành thực theo hai phương thức sau: - Mua phần hay toàn số lượng cổ phiếu trái phiếu phép phát hành để bán lại - Mua số cổ phiếu trái phiếu lại đợt phát hành chưa phân phối hết Đây thực chất dạng phương thức cam kết chắn, tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khốn cịn lại đợt phát hành chưa phân phối hết Điều kiện để bảo lãnh phát hành CTCK phép thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán (CK) thực nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực nghiệp vụ tự doanh CK 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành 165 tỷ đồng - Không vi phạm pháp luật CK tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh - Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không lớn 50% vốn chủ sở hữu tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh - Có tỷ lệ vốn khả dụng nợ điều chỉnh 6% tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành Hạn chế bảo lãnh phát hành - Tổ chức bảo lãnh phát hành không bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn trường hợp sau đây: + Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập công ty tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành; + Tối thiểu 30% vốn điều lệ tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức phát hành tổ chức nắm giữ - Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hai lần vốn chủ sở hữu tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, có tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phụ - Khi CTCK bảo lãnh phát hành CK, cơng ty phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng hoạt động hợp pháp Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK khách hàng.H Hạn chế bảo lãnh phát hành: LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 - Tổ chức bảo lãnh phát hành không bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn trường hợp sau đây: + Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập công ty tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành + Tối thiểu 30% vốn điều lệ tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức phát hành tổ chức nắm giữ - Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hai lần vốn chủ sở hữu tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, có tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phụ - Khi công ty chứng khốn bảo lãnh phát hành chứng khốn, cơng ty phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng hoạt động hợp pháp việt nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán khách hàng 1.1.3 Quy trình Bảo lãnh phát hành: Bước 1: Phân tích đánh giá khả phát hành Sauk hi nhận yêu cầu bảo lãnh phát hành từ tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh thành lập nhóm nghiên cứu tiến khả thi để chuẩn bị cho đợt phát hành Nhóm chuẩn bị thu thập thông tin liên quan đến tổ chức phát hành từ nhiều nguồn khác : trực tiếp từ khách hàng, internet,báo chí… để tiến hành phân tích khả phát hành công chúng Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cần có tham gia chuyên gia, kế toán pháp luật Lựa chọn thành viên tổ hợp LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Tổ chức bảo lãnh thành lập tổ hợp bảo lãnh đại lý phân phối khoảng thời gian sau nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên UBCKNN Tổ chức bảo lãnh phải định quy mơ tổ hợp xác định ngân hàng đầu tư tham gia Đánh giá chứng khoán đợt chào bán Định giá chứng khoán đợt chào bán tiến hành họp tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh Nộp hồ sơ bảo lãnh Bước : Phân phối chứng khốn cơng chúng Sau hồ sơ xin phép phát hành Ủy ban Chứng khốn cơng bố có hiệu lực, tổ chức bảo lãnh đại lý phân phối tiến hành xử lý phiếu đặt mua, nhận tiền đặc cọc lập sổ phân phối chứng khốn Trong q trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh cố gắng cân nhà đầu tư có tổ chức nhà đầu tư riêng lẻ Mối quan tâm tổ chức lớn hỗ trợ giá chứng khốn Mối quan tâm tổ chức lớn hỗ trợ giá chứng khoán sau thời gian phân phối, song việc phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh chứng khốn có nghĩa vụ tốn chứng khốn vào thời điểm khóa sổ việc chào bán chưa hồn thành Nếu đợt phân phối khơng thành cơng, tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ chứng khoán cam kết khơng phân phối hết Bước 4: hồn tất cơng việc chào bán chứng khốn • khóa sổ Vào thời điểm khóa sổ tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ tốn cho tổ chức phát hành trị giá chứng khoán theo giá chào bán cơng chúng trừ hóa hồng bảo lãnh Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ tốn cho tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ tốn cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ chưa hồn thành việc phân phối • Bình ổn điều hịa thị trường Các tổ chức bảo lãnh gặp khó khan việc phân phối chứng khốn giá chứng khốn thị trường giảm xuống giá chào bán cơng chúng trước hồn thành việc phân phối để giảm thiểu khó khan tổ chức bảo lãnh LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 ổn định giá chào bán cơng chúng cách mua chứng khốn vào tài khoản tổng hợp • Tất tốn tài sản cho tổ chức bảo lãnh Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ tốn chứng khốn vào thời điểm khóa sổ việc chào bán chưa hoàn thành Nếu đợt phân phối không thành công, tổ chức bảo lãnh phải giữ chứng khoán cam kết khơng phân phối hết Việc ổn định thực thị trường mà chứng khoán chào bán giao dịch Khi thực mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh việc mua nhằm mục đích ổn định, giao dịch thị trường mở Tổ hợp bảo lãnh đặt mua để ổn định thị trường với mức giá Quy trình hoạt động bảo lãnh phát hành thể sơ đồ LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 1.1.4 Vai trò hoạt động bảo lãnh phát hành a Đối với tổ chức phát hành LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 • Hồn thiện cơng tác quản trị tài doanh nghiệp: thơng qua việc xem xét tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh tổ chức phát hành để tư vấn phát hành chứng khốn • Nâng cao khả thành công đợt phát hành.các nhà cố vấn giúp tổ chức phát hành có định hợp lý trình huy động vốn, đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành cầu nối quan trọng để đảm bảo thành công việc chào bán phân phối chứng khốn cơng chúng • Hạn chế chia sẻ rủi ro: tổ chức phát hành chào bán chứng khốn rổ chức phát hành gánh chịu rủi ro đợt phát hành cơng Cịn phát hành qua tổ chức bảo lãnh có chia sẻ rủi ro hai bên có rủi ro b Đối với tổ chức bảo lãnh phát hành • Tăng thu nhập cho tổ chức bảo lãnh: thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh nhận tiền hoa hồng Số tiền xác định phần chênh lệch giá mua từ tổ chức phát hành giá bán cho nhà đầu tư theo tỉ lệ phần tram tổng giá trị đợt phát hành • Tăng cường uy tín, tên tuổi cho tổ chức bảo lãnh : thông qua hoạt động bảo lãnh tổ chức bảo lãnh khuyech trương hình ảnh tên tuổi thị trường tài ngồi nước 1.1.5 Các nghiệp vụ thực * Thực khảo sát, đánh giá, xác định lại giá trị doanh nghiệp; * Xác định mức giá nhận bảo lãnh phát hành; * Tư vấn hồ sơ xin phép phát hành lên quan có thẩm quyền (nếu có); * Quảng bá, tổ chức chương trình Roadshow giới thiệu đợt phát hành; * Tìm kiếm đàm phán với nhà đầu tư, đối tác chiến lược; * Tổ chức đấu giá tồn quốc (nếu cần thiết); Các lợi ích khách hàng: LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 10 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Trên sở khảo sát sơ doanh nghiệp, nhân viên tư vấn dự tính số người cần thiết để thực hợp đồng, chi phí bỏ để thực hợp đồng thời gian cần thiết để thực Từ xác định mức phí tư vấn hợp lí - Kí kết hợp đồng: Sau thơng điều khoản hợp đồng, bên tiến hành kì kết hợp đồng Hai bên có ràng buộc quyền nghĩa vụ với bên b Giai đoạn thực thi hợp đồng GIAI ĐOẠN I Tiếp xúc khách hàng & thỏa thuận xúc tiến BLPH Khách hàng đặt yêu cầu bảo lãnh phát hành tiếp xúc tìm hiểu khách hàng Tiến hành đánh giá sơ khách hàng, sau xác định cơng ty có tiềm phát triển, TC.BLPH tiến hành bước Ký kết hợp đồng tư vấn phân tích tài xúc tiến BLPH Yêu cầu TCPH cung cấp thông tin hồ sơ tài liệu cần thiết nhằm đáp ứng yêu cầu phân tích, đánh giá doanh nghiệp GIAI ĐOẠN II Xem xét, phân tích đánh giá doanh nghiệp A: Mục đích Thơng qua việc tổ chức phân tích đánh giá doanh nghiệp, giúp cho việc định BLPH an tồn, xác thành cơng B: Yêu cầu Việc phân tích, đánh giá doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu sau: Thời kỳ phân tích đủ dài (nên từ tới năm) Kết hợp phân tích với so sánh, đánh giá môi trường tổng thể kinh tế ngành kinh tế vĩ mơ C: Quy trình cụ thể Tiến hành theo chuẩn mực đánh giá doanh nghiệp đầu tư dự án LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 19 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Kết thúc hợp đồng tư vấn Tư vấn cho đơn vị phát hành việc điều chỉnh lại cấu xếp sử dụng nguồn vốn thời Xác định quy mô huy động vốn bổ xung thời điểm gọi vốn thích hợp Tư vấn phương án xây dựng mức giá chào bán dự kiến Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán Quyết toán lý hợp đồng tư vấn GIAI ĐỌAN III Hoàn tất hồ sơ làm thủ tục xin phép phát hành Kiểm tra điều kiện thực đợt BLPH 1.1 Các điều kiện với TCPH 1.2 Các điều kiện với TC.BLPH Các điều kiện để TCPH TC.BLPH tiến hành bảo lãnh phát hành quy định điểm 1,2,3 mục VII Thông tư 01/1998/TT-UBCK Ký kết hợp đồng kiểm toán báo cáo tài hợp đồng tư vấn pháp lý (nếu cần) Ký kết hợp đồng kiểm toán với tổ chức kiểm toán UB.CKNN chấp thuận Những nội dung yêu cầu kiểm toán thực việc kiểm tra xác nhận gồm: Tăng giảm tài sản nguồn vốn Doanh thu, chi phí, kết hoạt động sản xuất kinh doanh Các yêu cầu cụ thể khác tuỳ đặc thù đơn vị Trách nhiệm pháp lý bên liên quan Thành lập tổ hợp BLPH (nếu cần), xác định khả năng, quy mô bảo lãnh thành viên tổ hợp bảo lãnh LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 20 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Tổng hợp chung nhóm nhằm đánh giá xác định thức quy mơ đợt phát hành để thỏa thuận với TCPH Thỏa thuận nhóm để phân bổ mức độ nhận bảo lãnh xác định khung mức phí bảo lãnh làm sở thỏa thuận hợp đồng Tiến hành ký kết cam kết hợp đồng BLPH thức với TCPH Hợp đồng BLPH bao gồm nội dung chủ yếu sau: Định giá phát hành Mức phí bảo lãnh - thỏa thuận sở khung phí bảo lãnh UBCK.NN quy định Trách nhiệm pháp lý bên liên quan Ký kết hợp đồng nhóm đồng BLPH Hợp đồng bao gồm nội dung chủ yếu sau Xác định TC.BLPH Các điều khoản liên quan đến hoa hồng Tổ chức đồng BLPH tham gia Hoàn tất hồ sơ xin phép phát hành theo quy định UBCK NN • Hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu công chúng bao gồm tài liệu quy định Điều Nghị đinh số 48/1998/NĐ-CP Sau đầy chuẩn bị đầy đủ hồ sơ luật định, TCBL hoàn chỉnh hồ sơ lần cuối bàn giao cho TCPH để đệ trình lên UB.CKNN GIAI ĐOẠN IV Thăm dò thị trường Chỉnh sửa hồ sơ Trong trình chờ đợi UB.CKNN phê duyệt hồ sơ TC.BLPH tổ chức đồng bảo lãnh tiến hành thăm dị thị trường Lưu ý: phiếu thăm dị khơng ghi ngày phát hành giá bán để không vi phạm điểm 1.2, mục VI - Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Theo dõi, sửa đổi, bổ xung hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu UBCK.NN LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 21 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Xác định thỏa thuận giá chào bán thức GIAI ĐOẠN V Giai đoạn phân phối kết thúc Sau nhận Giấy phép phát hành, TCPH gửi cho UBCK.NN tài liệu phục vụ cho việc phân phối cổ phiếu trái phiếu Bản cáo bạch tóm tắt Tài liệu thông báo phát hành cổ phiếu trái phiếu Các tài liệu khác theo yêu cầu Sau ngày làm việc kể từ ngày nhận tài liệu trên, UBCK.NN khơng có ý kiến khác tài liệu coi chấp nhận, tổ chức phân phối sử dụng tài liệu để chào bán chứng khốn cơng chúng Ký kết hợp đồng đại lý phát hành Chứng khoán TCPH TC.BLPH tổ chức thực việc thông báo phát hành thời gian ngày, năm số báo ngày liên tiếp tờ báo trung ương, tờ báo địa phương nơi TCPH có trụ sở tin thức TTCK Tổ chức phân phối chứng khoán theo Quy trình phân phối chứng khốn Tổng kết, báo cáo phát hành Trong thời hạn 10 ngày sau kết thúc đợt phát hành, TCPH phối hợp với TCBL lập báo cáo kết phân phối chứng khoán theo quy định đệ trình lên UB.CKNN Quyết tốn lý hợp đồng bên có liên quan 2.2.2 Các dịch vụ hỗ trợ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Các nghiệp vụ hỗ trợ bảo lãnh phát hành chứng khoán TLS tương đối phát triển., bao gồm hoạt động marketing, tư vấn luật, dịch vụ hỗ trợ khác Các hoạt động phát triển cách độc lập, phận hoạt động TLS Tuy nhiên, chúng có bổ trợ đáng kể cho hoạt động bảo lãnh, tư vấn phát hành chứng khoán LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 22 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Hoạt động marketing hỗ trợ cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán khâu nghiên cứu thị trường tìm kiếm khách hàng Hoạt động tư vấn luật cung cấp dịch vụ tư vấn liên quan đến pháp luật cho tồn q trình tư vấn phát hành chứng khốn, giúp dịch vụ tư vấn phát hành chứng khốn hồn thành nhanh chóng bước liên quan đến thủ tục pháp lý 2.2.3 Kết từ hoạt động Bảo lãnh phát hành Là hoạt động mà TLS với tư cách tổ chức bảo lãnh phát hành giúp cho tổ chức phát hành thực công việc cần thiết đợt phát hành, đồng thời đưa cam kết chắn nhằm đảm bảo cho đợt phát hành chứng khốn thành cơng Ngồi trường hợp đợt phát hành không thực theo phương thức bảo lãnh, TLS đóng vai trị tổ chức đại lý phân phối chứng khoán Trong đợt đầu tư vấn phát hành thành công cho FBS, CNT, APC… TLS nhanh chóng tiếp cận triển khai hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu thực bảo lãnh phát hành thành công cho nhiều công ty với giá trị bảo lãnh lớn như: Bảng số công ty TLS bảo lãnh phát hành (theo báo cáo hồ sơ thương vụ tiêu biểu website TLS) Số thứ tự Tên cơng ty Lượng động Tài phát triển DN 300 tỷ - FBS Cty Ống thép Việt Đức 250 tỷ Cty Xây dựng hạ tầng sông 158 tỷ Đà Cty Đầu tử tổng hợp Hà 238 tỷ Nội Cty Đầu tư xây dựng 300 tỷ Bình Chánh vốn huy … Mặc dù phải đối mặt với cạnh tranh nhiều công ty chứng khốn có lợi hẳn nguồn lực tài chính, TLS tiếp tục rộng quy mơ bảo lãnh thực thành công nhiều đợt bảo lãnh phát trái phiếu Chính phủ Quỹ hỗ trợ phát triển phát hành, trái phiếu đô thị TP Hồ Chí Minh TP Hà Nội với tổng giá trị bảo lãnh lên đến 2.00 tỷ đồng, TLS cịn trọng trì tới mảng dịch vụ tư vấn LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 23 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 và/hoặc đại lý, bảo lãnh phát hành cổ phiếu cho doanh nghiệp, xác định chiến lược phát triển lâu dài chủ đạo TLS Về hoạt động đại lý phát hành – đấu giá bán cổ phần, với lực uy tín kinh nghiệm thực tế triển khai bán đấu giá cho hàng trăm doanh nghiệp với mạng lưới khách hàng rộng rãi đảm bảo khả thành công đợt chào bán, TLS trở thành địa tin cậy Bộ , ngành địa phương việc lựa chọn tổ chức trung gian bán đáu giá cổ phần cho DNNN cổ phần hóa Trong giai đoạn 20072010, TLS triển khai bán đấu giá cổ phần hóa cho nhiều doanh nghiệp, thu cho Nhà nước hàng ngàn tỷ đồng, có nhiều đợt đấu giá lớn tiến hành qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Doanh thu từ hoạt động bảo lãnh phát hành có xu hướng tăng qua năm cụ thể: Năm 2008 – 700.241 (1.000đ) Năm 2009- 5.177.441 (1.000đ) Năm 2010- 4.555.000 (1.000đ) (theo báo cáo thường niên DN) 2.3 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN THĂNG LONG (TLS) 2.3.1 Kết đạt nguyên nhân Cũng cơng ty chứng khốn khác,TLS đời nhằm mục đích hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận góp phần phát triển thị trường chứng khốn cịn non trẻ Việt Nam Là công ty chứng khoán thị trường nên TLS biết tận dụng điều làm lợi cho mình, từ thực trạng hoạt động cơng ty đời trước TLS biết rút học quản lý cho hoạt động nhờ mà năm hoạt động cơng ty đạt kết đáng khích lệ góp phần cho phát triển chung thị trường chứng khoán Việt Nam Doanh thu từ hoạt động BLPH Cơng ty có xu hướng tăng qua năm trở thành công ty Ngân hàng quân đội mang lại doanh thu lớn LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 24 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 cho Công ty mẹ Năm 2009 doanh thu từ BLPH công ty 5tỷ đồng chiến lược năm 2011 cơng ty tiếp tục hồn thiện hoạt động BLPH mang lại doanh thu cao cho Thăng Long Trong điều kiện khó khăn chung TTCK non trẻ Việt Nam TLS có chiến lược đắn để đưa công ty phát triển lên Cơng ty hình thành cho khung máy hoạt động hợp lý có hiệu quả, tránh thủ tục khơng cần thiết hoạt động đặc biệt với BLPH nhằm thu hút ngày nhiều công chúng đầu tư, tổ chức quan tâm tới phát triển thị trường chứng khoán Xây dựng đội ngũ cán trẻ có lực, làm việc sáng tạo có hiệu quả… Hiện TLS xây dựng cho hệ thống đại lý từ Bắc vào Nam Đây yếu tố tốt để đáp ứng nhu cầu phát triển TTCK nói chung hoạt động BLPH cơng ty nói riêng Trong năm 2006 số vốn điều lệ TLS tăng lên 120 tỷ đồng với số vốn chắn cơng ty có bước phát triển nhằm tăng doanh thu cho công ty, phát triển mạnh nghiệp vụ truyền thống BLPH đồng thời mở rộng thêm dịch vụ nhằm thu hút thêm nguồn vốn công chúng đầu tư góp phần cho phát triển thị trường 2.3.2 Hạn chế nguyên nhân Do khối lượng công việc lớn với việc số lượng cán nhân viên cịn hạn chế nên khơng thể đáp ứng hết yêu cầu bảo lãnh phát hành tất cơng ty mà phải có chọn lọc Mặc dù tất hợp đồng bảo lãnh phát hành thành công song thể tránh trục trặc nhỏ quy trình thực Cùng với rủi ro xuất phát từ phía thị trường giai đoạn xuống, điều chỉnh thị trường hoạt động BLPH cơng ty trùng xuống không thu hút nhiều nhà đầu tư lần BLPH lần đầu công ty LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 25 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Trong cấu doanh thu Công ty doanh thu từ hoạt động bảo lãnh phát hành có xu hướng tăng giảm không ổn định qua năm Năm 2005 – 2.988.632 (1.000đ) Năm 2006 - 3.216.923 (1.000đ) Năm 2008 – 700.241 (1.000đ) Năm 2009- 5.177.441 (1.000đ) Năm 2010- 4.555.000 (1.000đ) CHƯƠNG III GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NÂNG CAO HIỆU QUẢ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN THĂNG LONG (TLS) 3.1 PHƯƠNG HƯỚNG VÀ NHIỆM VỤ CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GIAN TỚI Định hướng phát triển Cơng ty Chứng khốn Thăng Long tới năm 2010 Nắm bắt chủ trương Đảng Chính phủ việc phát triển thị trường chứng khoán, TLS tiếp tục đầu tư nguồn ngân lực sở vật chất để đưa Công ty phát triển bền vững, tn thủ pháp luật, tích cực đóng góp cho phát triển kinh tế nói chung thị trường chứng khốn nói riêng Nắm bắt thời thuận lợi, trì nâng cao vị có theo phương châm: “Tăng trưởng, hiệu phát triển bền vững”; đóng góp tích cực vào mục tiêu đưa thị trường chứng khốn Việt Nam phát triển ngang tầ với thị trường nước khu vực giới Xác định dịch vụ chủ lực Công ty tư vấn tài chính, tư vấn bảo lãnh phát hành, tự doanh; bên cạnh tiếp tục trọng phát triển, mở rộng đa dạng hóa hệ thống dịch vụ mơi giới, cung cấp sản phẩm phân tích thong tin thị trường, dịch vụ tiện ích phục vụ khách hàng Tăng cường phát triển nguồn nhân lực sách thu hút nhân tài, tập hợp chất xám nước, nâng cao hiệu thong qua việc áp dụng hệ thống quản lý tiên tiến LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 26 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Đẩy mạnh hoạt động bảo lãnh phát hành: Trước nhu cầu phát hành huy động vốn doanh nghiệp tăng cao, TLS chủ động tiếp cận doanh nghiệp để thiết kế phương án tổ chức đợt phát hành thêm chứng khốn Trong TLS tổ chức tư vấn tái cấu tài chính, tư vấn bảo lãnh phát hành Việc phát hành theo phương thức có bảo lãnh vừa đảm bảo thành công cho đợt phát hành ổn định thị trường, vừa làm tăng uy tín hiệu kinh doanh cho TLS Tuy nhiên để hạn chế rủi ro hoạt động bảo lãnh, TLS phối kết hợp chặt chẽ với ngân hang, định chế tài đặc biệt Quỹđầu tư q trình trình triển khai bảo lãnh Phát triển phận nghiên cứu phân tích phát triển thị trường (Research & Marketing): Đây phận quan trọng cơng ty chứng khốn nào, không đưa sản phẩm báo cáo tư vấn nhằm phục vụ cho nhà đầu tư mà sản phẩm chung phục vụ hoạt động kinh doanh Cơng ty, góp phần giúp cho định đầu tư TLS chuẩn xác hiệu TLS phối hợp với chuyên gia có kinh nghiệm đối tác xây dựng sở liệu doanh nghiệp xây dựng phận research mạnh TLS Đẩy mạnh hoạt động PR (Public Relation): Trong thời gian tới, Công ty tập trung xây dựng phát triển thương hiệu TLS trở thành thương hiệu mạnh, tạo hình ảnh quen thuộc khắc sâu vào tâm trí nhà đầu tư cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam, với phong cách làm việc động phục vụ chuyên nghiệp thông qua việc đầu tư hợp lý người, chuẩn hóa quy trình theo tiêu chuẩn ISO với chương trình quảng cáo, tài trợ, tiếp thị hoạt động xã hội khác Xây dựng hệ thống thông tin Công ty (bao gồm hệ thống phần mềm đầu tư trang thiết bị): TTCK giới phát triển theo hướng giao dịch chứng khoán hỗ trợ tối đa công nghệ thông tin Khi TTGDCK thành phố Hồ Chí Minh triển khai áp dụng hình thức giao dịch khớp lệnh liên tục dự kiến đầu năm 2007 chuyển sang giao dịch trực tuyến, hình thức giao dịch phổ biến thị trường, điều địi hỏi đầu tư lớn vào hệ thống công nghệ, phần mềm giao dịch hệ thống trang thiết bị đầu cuối nhằm đảm bảo việc giao dịch diễn an tồn thơng suốt Hiện TLS nghiên cứu, tìm hiểu cụ thể hệ thống công LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 27 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 nghệ ứng dụng tiên tiến nước khu vực, dự kiến triển khai đồng hệ thơng cơng nghệ trình độ cao chuyển sang trụ sở Việc tăng vốn đảm bảo việc thực tốt nhu cầu triển khai đầu tư hệ thống công nghệ đại Công ty Mở rộng mạng lưới: Việc mở rộng mạng lưới quan trọng tình cảnh cạnh tranh cơng ty chứng khốn ngày gay gắt Doanh nghiệp nên cố gắng đẩy mạnh trước tiên thành phố lớn HN HCM, sau tiến thành phố khác HP, Đà Nẵng v v Đại chúng hóa Cơng ty: Trở thành cơng ty chứng khốn mang tính đại chúng mục tiêu chiến lược TLS Sau phát hành tăng vốn điều lệ, TLS sớm xúc tiến việc đăng ký giao dịch cổ phiếu TTGDCK 3.2 CÁC GIẢI PHÁP 3.2.1 Phát triển mạng lưới chi nhánh TLS Mặc dù, TLS triển khai nhiều hình thức liên lạc với khách hàng qua điện thoại, Fax, Internet, với việc có trụ sở giao dịch, chi nhánh thành phố lớn ( Hà nơi, Hải phịng, Đà nẵng, TP Hồ Chí Minh, Thanh Hóa, Vũng Tàu) khơng có trụ sở giao dịch địa phương trở ngại lớn cho việc tiếp cận khách hàng mở rộng thị phần bảo lãnh phát hành chứng khoán Chi phí cho việc mở rộng trì hoạt động chi nhánh khơng chiến lược nhằm mở rộng thị phần điều thực khơng q khó TLS TLS trực thuộc cơng ty mẹ Ngân hàng TMCP quân đội 3.2.2 Nâng cao dịch vụ mà Công ty cung cấp phát triển thêm dịch vụ Ngoài việc cung cấp dịch tại, cơng ty phát triển dịch vụ phụ trợ cho BLPH dịch vụ marketing tư vấn luật, chứng khoán… Hoạt động marketing hỗ trợ cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán khâu nghiên cứu thị trường tìm kiếm khách hàng Hoạt động tư vấn luật cung cấp dịch vụ tư vấn liên quan đến pháp luật cho tồn q trình tư vấn phát hành chứng khoán, giúp dịch vụ tư vấn phát hành chứng khốn hồn thành nhanh chóng bước liên quan đến thủ tục pháp lý 3.2.3 Nâng cao chất lượng đội ngũ cán công nhân viên LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 28 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Không phải ngẫu nhiên mà yếu tố người coi vấn đề quan trọng hàng đầu hoạt động kinh doanh Bởi lẽ người yếu tố định thành bại CTCK Để phát triển hoạt động cơng ty có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn, CTCK cần có đội ngũ cán nhiệt tình có trách nhiệm với công việc, giỏi chuyên môn, am hiểu Thị trường chứng khoán Mặc dù đội ngũ cán bảo lãnh phát hành chứng khoán TLS có trình độ cao song phải thường xun học hỏi, nâng cao nghiệp vụ lĩnh vực tư vấn Trong giai đoạn tới để nâng cao chất lượng cán mình, TLS cần có giải pháp sau: - Tuyển chọn cán trẻ có trình độ chun mơn, bổ sung cho đội ngũ tư vấn phát hành chứng khoán TLS - TLS trích lập ngân sách để gủi cán học khóa bồi dưỡng kiến thức, tổ chức buổi họp thường kỳ phòng để trao đổi tình hình hoạt động chun mơn trao đổi nghiệp vụ - Bố trí cán có trình độ cao, chun mơn vững vàng phụ trách mảng nghiệp vụ quan trọng Các cán chủ chốt cán có lực kinh nghiệm lâu năm công ty lĩnh vực tư vấn tài nói chung, bảo lãnh phát hành chứng khốn nói riêng TLS chiêu mộ chuyên gia có danh tiếng thị trường có chế độ đãi ngộ hợp lý với họ Vì lĩnh vực tư vấn, uy tín đặt lên hàng đầu 3.3 KIẾN NGHỊ 3.3.1 Kiến nghị với Ủy ban Chứng khốn Hồn thiện khung pháp lý TTCK, đặc biệt bảo lãnh phát hành Tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý chứng khoán thị trường chứng khoán, mà nay, cụ thể việc nhanh chóng đưa văn hướng dẫn thực luật Chứng khốn Trong cần cụ thể hóa hoạt động phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 29 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Ngoài ra, nhà nước cần phải có quy định ưu đãi cho cơng ty phát hành chứng khốn lần đầu công chúng Cụ thể là: - Ưu đãi thuế sử dụng đất - Ưu đãi chế độ khấu hao nhanh để có vốn đầu tư mơe rộng sản xuất - Ưu đãi tham gia đấu thầu cơng trình lớn Nhà nước - Ưu đãi muốn quảng bá hình ảnh cơng ty thị trường nước ngồi Có góp phần mở rộng thị phần cho hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn TLS nói riêng cơng ty chứng khốn nói chung Thành lập tổ chức định mức tín nhiệm Các tổ chức định mức tín nhiệm đơn vị cung cấp dịch vụ thiếu thị trường chứng khốn Hiện Việt Nam chưa có tổ chức Cũng giống lĩnh vực sản xuất thương mại, để đánh giá lực mặt hoạt động khác công ty cần có chuẩn mực tiêu chuẩn Tương tự vậy, lĩnh vực tài chính, muốn đánh giá cơng ty phát hành chứng khốn để từ tư vấn giá chứng khốn phát hành cần phải có hệ thống chuẩn mực tín nhiệm Các tổ chức định mức tín nhiệm người xây dựng, đưa áp dụng tiêu chuẩn nhằm đánh giá độ tín nhiệm tài cơng ty thị trường chứng khốn việc đời tổ chức định mức tín nhiệm mang lại nhiều lợi ích: thứ nhất, sản phẩm tổ chức định mức tín nhiệm cung cấp hệ thống xếp hạng cơng cụ tài thị trường, từ cung cấp sở cho nhà đầu tư tham khảo, so sánh trước đưa định đầu tư Sản phẩm định giá tín nhiệm có vai trị bảo vệ nhà đầu tư tăng thêm tính hấp dẫn cho thị trường chứng khoán Thứ hai, kết xếp hạng tổ chức định mức tín nhiệm phương tiện báo hiệu vận động thị trường chứng khốn bên cạnh báo khác Qua CTCK có hoạt động tư vấn, bảo lãnh cho việc phát hành doanh nghiệp LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 30 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Đẩy nhanh việc xếp lại doanh nghiệp Nhà nước tạo điều kiện để đẩy nhanh trình cổ phần hóa doanh nghiệp Từ mở rộng thị phần cho tư vấn, bao lãnh phát hành chứng khoán 3.3.2 Đối với trung tâm giao dịch Cần có phối hợp đồng bộ, chặt chẽ hai trung tâm giao dịch chứng khoán Đặc biệt hoạt động bán đấu giá cổ phần, để hoạt động phát triển, thu hút đông đảo công chúng tham gia, hai trung tâm cần phối hợp với để thực đầu giá trực tuyến Các trung tâm nên trang bị khoa học công nghệ đại đảm bảo cho hoạt động bán đấu giá hoạt động niêm yết đăng ký giao dịch chứng khoán diễn thuận lợi KẾT LUẬN Có thể nói, bảo lãnh phát hành chứng khốn nghiệp vụ vơ quan trọng cơng ty chứng khốn, tổ chức phát hành chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam Tuy nhiên thị trường chứng khoán Việt Nam LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 31 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 đời thời gian chưa lâu nên hoạt động đến bay ý phát triển Trên sở vận dụng kiến thức khoa học, bám sát mục tiêu phạm vi nghiên cứu, chuyên đề đưa ý kiến vủa thân với mong muốn đóng góp nhìn riêng để nâng cao hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thăng Long (TLS) nói riêng cơng ty chứng khốn Việt Nam nói chung Với khả hiểu biết cịn hạn hẹp, đề tài mẻ, phạm vi nghiên cứu rộng, chắn chuyên đề không tránh khỏi thiếu sót Nhóm chúng em mong nhận đóng góp chân thành từ phía thầy giáo bạn sinh viên để hoàn thiện thảo luận cúng khả nhận thức thân chúng em Tài liệu tham khảo Giáo trình thị trường chứng khoán - Trường Đại học Kinh tế Quốc dân Chứng khoán Thị trường Chứng khoán Kinh nghiệm nước giới- Viện nghiên cứu KHTC, 2008 LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 32 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 Chứng khốn phân tích đầu tư chứng khoán- Lý Quang Vinh- Nxb Thống kê, 2005 Giáo trình thị trường chứng khốn – PGS.TS Bùi Kim Yến, Nxb GTVT, 2009 Tạp chí Chứng khốn Việt Nam www.thanglongsc.com.vn 8.http://www.vinacorp.vn/stock/otc-tls/ctcp-chung-khoan-thang-long-tsc/gioithieu Báo cáo tài thường niên DN từ năm 2006 - 2010 LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 33 ... Hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành Hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành tiêu tương đối, thể kết hoạt động bảo lãnh phát hành so với chi phí hoạt động bảo lãnh phát hành 1.2.2 Các tiêu đánh giá hiệu hoạt. .. KHOÁN 1.1 HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục... trình hoạt động bảo lãnh phát hành thể sơ đồ LỚP HP 1103BKSC0421 | Nhóm 12 Tìm hiểu hoạt động BLPHCK Cty CP Thăng Long 2011 1.1.4 Vai trò hoạt động bảo lãnh phát hành a Đối với tổ chức phát hành