Cơ sở khoa học của mô hình công ty mẹ – công ty con.DOC

Cơ sở khoa học của mô hình công ty mẹ – công ty con

Lời mở đầu

Trong tiến trình cải cách các doanh nghiệp nhà nớc, cùng với sự sắp xếp và cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nớc là sự ra đời hàng loạt của các tổng công ty (TCT), x hội luôn vận động và phát triển, mô hìnhã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

TCT ra đời thật sự là bớc đổi mới quan hệ sản xuất , có tác dụng thúc đẩy lực lợng sản xuất phát triển Các TCT đ thể hiện đã hội luôn vận động và phát triển, mô hình ợc vai trò nòng cốt, chủ lực, xơng sống của nền kinh tế, hoạt động kinh doanh có hiệu quả, thu hút vốn đầu t của nớc ngoài Tuy nhiên đây mô hình TCT cha tạo ra sự liên kết kinh tế, gắn bó về lợi ích, thị trờng trong nội bộ TCT, giảm hiệu quả và hiệu năng quản lí, năng lực cạnh tranh, tận dụng cơ sở vật chất, vốn, tài sản nhà nớc hiện có Các hạn chế nh vậy tất yếu sẽ có sự ra đời của một mô hình mới thay thế cho mô hình Tổng công ty Đó là mô hình công ty mẹ – công ty con.

Trong thời điểm này, ta nhận định rõ đây không phải là một mô hình mới trên thế giới nhng nó mới xuất hiện ở Việt Nam, đợc đa vào triển khai thí điểm thực hiện hiện từ sau hội nghị lần thứ ba ban chấp hành Trung Ương khoá IX “ Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển TCT nhà nớc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó TCT đầu t vốn vào các doanh nghiệp thành viên là những công ty trách nhiệm hữu hạn một chủ (TCT) hoặc là công ty cổ phần mà TCT giữ cổ phần chi phối Ngoài ra, TCT có thể đầu t vào các DN thuộc thành phần kinh tế khác ”

Quan hệ sản xuất và lực lợng sản xuất luôn tác động qua lại với nhau thúc đẩy nhau phát triển Yêu cầu phát triển loại hình doanh nghiệp nhà nớc (DNNN) thành mô hình công ty mẹ – công ty con Sự ra đời của mô hình này nh là một sản phẩm tất yếu của nền kinh tế thị tr-ờng, trong điều kiện các TCT hoạt động còn cha thể hiện đợc sức mạnh của mình , về bất cập trong quản lí, về trách nhiệm của đồng vốn t cách pháp nhân Nh vậy việc áp dụng mô hình mới Công ty mẹ – công ty con dờng nh là lối thoát để khắc phục các nhợc điểm của loại hình quản lí theo kiểu TCT.

Với mục đích tìm hiểu về mô hình công ty mẹ – công ty con về và u nhợc điểm của mô hình, tôi đ lựa chọn đề tài : ã hội luôn vận động và phát triển, mô hình ”Cơ sở khoa học củamô hình công ty mẹ – công ty con”.

Kết cấu của đề tài :

Lời mở đầu

Chơng I Mô hình công ty mẹ-con.

Chơng II Ưu nhợc điểm của mô hình công ty mẹ–con.Kết luận.

Do mục đích chuyên sâu nên tôi chỉ đi tập trung nghiên cứu vào u nhợc điểm của mô hình công ty mẹ- con với lí do đây là phần quan trọng để giải thích tại sao chúng ta lựa chọn mô hình nay Thời gian thực hiện đề tài có hạn chắc không tránh khỏi sự thiếu sót, tôi mong nhận đợc sự đóng góp, chỉ bảo của thầy cô và những ngời có quan tâm đến đề án này

Chơng I

Mô hình công ty mẹ–con

Dù doanh nghiệp hoạt động theo mô hình nào thì mục tiêu cơ bản nhấtvẫn là tối đa hoá lợi nhuận của chủ sở hữu Mô hình công ty mẹ - concũng không nằm ngoài mục tiêu đó.

I Nhận thức về Công ty mẹ – con

Những năm qua, Đảng và nhà nớc có nhiều quan tâm đến việc đổi mới DNNN nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các DNNN trong nền kinh tế thị trờng có nhiều thành phần kinh tế Để thực hiện, chúng ta đ đã hội luôn vận động và phát triển, mô hình a ra một số mô hình tham khảo nh mô hình TCT, mô hình công ty

mẹ – con, mô hình DNNN có Hôị đồng quản trị đợc áp dụng đối với các DNNN có quy mô lớn nh tổng công ty 90 (tổng công ty trực thuộc Bộ), hay tổng công ty 91 (tổng công ty trực thuộc Chính Phủ) hoặc mô hình DNNN không có hội đồng quản trị đợc áp dụng đối với các DNNN độc lập và DNNN thành viên hạch toán độc lập thuộc các tổng công ty Tuy

nhiên trong quá trình mới thực hiện, các mô hình tổ chức quản lí mới đã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

bộc lộ những u nhợc điểm của nó, ảnh hởng không ít đến kết quả của hoạt động sản xuất – kinh doanh nhất là trong xu thế phát triển ngày nay khi chúng ta chuẩn bị gia nhập hoàn toàn vào AFTA vào tháng 6/2003 tới nay Theo nghị quyết TW 3 về thí điểm mô hình tổ chức công ty mẹ – công ty con, nhằm mở ra một phơng thức tổ chức quản lí doanh nghiệp mới, tạo sự bình đẳng trong các doanh nghiệp Vậy tổ chức quản lí sản xuất – kinh doanh theo mô hình công ty mẹ – con là gì?

Đó là một hình thức tổ chức kinh tế đợc thực hiện bởi hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau đ tạo thế mạnh chung trong việc thực thi các mục tiêu đặtã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

ra Trong đó , công ty mẹ là công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối của một hoặc nhiều công ty khác Để đợc làm công ty mẹ , công ty phải có đủ vốn đầu t (hay góp vốn) vào một hoặc nhiều công ty khác – những đứa con của mình Còn công ty con là công ty do công ty mẹ đầu t, góp vốn, tùy theo tính chất của công ty con và mức độ đầu t vốn nhà nớc vào từng công ty con thì các công ty con có thể là những loại công ty sau :

Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập , có t cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng Công ty mẹ là một trong các công ty chủ sở hữu công ty con Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ giữa chủ sở hữu với công ty có vốn của mình Mối quan hệ này đợc xác lập trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty Một công ty hôm nay là công ty con của công ty mẹ, hôm sau có thể nó là công ty liên kết với công ty mẹ hoặc là độc lập với công ty mẹ nếu công ty mẹ bán cổ phần của công ty con mà nó nắm giữ cho công ty khác Nh vậy mô hình công ty mẹ con rất linh hoạt, không quá lệ thuộc vào sự quản lí của các cấp hành chính mà chỉ phụ thuộc vào quyết định của chủ sở hữu

Chúng ta xem thử cấu trúc của công ty đầu t xây dựng và xuất nhập khẩu VN(Constrexim Holding) đợc Thủ tớng chính phủ cho phép chuyển sang hoạt động theo mô hình mới này Trong giai đoạn đầu, Constrexim Holding đ có 10 công ty con tham gia, bao gồm năm doanhã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

 Công ty thơng mại và xây dựng Miền Trung.

Sau khi chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-con thì Constrexim Holding đ hoạt động rất hiệu quả, tận dụng các ã hội luôn vận động và phát triển, mô hình u điểm vốn có mà mô hình công ty mẹ-con đem lại.

II Mô hình Công ty mẹ – con là một hình thức tổ chức

Công ty mẹ và các công ty con đều là các doanh nghiệp độc lập, có t cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng Tuy nhiên để nói một cách rõ ràng thì tài sản của công ty con có cái là của riêng công ty con nhng cũng có cái là của chung giữa công ty mẹ và công ty con Điều này đợc nhận thấy bởi tỉ lệ góp vốn của công ty mẹ vào công ty con, nếu công ty mẹ góp 100% vốn vào công ty con (Cty con là cty TNHH một thành viên) thì toàn bộ tài sản của công ty con đều thuộc công ty mẹ, trong tr-ờng hợp này công ty con chỉ đóng vai trò thay công ty mẹ kinh doanh Còn nếu công ty mẹ chỉ góp vốn với một tỉ lệ nhất định thì công ty con có cả tài sản riêng và chung.

Theo nghị quyết TW 3 đề ra , thì các tổng công ty dần dần chuyển hoạt động theo mô hình công ty mẹ – con Dù đang trong giai đoạn thí điểm hoạt động mô hình nhng chúng ta cần nhìn nhận rõ đâu là trách nhiệm của công ty mẹ, đâu là trách nhiệm của công ty con Công ty mẹ có trách nhiệm trên phần vốn góp mà mình đóng góp vào công ty con, quan hệ kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con là bình đẳng, tự nguyện, không

tồn tại hình thức “xin – cho” nh trong thời kì áp dụng mô hình TCT

nữa Ngoài ra công ty mẹ còn tăng cờng các hoạt động để quảng bá thơng hiệu của mình, tạo năng lực cạnh tranh cho các công ty con Trách nhiệm của công ty con, có trách nhiệm đối với số vốn mà mình đợc nhận đồng thời với số vốn của mình nữa.

Tuy công ty mẹ và công ty con hoạt động độc lập nhng toàn bộ mô hình này đều đợc đặt dới sự quản lí thống nhất của Hội Đồng Giám Đốc do Tổng Giám Đốc công ty mẹ làm chủ tịch và giám đốc các công ty con làm ủy viên Hội đồng này đề ra các mục tiêu, chiến lợc phát triển, các

quy hoạch và kế hoạch dài hạn của toàn bộ tổ chức Đảm bảo sự liên kết đa chiều trong mô hình về phơng diện thơng hiệu, thị phần, tín dụng, tài chính và thậm chí là cả nguồn nhân lực nữa Bên cạnh Hội Đồng Giám Đốc là Ban kiểm soát với trởng Ban kiểm soát do bộ trởng của bộ đó bổ nhiệm, giúp Hội Đồng Giám Đốc kiểm tra, giám sát tất cả các công ty

Nhìn vào hình minh họa về công ty con và mô hình công ty mẹ – con ta có thể thấy rằng để chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ – con cần đa dạng hóa sở hữu của các doanh nghiệp thành viên, trong đó có một công ty chiếm số cổ phần chi phối và công ty này phải có vị trí quan trọng để có thể trở thành công ty mẹ Hoặc có thể chuyển đổi công ty sang hoạt động theo hình thức công ty TNHH một thành viên theo nghị định 63 của chính phủ, hoạt động theo luật DN và chịu sự chi phối hoạt động của công ty mẹ Thông thờng mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con đợc phân làm hai loại.

Thứ nhất, chi phối chặt : Thông qua số cổ phần khống chế của công ty mẹ đối với công ty con Số cổ phần khống chế này dao động từ 30-51% tùy thuộc vào từng công ty mà số cổ phần khống chế này khác nhau Đối với một số công ty lớn với sổ cổ phần khống chế có khi chỉ là 10% vì số cổ phiếu phân tán nhỏ lẻ ra ngoài rất nhiều và không tập trung vào tay một ngời sơ hữu ngoài ra có thể do cổ phần này quá đợc u chuộng nên đợc trao tay liên tục và giá khá cao.

Thứ hai, chi phối lỏng : Nhờ hình thức này mà một công ty mẹ có thể đầu t vào nhiều công ty con hay nó có thể hợp tác với một hoặc nhiều công ty khác Bằng hình thức này thì công ty mẹ chỉ đóng vai trò là ngời góp vốn kinh doanh với công ty con đó, và nó có thể tham gia hoặc không trực tiếp tham gia vào quá trình kinh doanh của công ty đợc góp vốn.

Nhng dù là liên kết theo kiểu gì thì mục tiêu của nó vẫn là tăng hiệu quả của quản lí, tăng sức mạnh cạnh tranh, đa dạng hóa về sản phẩm và địa lí, giảm bớt chi phí giao dịch không cần thiết, chia sẻ thông tin, rủi ro và lợi nhuận nhằm Chính vì thế nguyên tắc nắng bù dài, mạnh bù yếu, lấy sự khác biệt đẻ tạo nên sức mạnh – nghĩa là các công ty con cũng phải bổ xung, hỗ trợ nhau về sự thiếu hụt của các nguồn lực chứ không phải là cạnh tranh loại từ lẫn nhau

Nh vậy sự liên kết giữa công ty mẹ và công ty con nhờ vào cơ chế vốn, điều này tiến bộ hơn một bớc so với mô hình TCT Mô hình TCT hoạt động dựa theo cơ chế hành chính, TCT và các đơn vị cấp dới vẫn là

“mệnh lệnh” và “xin - cho” Cơ chế hoạt động của mô hình công ty mẹ–

con linh động hơn, thay vì công ty con phải xin vốn , thì nay công ty mẹ đầu t cho công ty con Đây thực sự là bớc đổi mới trong cơ chế quản lí từ mệnh lệnh hành chính sang cơ chế thị trờng.

III Mô hình công ty mẹ – con có phải là một hình thức hoạt động của t bản tài chính và bọn đầu sỏ tài chính

III.1 Sự hình thành của mô hình công ty mẹ–con trong thời kì chủ nghĩa t bản độc quyền

Nguồn gốc hình thành t bản tài chính thể hiện thông qua vai trò mới của ngân hàng Song song với quá trình tích tụ và tập trung t bản trong công nghiệp thì trong ngân hàng cũng diễn ra quá trình tích tụ và tập trung t bản trong ngân hàng Đó là quá trình ngân hàng lớn thôn tính ngân hàng nhỏ, hoặc hợp nhất thành những ngân hàng lớn hơn Nhờ sự phát triển song song trong ngân hàng và công nghiệp đ làm sảnã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

xuất phát triển và làm cho các ngân hàng và t bản công nghiệp càng phụ thuộc vào nhau hơn Các tổ chức độc quyền trong ngân hàng thì cho các tổ chức độc quyền trong công nghiệp vay tiền, dần dần dẫn tới sự phụ thuộc cả các nghiệp vụ tài chính, tiếp theo là sự kiểm soát, giám sát ngày càng chặt chẽ hơn của các tổ chức độc quyền trong công nghiệp vào các tổ chức trong ngân hàng Dù vậy chúng vẫn dựa vào nhau để mà phát triển, chính Lê-Nin đ nói: ã hội luôn vận động và phát triển, mô hình “T bản tài chính là kết quả của sự hợpnhất t bản của mấy ngân hàng độc quyền lớn với t bản ngânhàng của những tập đoàn các nhà công nghiệp độc quyền” ( V.I

Lê Nin toàn tập, tập 22 Nhà xuất bản Sự Thật , Hà Nội , 1963, trang 339) Tuy nhiên điều cần quan tâm ở đây là sự thâu tóm của các ngân hàng trong ngân hàng hay trong lĩnh vực công nghiệp , và sự xuất hiện của t bản tài chính và bọn đầu sỏ tài chính.

Chúng thông qua cái gọi là “chế độ tham dự”, để thống trị các ngành kinh tế Thực chất của chế độ tham dự là một nhà tài chính lớn hoặc một tập đoàn tài chính nhờ có số cổ phiếu khống chế mà nắm đợc

các công ty cổ phần chủ yếu, gọi là “công ty mẹ”, công ty này mùa lại cổ

phần của các công ty khác nhờ nắm đợc số cổ phiếu khống chế mà thống

trị đợc các công ty này mà gọi là các “công ty con”, đến lợt nó lại chiphối các “công ty cháu” Chế độ này càng ngày càng phát triển và mở

rộng, trớc kia t bản tài chính chỉ khống chế chủ yếu trong ngành công nghiệp và ngân hàng thì nay chúng khống chế gần nh khắp các ngành kinh tế, thực hiện chế độ tham dự phát triển theo xâu chuỗi hay móc xích Theo hình thức này các công ty mẹ hoặc các công ty con của các tập đoàn t bản tài chính thâm nhập và khống chế các công ty con và công ty cháu của các tập đoàn kinh tế khác, tạo nên sự xoắn xít về quyền lợi và đấu tranh, giành giật lẫn nhau giữa chúng.

III.2 Sự hình thành của mô hình công ty mẹ–con trong thời kì xã hội luôn vận động và phát triển, mô hình hội chủ nghĩa mà cụ thể là các nớc xã hội luôn vận động và phát triển, mô hình hội chủ nghĩa

Trớc kia, doanh nghiệp nhà nớc hoạt động theo luật DNNN còn doanh nghiệp t nhân hoạt động theo luật DN, giữa hai luật này có sự phân chia rõ ràng về trách nhiệm và quyền hạn của thành viên tham gia Trong mô hình công ty mẹ- con thì tất cả các doanh nghiệp hoạt động trong môi trờng Luật DN, tức là đ tạo sự bình đẳng giữa doanhã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

nghiệp quốc doanh và doanh nghiệp t nhân Có sự tham gia của nhiều chủ thể thuộc thuộc các lĩnh vực có chế độ sở hữu khác nhau Trong mô hinh công ty mẹ con có cả sở hữu nhà nớc, sở hữu t nhân, sở hữu tập thể, thành phần kinh tế có sự tham gia của nớc ngoài Sự luân chuyển vốn giữa công ty mẹ và các công ty con trở nên mềm dẻo hơn Tuy nhiên có sự độc lập tơng đối giữa công ty mẹ và các công ty con Công ty mẹ góp vốn vào công ty con và công ty con chịu trách nhiệm kinh doanh, còn công ty mẹ chỉ nhận số l i dựa trên phần vốn góp của mình Công ty con khôngã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

phải đóng phụ phí quản lí nh mô hình tổng công ty, do đó có sự độc lập t-ơng đối với công ty mẹ Sự phát triển các mối quan hệ liên kết kinh tế giữa các chủ thể trong nền kinh tế thị trờng có sự quản lí vĩ mô của nhà nớc Quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh của các công ty áp dụng mô hình công ty mẹ – con để dần tiến tới hoạt động theo mô hình tập đoàn kinh doanh.

Chơng II

Ưu và nhợc điểm của mô hình công ty mẹ–con

Chúng ta thực hiện thí điểm chuyển từ mô hình TCT sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ–con, do sau môt thời gian hoạt động theo mô hình TCT , chúng ta đ nhìn ra nhã hội luôn vận động và phát triển, mô hình ợc điểm của mô hình TCT là :

Thứ nhất, với vị thế độc quyền nhà nớc, cung ứng những sản phẩm, dịch vụ thiết yếu (kết cấu hạ tầng của nền kinh tế), là đầu vào của

quá trình sản xuất nhiều hàng hoá khác, nhng một số tổng công ty đã hội luôn vận động và phát triển, mô hình

không nỗ lực trong việc phấn đấu hạ giá thành, nâng cao chất lợng sản phẩm, dịch vụ thậm chí có trờng hợp còn tăng giá Qua đó cũng gián tiếp làm giảm khả năng cạnh tranh của nền kinh tế quốc dân Với vai trò bảo đảm các cân đối lớn và góp phần giữ ổn định kinh tế vĩ mô nhng có trờng hợp một số tổng công ty không bảo đảm kịp thời cân đối cung - cầu nh ở các mặt hàng xăng dầu, xi măng, cha chủ động thu mua và đảm bảo giá lơng thực, nông sản cho nông dân

Thứ hai, trớc yêu cầu phát triển kinh tế đất nớc và tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, so với khu vực và thế giới, rằng năng lực sản xuất của các tổng công ty còn nhỏ bé Biểu hiện là: vốn ít, công nghệ phần lớn lạc hậu; năng suất, hiệu quả chất lợng sản phẩm thấp, giá thành cao, khả năng cạnh tranh kém Một số tổng công ty do không có đối thủ cạnh tranh trong nớc nên mọi vấn đề về thị trờng cũng nh điều hoà sản xuất đều dựa vào Nhà nớc, giá bán hàng hoá cao, chất lợng không đảm bảo, không cạnh tranh nổi với hàng hoá của nớc ngoài

Thứ ba, cha tạo đợc sức mạnh tổng thể của các doanh nghiệp thành viên trong một tổng công ty nh mong muốn, do đó cha phát huy đợc triệt để nội lực cũng nh các lợi thế so sánh và nâng cao khả năng cạnh tranh

Do đó việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-con là cần thiết vì mô hình này có những u điểm sau :

I.Ưu điểm

Thứ nhất, tăng quyền tự chủ kinh doanh của các công tythành viên Sự chỉ đạo, chi phối của công ty mẹ đối với công ty con đợc

thực hiện thông qua hình thức Đại hội cổ đông, quyền hạn của cổ đông đợc luật hiện hành quy định Hoạt động theo cơ chế công ty TNHH một thành viên hoặc luật doanh nghiệp, quyền tự chủ kinh doanh của các công ty con đợc tăng cờng , giảm bớt sự quản lí, can thiệp qúa sâu và công việc của công ty con nh mô hình TCT.