Bài tiểu luận luật kinh doanh về công ty cổ phần

29 4,232 28
  • Loading ...
    Loading ...
    Loading ...

Tài liệu hạn chế xem trước, để xem đầy đủ mời bạn chọn Tải xuống

Tài liệu liên quan

Thông tin tài liệu

Ngày đăng: 01/08/2014, 09:19

Lời mở đầuXu thế phát triển nền kinh tế toàn cầu hóa đã và đang ảnh hưởng rất lớn đến nền kinh tế của các quốc gia, đặc biệt nền kinh tế của các nước đang phát triển. Việt Nam là một trong những nền kinh tế đã và đang có tốc độ phát triển rất lớn,vì vậy mức độ ảnh hưởng của nền kinh tế thế giới tới Việt Nam là rất cao. Sau sự kiện Việt Nam chính thức là thành viên của tổ chức kinh tế thế giới (WTO ngày 7112006 ), nó đã mở ra nhiều cơ hội nhưng cũng đặt ra không ít thách thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Đây chính là bước ngoặc lớn đưa nước ta thật sự bước vào thời kỳ hội nhập cùng nền kinh tế thế giới đầy năng động. Chính vì lẽ đó đòi hỏi các doanh nghiệp trong nước cần phải trang bị cho mình nhưng công cụ hữu hiệu nhất nhằm đối phó với thế lực cạnh tranh của các doanh nghiệp nước ngoài. Xuất phát từ thực tế đó, nó đòi hỏi sự hình thành và phát triển của các công ty tư nhân và cả doanh nghiệp nhà nước. Đặc biệt là việc hình thành các công ty cổ phần (CTCP ) và vấn đề cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (DNNN ) là tất yếu đối với quá trình phát triển ngày càng mạnh mẽ của nền kinh tế thị trường.Hình thức CTCP đã xuất hiện vào những năm cuối thế kỷ XVI và đầu thế kỷ XVII, mà trước tiên là ở nước Anh sau đó là nước Pháp. Trải qua quá trình phát triển của nền kinh tế, nhất là trong giai đoạn mà cuộc Cách mạng công nghiệp diễn ra thì CTCP phát triển rất mạnh mẽ. Đến những năm đầu thế kỷ XX thì CTCP đã trở thành hình thức kinh doanh rất phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển mạnh. Với Việt Nam chúng ta, từ khi đất nước được thống nhất, do phải giải quyết hậu quả nặng nề của chiến tranh . Mặt khác do cơ chế kinh tế và xuất phát điểm của chúng ta thấp. Chính vì vậy, mà việc khôi phục nền kinh tế tuy đã đạt được nhiều thành công, song cũng còn nhiều hạn chế. Do đó mà đại hội Đảng lần thứ VI (12 1986) đã đánh dấu sự đổi mới của nền kinh tế Việt nam. Đó là quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung quan liêu bao cấp, sang nền kinh tế thị trường, Nó không chỉ làm thay đổi một cách sâu sắc nền kinh tế nước ta về cơ cấu kinh tế, thành phần kinh tế và quan hệ sở hữu mà còn làm xuất hiện hình thức tổ chức kinh tế mới đó là CTCP. Nghị quyết Đại hội Đảng lần thứ VI, VII, VIII và Hiến pháp 1992 đều khẳng định: Nền kinh tế nước ta hiện nay là nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng Xã hội chủ nghĩa. Trong nền kinh tế nhiều thành đó, kinh tế quốc doanh được xác định giữ vai trò chủ đạo. Các thành phần kinh tế khác hoạt động theo luật và bình đẳng trước pháp luật. Và trong bài tiểu luận này sẽ đề cập đến loại hình công công ty hiện đang phổ biến hàu hết ở các nước trên thế giới và cũng đang là loại hình công công ty phát triển mạnh mẽ ở nước ta – công ty cổ phần.Giới thiệu đề tàiNền kinh tế Việt Nam đang dần hội nhập và tiến lên nền kinh tế thị trường, với sự phát triển đó thì cần có một hệ thống pháp luật đi kèm để quản lý đồng bộ sự phát triển nhằm đưa nên kinh tế nước ta phát triển một cách lành mạnh và bền vững. Với sự phát triển ngày càng sâu và rộng của loại hình công ty cồ phần trong nền kinh tế thị trường hiện nay thì nhu cầu tìm hiểu về luật pháp để có thể thành lập công ty cũng như để nâng cao sự hiểu biết để bảo vệ quyền lợi cho người đầu tư ngày càng cao. Chính vì lý do đó nên em quyết định chọn đề tài về công ty cổ phần và chủ yếu nghiên cứu về cơ cấu, tổ chức và điều hành công ty cổ phần. Nắm rõ cơ cấu của công ty cổ phần giúp cho chúng ta có cái nhìn rõ hơn và có thể giúp chúng ta tự bảo vệ quyền lợi cho chính mình.Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối với nước ta là tương đối mới. Trước đây chưa có Luật doanh nghiệp thì nó hoạt động theo Luật công ty. Khi Luật doanh nghiệp ra đời (tháng 12 năm 1999) thì công ty cổ phần được xác định đầy đủ và rõ ràng hơn, là một trong 4 loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp. Cũng chính từ đó mà công ty cổ phần phát triển mạnh hơn và ngày càng phát huy được những ưu thế của nó trong nền kinh tế. So với các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần rất có ưu thế trong việc huy động nguồn vốn nhàn rỗi trong công chúng. Mặt khác với việc hình thành thị trường chứng khoán ở nước ta thì công ty cổ phần là điều kiện quan trọng và tiên quyết cho sự hoạt động của thị trường này. Từ đó thúc đẩy nền kinh tế phát triển mạnh mẽ và sâu rộng.Với sự phát triển đó thì công ty cổ phần ngày càng có tầm quan trọng hơn trong nền kinh tế của nước ta cho nên việc trang bị kiến thức pháp luật là một điều tất yếu cho nhà đầu tư cũng như người muốn thành lập công ty cổ phần. Kiến thức luật pháp trong kinh doanh là một vấn đề rất quan trọng, khi trang bị đủ kiến thức pháp luật thì chúng ta đã tự bảo vệ cho chúng ta trong cuộc chiến trong thương trường cũng như nó là một công cụ đắc lực giúp đỡ chúng ta.Phương pháp tiếp cận đề tài:Trong bài tiểu luận này chủ yếu dùng phương pháp sưu tầm tài liệu và liên hệ, ứng dụng thực tế là nền tảng nghiên cứu. Nêu lên một số thực tế, so sánh với những qui định trong luật pháp từ đó có thể thấy được điểm mạnh cũng như điểm yếu của cơ cấu công ty cổ phần.Đề tài này chủ yếu tìm hiểu về cơ cấu, quản lý và điều hành của công ty thêm vào đó là một số khái niệm cơ bản về công ty cổ phần, chứ không nghiên cứu toàn bộ hoạt động cũng như các khía cạnh khác của công ty cổ phần. bố cục của bài tiểu luận được trình bày theo như sau.Phần đầu là nêu khái niệm và đặc điểm cùa công ty cổ phần để có cái nhìn khái quát và tổng quan về công ty cổ phần. Đây cũng là những kiến thức cơ bản nhất về công ty cổ phần mà nhà đầu tư cũng như người muốn thành lập công ty cần nắm rõ.Phần thứ hai là nêu cơ cấu của công ty cổ phần. Trong phần này sẽ nêu rõ cơ cấu công ty, tổ chức như thế nào và có vai trò, thẩm quyền như thế nào trong công ty.Phần thứ ba là nêu một số thực trạng hiện nay về việc thực hiện của các công ty cổ phần có đúng như qui định không? Nêu một số nhận định và giái pháp cho thực trạng đó. Luật kinh doanh Bài tiểu luận Lời mở đầu Xu thế phát triển nền kinh tế toàn cầu hóa đã và đang ảnh hưởng rất lớn đến nền kinh tế của các quốc gia, đặc biệt nền kinh tế của các nước đang phát triển. Việt Nam là một trong những nền kinh tế đã và đang có tốc độ phát triển rất lớn,vì vậy mức độ ảnh hưởng của nền kinh tế thế giới tới Việt Nam là rất cao. Sau sự kiện Việt Nam chính thức là thành viên của tổ chức kinh tế thế giới (WTO ngày 7/11/2006 ), nó đã mở ra nhiều cơ hội nhưng cũng đặt ra không ít thách thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Đây chính là bước ngoặc lớn đưa nước ta thật sự bước vào thời kỳ hội nhập cùng nền kinh tế thế giới đầy năng động. Chính vì lẽ đó đòi hỏi các doanh nghiệp trong nước cần phải trang bị cho mình nhưng công cụ hữu hiệu nhất nhằm đối phó với thế lực cạnh tranh của các doanh nghiệp nước ngoài. Xuất phát từ thực tế đó, nó đòi hỏi sự hình thành và phát triển của các công ty tư nhân và cả doanh nghiệp nhà nước. Đặc biệt là việc hình thành các công ty cổ phần (CTCP ) và vấn đề cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (DNNN ) là tất yếu đối với quá trình phát triển ngày càng mạnh mẽ của nền kinh tế thị trường. Hình thức CTCP đã xuất hiện vào những năm cuối thế kỷ XVI và đầu thế kỷ XVII, mà trước tiên là ở nước Anh sau đó là nước Pháp. Trải qua quá trình phát triển của nền kinh tế, nhất là trong giai đoạn mà cuộc Cách mạng công nghiệp diễn ra thì CTCP phát triển rất mạnh mẽ. Đến những năm đầu thế kỷ XX thì CTCP đã trở thành hình thức kinh doanh rất phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển mạnh. Với Việt Nam chúng ta, từ khi đất nước được thống nhất, do phải giải quyết hậu quả nặng nề của chiến tranh . Mặt khác do cơ chế kinh tế và xuất phát điểm của chúng ta thấp. Chính vì vậy, mà việc khôi phục nền kinh tế tuy đã đạt được nhiều thành công, song cũng còn nhiều hạn chế. Do đó mà đại hội Đảng lần thứ VI (12/ 1986) đã đánh dấu sự đổi mới của nền kinh tế Việt nam. Đó là quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung quan liêu bao cấp, sang nền kinh tế thị trường, Nó không chỉ làm thay đổi một cách sâu sắc nền kinh tế nước ta về cơ cấu kinh tế, thành phần kinh tế và quan hệ sở hữu mà còn làm xuất hiện hình thức tổ chức kinh tế mới đó là CTCP. Nghị quyết Đại hội Đảng lần thứ VI, VII, VIII và Hiến pháp 1992 đều khẳng định: Nền kinh tế nước ta hiện nay là nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng Xã hội chủ nghĩa. Trong nền kinh tế nhiều thành đó, kinh tế quốc doanh được xác định giữ vai trò chủ đạo. Các thành phần kinh tế khác hoạt động theo luật và bình đẳng trước pháp luật. Và trong bài tiểu luận này sẽ đề cập đến loại hình công công ty hiện đang phổ biến hàu hết ở các nước trên thế giới và cũng đang là loại hình công công ty phát triển mạnh mẽ ở nước ta – công ty cổ phần. 1 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Giới thiệu đề tài Nền kinh tế Việt Nam đang dần hội nhập và tiến lên nền kinh tế thị trường, với sự phát triển đó thì cần có một hệ thống pháp luật đi kèm để quản lý đồng bộ sự phát triển nhằm đưa nên kinh tế nước ta phát triển một cách lành mạnh và bền vững. Với sự phát triển ngày càng sâu và rộng của loại hình công ty cồ phần trong nền kinh tế thị trường hiện nay thì nhu cầu tìm hiểu về luật pháp để có thể thành lập công ty cũng như để nâng cao sự hiểu biết để bảo vệ quyền lợi cho người đầu tư ngày càng cao. Chính vì lý do đó nên em quyết định chọn đề tài về công ty cổ phần và chủ yếu nghiên cứu về cơ cấu, tổ chức và điều hành công ty cổ phần. Nắm rõ cơ cấu của công ty cổ phần giúp cho chúng ta có cái nhìn rõ hơn và có thể giúp chúng ta tự bảo vệ quyền lợi cho chính mình. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối với nước ta là tương đối mới. Trước đây chưa có Luật doanh nghiệp thì nó hoạt động theo Luật công ty. Khi Luật doanh nghiệp ra đời (tháng 12 năm 1999) thì công ty cổ phần được xác định đầy đủ và rõ ràng hơn, là một trong 4 loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp. Cũng chính từ đó mà công ty cổ phần phát triển mạnh hơn và ngày càng phát huy được những ưu thế của nó trong nền kinh tế. So với các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần rất có ưu thế trong việc huy động nguồn vốn nhàn rỗi trong công chúng. Mặt khác với việc hình thành thị trường chứng khoán ở nước ta thì công ty cổ phần là điều kiện quan trọng và tiên quyết cho sự hoạt động của thị trường này. Từ đó thúc đẩy nền kinh tế phát triển mạnh mẽ và sâu rộng. Với sự phát triển đó thì công ty cổ phần ngày càng có tầm quan trọng hơn trong nền kinh tế của nước ta cho nên việc trang bị kiến thức pháp luật là một điều tất yếu cho nhà đầu tư cũng như người muốn thành lập công ty cổ phần. Kiến thức luật pháp trong kinh doanh là một vấn đề rất quan trọng, khi trang bị đủ kiến thức pháp luật thì chúng ta đã tự bảo vệ cho chúng ta trong cuộc chiến trong thương trường cũng như nó là một công cụ đắc lực giúp đỡ chúng ta. Phương pháp tiếp cận đề tài: Trong bài tiểu luận này chủ yếu dùng phương pháp sưu tầm tài liệu và liên hệ, ứng dụng thực tế là nền tảng nghiên cứu. Nêu lên một số thực tế, so sánh với những qui định trong luật pháp từ đó có thể thấy được điểm mạnh cũng như điểm yếu của cơ cấu công ty cổ phần. Đề tài này chủ yếu tìm hiểu về cơ cấu, quản lý và điều hành của công ty thêm vào đó là một số khái niệm cơ bản về công ty cổ phần, chứ không nghiên cứu 2 Luật kinh doanh Bài tiểu luận toàn bộ hoạt động cũng như các khía cạnh khác của công ty cổ phần. bố cục của bài tiểu luận được trình bày theo như sau. Phần đầu là nêu khái niệm và đặc điểm cùa công ty cổ phần để có cái nhìn khái quát và tổng quan về công ty cổ phần. Đây cũng là những kiến thức cơ bản nhất về công ty cổ phần mà nhà đầu tư cũng như người muốn thành lập công ty cần nắm rõ. Phần thứ hai là nêu cơ cấu của công ty cổ phần. Trong phần này sẽ nêu rõ cơ cấu công ty, tổ chức như thế nào và có vai trò, thẩm quyền như thế nào trong công ty. Phần thứ ba là nêu một số thực trạng hiện nay về việc thực hiện của các công ty cổ phần có đúng như qui định không? Nêu một số nhận định và giái pháp cho thực trạng đó. 3 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Dàn bài I. Các khái niệm cơ bản về công ty cổ phần 1. Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần 2. Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông II. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp Việt Nam 1. Đại Hội đồng cổ đông 2. Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị. 3. Giám đốc (Tổng giám đốc) 4. Ban kiểm soát 5. Thực trạng và đề nghị về cơ cấu tổ chức điều hành công ty cổ phần. III. Kết luận 4 Luật kinh doanh Bài tiểu luận I. Các khái niệm cơ bản về công ty cổ phần a. Khái niệm và đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần. i. Khái niệm Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế. Theo điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. ii. Đặc điểm: Công ty cổ phần có các đặc điểm sau: - Về thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn trong công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức , gọi chung là cổ đông, số lượng it nhất là 3 và không hạn chế số lượng thành viên tối đa. Đặc điểm này cho phép CTCP có thể phát triển rất lớn về số lượng cổ đông tham gia. - Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trên phạm vi số vốn đã góp ( không ảnh hưởng đến tài sản còn lạo của cổ đông) và trong quá trình nắm giữ cố phần, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai và bất kỳ lúc nào. Tuy nhiên, đối với cổ đông sỡ hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thì việc chuyển nhượng cổ phần phải chịu một số giới hạn theo khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84 trong luật doanh nghiệp. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. - Công ty có tư cách pháp nhân: 5 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Công ty được xem như có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và công ty chỉ chịu nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty, gọi là vốn điểu lệ, là phần góp vốn của các cổ đông. - Công ty được quyền phát hành tất cả chứng khoán Đây là đặc điểm cho phép công ty cổ phần có thể thu hút nguồn vốn rất lớn và rất nhanh vì trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần được quyền phát hành tất cả các loại chứng khoán để huy động vốn. b. Cổ phiếu, cổ phần và cổ đông i. Cổ phần: Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty hay nói khác đi vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Trong công ty cổ phần có thể tồn tại hai loại cổ phần. Các loại cổ phần - Cổ phần phổ thông: là cổ phần chỉ hưởng lãi hoặc chịu lỗ dựa trên kết quả hoạt động của công ty. - Cổ phần ưu đãi: là cổ phần có một đặc quyền nào đó. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. - Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi biểu quyết:là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Nhiều hơn bao nhiêu lần do điều lệ công ty quy định. Cổ phần ưu đãi cổ tức: là loại cổ phần được trả cổ tức(tiền lãi) với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm có cổ tức cố định và cổ tức thưởng. cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể là phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần sẽ được công ty hoàn vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. - Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. - Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. - Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. 6 Luật kinh doanh Bài tiểu luận - Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. ii. Cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sổ hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Một cổ phiếu có thể ghi nhận một cổ phần hoặc một số cổ phần. giá trị của cồ phần ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu vá giá cổ phiếu có thể khác nhau. Mệnh giá cổ phiếu là giá trị ghi trên cổ phiếu được công ty xác nhận, còn giá cổ phiếu còn phụ thuộc vào yếu tố của thị trường chứng khoán và kết quả họa đông kinh doanh của công ty.Cổ phiếu là một loại chứng khoán, có thể mua bán trên thị trường chứng khoán. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi thì phải ghi rõ quyền cùa chủ sở hữu cồ phần ưu đãi ấy. iii. Cổ đông Công ty cổ phần có nhều loại cổ phiếu, vì vậy có nhiều loại cổ đông. - Cổ đông phổ thông là người có cổ phần phổ thông - Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. - Cổ đông ưu đãi  Cổ đông ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết - Cổ đông ưu đãi biểu quyết là người có cổ phần ưu đãi biểu quyết, tưc khi biểu quyết, cổ đông này sẽ có số cổ phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Cụ thể nhiêu hơn bao nhiêu do công ty quy định  Cổ đông ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cố tức - Cổ đông ưu đãi cổ tức là người có cổ phần ưu đãi cổ tức. Số lượng cổ phần ưu đãi cổ tức và người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.  Cổ đông ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ phần ưu đãi hoàn lại - Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông có cổ phần ưu đãi hoàn lại. cổ đông này được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội cổ đông quyết định.  Cổ đông sáng lập và quyền của cổ đông sáng lập - Cổ đông sáng lập là những cổ đông góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty. Các tổ chức cá nhân có quyền thành lập công ty đều có thể là cổ đông sáng lập. - Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. 7 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Trong trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.( mục 2 điều 23 NĐ 102/2010). - Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. - Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. II. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp Việt Nam. 8 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát. - Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty. 1. Đại Hội đồng cổ đông  Vai trò: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền tham gia Đại Hội đồng quản trị cổ đông. Cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền cho người khác tham gia Đại hội thay mình. - Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất.  Thẩm quyền: Đại Hội đồng quản trị cổ đông có quyền và nhiệm vụ sau đây:  Thông qua định hướng phát triển của công ty;  Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;  Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;  Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;  Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;  Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;  Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;  Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;  Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 9 Luật kinh doanh Bài tiểu luận  Cách thức họp và biểu quyết: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. - Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. - Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại Hội đồng quản trị cổ đông trong các trường hợp sau đây:  Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;  Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;  Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng (hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn quy định);  Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. - Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sỡ hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông (nếu điều lệ không quy định khác). - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. - Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. - Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. - Thể thức tiến hành họp Đại hội cổ đông, hình thức biểu quyết do điều lệ công ty quy định. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.Theo điều 104 Luật doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. - Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: 10 [...]... của tổng số cổ phần dã phát hành của công ty và là một trong số các 19 Luật kinh doanh Bài tiểu luận nội dung đăng ký kinh doanh của công ty Tuy vậy, trên thực tế ở một số lớn công ty cổ phần hiện nay ở nước ta, vốn điều lệ khai báo và đăng ký là giá trị danh nghĩa của cả số cổ phần đã bán và số cổ phần được quyền chào bán (nhưng chưa bán hay chưa phát hành) Thậm chí ở một số công ty số cổ phần đã phát... Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; 15 Luật kinh doanh Bài tiểu luận  Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký vớicông ty và quyết định của Hội... Các khái niệm cơ bản vể công ty cổ phần 5 a Khái niệm và đăc điểm cơ cản của công ty cổ phần 5 i Khái niệm 5 ii Đặc điểm 5 b Cổ phiếu, cổ phần và cổ đông 6 i Cổ phần 6 ii Cổ phiếu .7 iii Cổ đông .7 II Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp Việt Nam 8 1 Đại Hội đồng cổ đông 9 2 Hội... .15 4 Ban kiểm soát 16 5 Thực trạng và đề nghị về cơ cấu tổ chức điều hành công ty cổ phần1 7 a Thực trạng hiện nay .17 b Một số đề nghị 20 23 Luật kinh doanh Bài tiểu luận III Kết luận .21 Tài liệu tham khảo 22 Mục lục 23 Phụ lục 24 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Phụ lục CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM KÍNH NỔI CHU LAI -... quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp; - Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông (đối với côngty cổ phần) , thành viên là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc người khác thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thựctế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty - Trường... kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên - Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý,điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc 16 Luật kinh doanh Bài tiểu. .. giám đốc) công ty: 14 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làmGiám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hộiđồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngườiđại diện theo pháp luật của công ty Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng... các công ty cổ phần không niêm yết là chưa cao Những cơ quan chịu trách nhiệm thúc đẩy quản trị công ty tốt hoặc chưa có hoặc còn yếu kém Cần phải có nhiều nỗ lực để xây dựng một văn hóa kinh doanh góp phần nâng cao việc thực thi có trách nhiệm, công bằng và minh bạch - Vấn đề bảo đảm quyền lợi của cổ đông, nhất là những cổ đông có cổ phần nhỏ Về vấn đề này, kết quả điều tra cho thấy các công ty đã... động, nhiều cổ đông nhất là các cổ đông nhỏ không hoặc chưa được tham gia biểu quyết các vấn đề lớn như: sửa đổi các văn bản quan trọng điều chỉnh hoạt động của công ty, phát hành thêm cổ phiếu hoặc tiến hành các giao dịch bất thường… 18 Luật kinh doanh - Bài tiểu luận Về trình tự và thủ tục triệu tập Đại Hội đồng cổ đông Thực tiễn trong thời gian qua cho thấy, ở một số không nhỏ các công ty cổ phần trình... không được uỷ quyền cho người khác 28 Luật kinh doanh Bài tiểu luận Thời gian ủy quyền: Từ ngày …… /……./2011 đến khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của Công ty cổ phần Kính nổi Chu Lai – INDEVCO Chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc uỷ quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ Công ty cổ phần Kính nổi Chu Lai - INDEVCO./ NGƯỜI
- Xem thêm -

Xem thêm: Bài tiểu luận luật kinh doanh về công ty cổ phần, Bài tiểu luận luật kinh doanh về công ty cổ phần, Bài tiểu luận luật kinh doanh về công ty cổ phần

Từ khóa liên quan