57 Việt Nam hiện không có quy định cụ thể nào về đào tạo tuân thủ cho nhân sự. Nhìn chung, dường như vấn đề này chưa được nhận thức và quan tâm đầy đủ. Kinh nghiệm thị trường trước đây cho thấy vì nhiệm vụ chính của một công ty thương mại là tạo ra tiền nên kỷ luật, kiểm tra và cân bằng tuân thủ cần được hỗ trợ bằng sức ép bên ngoài thông qua những quy định nghiêm ngặt về việc tuân thủ. Ở Anh và nhiều thị trường phát triển khác, nhân viên bắt buộc phải xem các đoạn phim đào tạo về các vấn đề tuân thủ. Đây là thông lệ tốt có thể áp dụng cho Việt Nam. Các trung gian thị trường phải có các chính sách và thủ tục giải quyết xung đột. Việt Nam đã có những quy định rõ ràng về việc hành động trung thực và vì lợi ích khách hàng (Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 về Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán và Quyết định 126/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 về sửa đổi bổ sung Quyết định 27/2007/QĐ- BTC) Các trung gian thị trường phải lưu trữ hồ sơ, tài liệu, chứng từ, bao gồm chứng từ kế toán và các tài liệu khác thể hiện giao dịch và tình hình tài chính của tổ chức. Hồ sơ, tài liệu, chứng từ phải được lưu trữ trong 15 năm (Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 về Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán). UBCKNN sẽ xác định được việc tuân thủ với quy định lưu trữ tài liệu khi tiến hành kiểm tra các trung gian thị trường. Bảo vệ khách hàng Quy định đặt ra yêu cầu chi tiết về việc tách biệt và lưu giữ an toàn tài sản của khách hàng. Các trung gian thị trường cần thu thập và lưu trữ đầy đủ hồ sơ, thông tin cần thiết về khách hàng, đồng thời phải cung cấp cho khách hàng một Hợp đồng giao dịch trong đó quy định đầy đủ quyền, nghĩa vụ của khách hàng và công ty chứng khoán. Các trung gian thị trường phải cung cấp cho khách hàng sao kê tài khoản đầy đủ và chính xác, đồng thời cung cấp sao kê hàng tháng thể hiện sự thay đổi tài sản của khách hàng trong tài khoản. Ngoài ra, các trung gian thị trường phải có cơ chế giải quyết khiếu nại thích đáng. Các trung gian thị trường phải đánh giá trình độ kiến thức, nhận thức về rủi ro và khả năng chịu rủi ro, mục tiêu đầu tư của khách hàng theo quy tắc “hiểu khách hàng” (Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 về Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán). Quản trị doanh nghiệp Ngoài những yêu cầu về quản trị doanh nghiệp đặt ra đối với công ty niêm yết theo Luật Chứng khoán và yêu cầu đối với công ty chưa niêm yết theo Luật Doanh nghiệp, chúng tôi được biết rằng UBCKNN/BTC đang làm việc với Tổng công ty tài chính quốc tế (International Finance Coporation – IFC) về Biểu đánh giá quản trị doanh nghiệp cho Việt Nam. Biểu đánh giá này có giá trị định hướng cho cổ đông, công ty và Chính phủ trong việc quản lý, thực hiện các tiêu chuẩn quản trị tốt. Phương pháp là đánh giá công ty dựa trên một loạt các tiêu chí quản trị doanh nghiệp, cho điểm trên từng lĩnh vực và tổng thể. Các tiêu chí 58 bao gồm tuân thủ luật và quy định, bao gồm quy định về quản trị doanh nghiệp và thông lệ quản trị được công nhận toàn cầu. Việc áp dụng có thể bắt đầu bằng cách rà soát hoạt động quản trị doanh nghiệp của 100 công ty lớn nhất niêm yết trên HOSE và HNX. Theo đó, mỗi công ty sẽ được cho điểm đánh giá trên cơ sở hệ thống. Điều này sẽ khuyến khích tăng cường các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp. Theo thời gian, phương pháp này có thể áp dụng cho nhiều công ty hơn. Lợi ích của việc tăng cường minh bạch hóa, chuẩn hóa hoạt động một cách kịp thời là cho phép các công ty của Việt Nam thích ứng nhanh và hội nhập vào thị trường toàn cầu ngày càng chọn lọc và cạnh tranh. 4.4.6 Cơ hội cho những công ty trong nước Như chúng tôi đã chỉ ra ở phần trước, sự tham gia của các công ty chứng khoán nước ngoài vào các thị trường ASEAN như Malaysia và Thái Lan đã mang đến những cơ hội hợp tác cùng với thách thức về cạnh tranh. Cũng như trường hợp của Việt Nam, chính phủ và cơ quan chức năng của các nước này chấp nhận tự do hóa thị trường tài chính nhằm thúc đẩy thị trường vốn, đầu tư nước ngoài và tăng trưởng kinh tế. Nhìn chung, họ coi gia tăng cạnh tranh bởi sự tham gia của các công ty chứng khoán nước ngoài như chất xúc tác hiệu quả đẩy nhanh sự chuyển biến về chuyên môn, sản phẩm, quản trị doanh nghiệp và thông lệ thực hành tốt. Đồng thời họ cũng mong muốn duy trì được hoạt động hiệu quả của các công ty chứng khoán trong nước. Ở Việt Nam, các công ty chứng khoán trong nước cũng có thể hưởng lợi từ những cơ hội mà mở cửa thị trường mang lại. Các công ty chứng khoán quốc tế mang lại: • Công nghệ tiên tiến nhất; • Bí quyết kỹ thuật và sản phẩm; • Cải tiến trên thị trường qua vai trò chất xúc tác; • Tăng tính thanh khoản và tăng số lượng nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường; • Nghiên cứu từ nhiều góc độ khác nhau, so sánh công ty với chuẩn mực quốc tế. Tuy nhiên, các công ty chứng khoán trong nước cần chuẩn bị cho sự gia tăng cạnh tranh và thách thức từ các công ty liên doanh nước ngoài đang hoạt động cũng như các đối thủ cạnh tranh tiềm năng là các công ty 100% vốn nước nước ngoài sẽ được phép hoạt động kể từ năm 2012. Chúng tôi đề ra dưới đây một số bước mà những công ty trong nước có thể thực hiện. 59 4.4.7 Các bước hành động cho các công ty chứng khoán Việt Nam Các bước hành động Trong khi không thể đề ra một chiến lược phù hợp với mọi công ty trong nước, chúng tôi liệt kê một số gợi ý về các bước hành động nếu chưa thực hiện. Đây là những thông lệ thực hành tốt trong hoạch định kinh doanh và có thể đã quen thuộc đối với một số công ty. Tuy nhiên, đề ra các bước hành động là một phương pháp hữu ích, đặc biệt cho các công ty chưa từng suy nghĩ thấu đáo về các vấn đề này. Các bước hành động mấu chốt bao gồm: 1. Đề ra chiến lược  Lãnh đạo cấp cao cần thảo luận và đề ra một chiến lược kinh doanh trung hạn, có tham khảo ý kiến và được sự đồng tình của cổ đông cũng như các bên hữu quan.  Chiến lược này cần dựa trên đánh giá SWOT thực tế về công ty và thiết lập mô hình kinh doanh tối ưu để đạt được mục tiêu của công ty. Ví dụ, công ty nên tập trung vào các nhà đầu tư cá nhân hay cần thu hút khách hàng tổ chức nước ngoài, hay cần sự hỗ trợ của đối tác là công ty chứng khoán nước ngoài? Đề ra chiến lược: Cung cấp những dịch vụ nào? Một số công ty hàng đầu trong nước đã triển khai đa dạng hóa các dịch vụ cung cấp để giảm sự lệ thuộc vào hoạt động kinh doanh môi giới đơn thuần và hướng đến những sản phẩm ngân hàng đầu tư lợi nhuận cao hơn. Ở phần tham khảo các thị trường khác, kinh nghiệm của thị trường Malaysia cho thấy một số công ty chứng khoán trong nước đã vận dụng chiến lược này và chiến lược này cũng được các công ty phương Tây sử dụng rất rộng rãi. Mô hình dịch vụ trọn gói tỏ ra rất hấp dẫn bởi các lợi ích như đa dạng hóa nguồn thu, mức lợi nhuận biên cao hơn, nâng cao uy tín và thương hiệu qua việc cung ứng các dịch vụ cấp cao như IPO and M&A, tăng cường khả năng nhận biết những công ty hấp dẫn trước khi IPO, có nhiều thời gian để xây dựng và củng cố quan hệ khách hàng. Các dịch vụ tư vấn khác bao gồm tư vấn về phát hành riêng lẻ (private placement) và định giá. Tuy nhiên, mô hình dịch vụ trọn gói này cũng có rủi ro: đòi hỏi về chất lượng dịch vụ và trình độ chuyên môn khắt khe nên phải đầu tư nhân lực (cơ sở chi phí sẽ tăng vì những nhân viên giỏi có kinh nghiệm làm việc cho ngân hàng đầu tư sẽ yêu cầu lương cao) và đảm bảo đủ vốn cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cổ phiếu. Rủi ro cũng phụ thuộc vào mức độ nhận thức của lãnh đạo cấp cao về các nghiệp vụ ngân hàng đầu tư và những rủi ro đi kèm. Mô hình ngân hàng đầu tư trên thực tế sẽ chưa phải là giải pháp ngay lập tức cho tất cả các công ty chứng khoán trong nước. Chúng tôi cũng xin lưu ý rằng cho vay đầu tư chứng khoán hay cho vay ký quỹ (margin lending) đã trở nên phổ biến đối với các công ty trong nước trong năm 2010 với ý nghĩa là nguồn thu hấp dẫn để bù đắp suy giảm doanh thu. Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh này đi kèm rủi ro tín dụng có thể gây tổn thất nếu không được đánh giá cẩn trọng. 60 Một chiến lược khác có thể vận dụng là chuyên về các doanh nghiệp vừa và nhỏ (small and medium enterprises - SME) có tiềm năng tăng trưởng cao trong tương lai. Đây là các doanh nghiệp mà một số nhà đầu tư cá nhân trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu về cổ phiếu tăng trưởng muốn đầu tư vào. Đây cũng là lĩnh vực mà các công ty chứng khoán nước ngoài gặp phải khó khăn nếu không có sự hỗ trợ của đối tác trong nước. Vì thế, doanh nghiệp SME là lĩnh vực mà một số công ty chứng khoán trong nước có thể chuyên môn hóa và trong một số trường hợp có thể cộng tác với công ty chứng khoán nước ngoài để tư vấn cho SME về những kỹ năng thông lệ thực hành tốt trong việc phân tích quản lý kinh doanh và rủi ro hay giới thiệu nhiều nhà đầu tư nước ngoài mới thông qua đối tác nước ngoài. Công ty trong nước cũng cần nhắm đến mục tiêu xây dựng cơ sở khách hàng cân bằng vì một số nhóm khách hàng có xu hướng chuyển dịch nhiều hơn các nhóm khách hàng khác. Chẳng hạn nếu công ty hiện tại chủ yếu phục vụ khách hàng là nhà đầu tư cá nhân thì cần xem xét khả năng thu hút khách hàng là các nhà đầu tư tổ chức để đạt được mức độ ổn định cao hơn về cơ sở khách hàng. Đề ra chiến lược: Các vấn đề quan trọng khác Một số khía cạnh quan trọng mà các công ty chứng khoán thành công thường tỏ ra vượt trội bao gồm: a. Cơ sở hạ tầng vững chắc: i. Quản lý và nguồn nhân lực; ii. Quản lý rủi ro, tránh tổn thất tín dụng và các tổn thất khác, rủi ro uy tín; iii. Quản trị doanh nghiệp. b. Chất lượng dịch vụ, ưu thế về nghiên cứu và kinh doanh để thu hút và duy trì khách hàng; c. Văn hóa đổi mới. Cơ sở hạ tầng vững chắc: Để kinh doanh bền vững, yếu tố quan trọng là cơ sở hạ tầng vững chắc. Điều này đòi hỏi nguồn nhân lực chuyên nghiệp và được đào tạo đầy đủ, hoạt động trong một môi trường doanh nghiệp xây dựng trên nền tảng quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ và quản trị doanh nghiệp hiệu quả, với các tiêu chuẩn chất lượng và đạo đức kinh doanh cao. Những công ty như vậy sẽ tạo dựng được niềm tin và coi trọng của khách hàng, có danh tiếng tốt, gia tăng cơ sở khách hàng và hoạt động kinh doanh sinh lời, bền vững. Thông thường, Ban lãnh đạo chủ yếu tập trung điều hành kinh doanh để đạt mục tiêu tăng trưởng và lợi nhuận nên ít quan tâm đến các vấn đề như quản lý rủi ro và quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu là ví dụ nhấn mạnh những yếu kém và thiếu hụt trong quản lý rủi ro và quản trị doanh nghiệp ở nhiều tổ chức lớn. Vì thế, một lời khuyên hữu ích là tất cả các công ty ở các thị trường phát triển cũng như đang phát triển cần thực hiện và duy trì hệ thống kiểm soát để giảm thiểu mọi rủi ro. 61 Nhận thức và triển khai hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ và tuân thủ nhìn chung chưa phát triển ở các công ty của Việt Nam. Mức độ nhận thức và đào tạo cần tăng cường để nâng cao nhận thức cho nhân viên. Các công ty chứng khoán muốn có một hệ thống mạnh để tạo dựng tương lai bền vững và giảm thiểu mọi rủi ro, như rủi tín dụng và rủi ro danh tiếng tránh khỏi các bê bối cần chủ động giải quyết vấn đề này hơn là chờ đợi và phản ứng sau khi các công ty nước ngoài có khả năng quản lý tốt hơn gia nhập thị trường. Chất lượng dịch vụ: Hầu hết nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư cá nhân có tiềm lực tài chính đều chọn công ty chứng khoán có thể cung cấp dịch vụ cao một cách thường xuyên ở mọi khía cạnh, từ nghiên cứu, đến mua bán chứng khoán và giao dịch qua phòng hành chính. Nghiên cứu và mua bán chứng khoán là hai vấn đề chủ chốt vì nhà đầu tư muốn nhận được những phân tích tin cậy và kỹ lưỡng, có ý tưởng tốt. Văn hóa đổi mới: Thị trường chứng khoán toàn cầu đang phát triển rất nhanh. Thị trường chứng khoán phát triển sẽ đem lại nhiều các sản phẩm mới cho nhà đầu tư. Những nhân tố mới thúc đẩy sự phát triển ngành như giao dịch thường xuyên ở mức độ cao và giao dịch lớn của các tổ chức (dark pool) đã ảnh hưởng lớn đến các thị trường phương Tây như Mỹ và châu Âu. Mặc dù các thị trường chứng khoán châu Á đến nay hầu như chưa bị ảnh hưởng bởi những nhân tố này do cơ cấu còn dàn trải và môi trường quản lý có tính bảo hộ cao hơn nhưng một số thay đổi đã bắt đầu diễn ra ở các nước ASEAN. Hiện nay, khi thị trường Việt Nam đã bắt đầu mở cửa, các công ty chứng khoán trong nước muốn thành công cần liên tục đổi mới, theo kịp xu hướng thị trường và đáp ứng nhu cầu của khách hàng. 2. Kế hoạch kinh doanh  Trên cơ sở chiến lược đã lựa chọn từ gợi ý ở phần trên, lãnh đạo công ty cần đề ra kế hoạch kinh doanh chi tiết để đẩy mạnh hoạt động kinh doanh. Đây phải là một kế hoạch tổng thể, bao gồm tất cả các lĩnh vực trong kinh doanh như cơ sở khách hàng, sản phẩm và dịch vụ, tiếp thị, mua bán và giao dịch, nghiên cứu, nguồn nhân lực, công nghệ và các hoạt động đầu tư, chi phí và tiếp thị khác.  Kế hoạch kinh doanh nên đi kèm và được thực hiện trong khuôn khổ sứ mệnh công ty và bộ quy tắc ứng xử như nhiều công ty hàng đầu ở các nước khác đã thực hiện. 3. Dự toán tài chính  Kế hoạch kinh doanh cần toàn diện và gắn kết với những dự toán tài chính cho cùng giai đoạn khoảng từ 3 tới 5 năm hoạt động. Dự toán cần bao gồm đầy đủ một bộ báo cáo dự kiến kết quả hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán và báo cáo lưu chuyển tiền mặt. Nguyên tắc này sẽ giúp đảm bảo dự toán chính xác về mặt kỹ thuật đồng thời nhấn mạnh đến chi phí, vốn và dòng tiền cần thiết để hỗ trợ cho thực hiện kế hoạch kinh doanh, qua đó hỗ trợ quản lý tập trung vào yêu cầu vốn mới, thảo luận với cổ đông để lập kế hoạch và 62 đánh giá nhu cầu thu hút cổ đông mới. Trường hợp các cổ đông hiện tại không thể hoặc không muốn cung cấp bổ sung vốn, công ty có thể kịp thời nghiên cứu và tìm kiếm cổ đông góp vốn hoặc cổ đông chiến lược mới.  Trong việc dự toán tài chính, những giả định về hoạt động và điều kiện kinh tế phải được suy nghĩ thấu đáo và vạch rõ, từ đó lập ra tình huống cơ sở (base case) bao gồm các giả định về điều kiện kinh tế vĩ mô và thị trường kinh doanh/chứng khoán. Mô hình này có thể vận dụng phân tích nhạy cảm để vạch ra các tình huống khả quan và bi quan nhất. Mô hình tài chính cần bao gồm các giả định về biến số kinh tế vĩ mô như tăng trưởng GDP, lãi suất và tỷ giá hối đoái; các giả định về hoạt động kinh doanh bao gồm mức phí, lượng môi giới và tỷ lệ tăng trưởng khách hàng. Mô hình cần được xây dựng chặt chẽ để phân tích tình huống giả định, đánh giá được tác động tài chính của các lựa chọn chiến lược hay biến động về các giả định căn bản liên quan đến hoạt động kinh doanh và kinh tế vĩ mô, xác định ra tình huống cơ sở và tình huống bi quan nhất.  Ví dụ, mô hình tài chính có thể được sử dụng để đánh giá điểm hòa vốn và tác động lợi nhuận/vốn theo giả định bi quan nhất về khối lượng giao dịch.  Nếu cần thiết, kiểm toán của công ty hoặc những chuyên gia tư vấn khác có thể hỗ trợ về nội dung này. 4. Tài liệu tiếp thị cho các đối tác tiềm năng  Để đảm bảo sự thể hiện tối ưu, các công ty chứng khoán cần chuẩn bị chu đáo các tài liệu tiếp thị giới thiệu và nhấn mạnh những thế mạnh của công ty. Tài liệu tiếp thị có thể dưới dạng bài thuyết trình powerpoint hay ở mức lý tưởng là cuốn sách mỏng giới thiệu cho khách hàng. Điều quan trọng là phải thể hiện công ty ở góc độ tốt nhất cho các đối tác tiềm năng, các nhà tài chính và nâng cao hình ảnh của công ty đối với chính các cán bộ, nhân viên công ty. Bài thuyết trình cần đề cập về chiến lược, sản phẩm và dịch vụ, cơ sở khách hàng, thông tin tài chính (kết quả hoạt động kinh doanh, cân đối kế toán, tình hình tài chính và nhu cầu vốn), kinh nghiệm và bằng cấp của ban lãnh đạo, đội ngũ nhân viên, vị thế thị trường và tình hình cạnh tranh, triển vọng thị trường. Mọi công ty đều có những yếu điểm nhất định, không nên che giấu hay chối bỏ. Một nhà đầu tư có tiềm năng tốt chắc chắn sẽ tìm ra những điểm yếu, vì vậy tốt nhất là cởi mở, thể hiện việc công ty nhận thức được những điểm yếu của mình và có kế hoạch tích cực để giải quyết yếu điểm. 5. Củng cố ngành (consolidation) và quan hệ đối tác Trong một số trường hợp, thực hiện chính sách củng cố ngành có thể khiến ban lãnh đạo và/hoặc chủ sở hữu của những công ty yếu hơn kết luận rằng quyết định tốt nhất đối với họ là chuyển nhượng công ty. Quyết định này phụ thuộc một phần vào triển vọng lợi nhuận thực tế, nguồn tài chính và cam kết của cổ đông. Trong nhiều tình huống, những điều kiện này thuận lợi hơn đối với các công ty chứng khoán là công ty con của các ngân hàng thương mại so với các công ty chứng khoán nhỏ hơn và không phải là công ty thành viên của một nhóm hay tổ chức có nguồn lực tài chính dồi dào. 63 Mọi công ty chứng khoán cần xem xét các lựa chọn chiến lược của mình trên phương diện hoạt động độc lập hay tìm kiếm đối tác cho mọi hoạt động kinh doanh nói chung hay đối tác hợp tác theo từng lĩnh vực cụ thể. Đối với mỗi công ty chứng khoán trong nước, các lựa chọn chính bao gồm: 1. Không thay đổi cơ cấu sở hữu hiện tại – duy trì hiện trạng; 2. Sáp nhập với công ty chứng khoán trong nước để tạo ra công ty lớn mạnh hơn; 3. Bán toàn bộ cho công ty trong nước hoặc nước ngoài; 4. Hợp tác với đối tác nước ngoài dưới một trong các hình thức: a. Liên doanh (49%); b. Giữ tỷ lệ góp vốn thiểu số (tỷ lệ vốn góp nhỏ, tùy thuộc mục tiêu, thường từ 10% đến 30%); c. Thỏa thuận hợp tác không liên quan đến góp vốn. Lựa chọn đối tác chiến lược hay không? Chúng tôi liệt kê dưới đây một số ưu điểm và nhược điểm của từng lựa chọn để xem xét. Lựa chọn chiến lược Ưu điểm Nhược điểm Không thay đổi đáng kể về cơ cấu sở hữu hiện tại o Không mất thời gian đàm phán với đối tác nước ngoài hay đối tác góp vốn khác. o Có thể gặp khó khăn khi cạnh tranh trong những lĩnh vực nước ngoài có lợi thế chuyên môn, chẳng hạn về các sản phẩm mới như chứng khoán phái sinh, mặc dù có thể thuê đội ngũ có kinh nghiệm để bù đắp thiếu hụt chuyên môn. Mua bán/sáp nhập với công ty chứng khoán trong nước o Có thể là cơ hội bổ sung khách hàng mới và lĩnh vực kinh doanh bổ trợ. o Một công ty mở rộng có thể đạt được tính kinh tế theo quy mô, trở nên ổn định hơn với nguồn doanh thu và cơ sở khách hàng đa dạng, đồng thời có thể tiết kiệm chi phí o Một số công ty chứng khoán có giá trị thấp về thương hiệu và cơ sở khách hàng. Bên bán và bên mua khó thỏa thuận được về giá. o Việc thu nhận nguồn tài sản nhân lực có thể gặp rủi ro nếu đội ngũ nhân viên rời bỏ công ty khi bất đồng phát sinh, làm giảm giá trị . doanh nghiệp SME là lĩnh vực mà một số công ty chứng khoán trong nước có thể chuyên môn hóa và trong một số trường hợp có thể cộng tác với công ty chứng khoán nước ngoài để tư vấn cho SME về. Sáp nhập với công ty chứng khoán trong nước để tạo ra công ty lớn mạnh hơn; 3. Bán toàn bộ cho công ty trong nước hoặc nước ngoài; 4. Hợp tác với đối tác nước ngoài dưới một trong các hình. chính và cam kết của cổ đông. Trong nhiều tình huống, những điều kiện này thuận lợi hơn đối với các công ty chứng khoán là công ty con của các ngân hàng thương mại so với các công ty chứng khoán