1 CHƯƠNG IV SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN I. KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 1. Khái ni ệ m Sở giao dịch chứng khoán là một thị trường trong đó vi ệ c giao dịch mua bán chứng khoán được th ự c hi ệ n tại một địa đi ể m tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) ho ặ c thông qua hệ thống máy tính. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của các công ty lớn, có danh ti ế ng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chu ẩ n niêm yết (định tính, định lượng) do sở giao dịch chứng khoán đặt ra. Lịch sử phát tri ể n của thị trường chứng khoán gắn liền với sự ra đời và phát tri ể n của sở giao dịch chứng khoán, từ buổi sơ khai ban đầu ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao dịch thủ công (b ả ng đen, ph ấ n tr ắ ng) di ễ n ra trên sàn giao dịch (on floor), sau này có sự trợ giúp của máy tính (bán thủ công) và ngày nay hầu hết các thị trường chứng khoán mới nổi đã di ệ n toán hoá hoàn toàn sở giao dịch chứng khoán, không còn khái ni ệ m sàn giao dịch (off floor). Phương thức giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán được thực hi ệ n trên cơ sở đấu l ệ nh (matching order) ho ặ c đấu giá (price order) (phụ thuộc vào mô hình của thị trường cổ đi ể n hay thị trường mới n ổ i) do các thành viên môi giới thực hi ệ n, trên cơ sở giá cả c ạ nh tranh tốt nh ấ t. 74 2. Hình thức sở h ữ u Sở giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định c ủ a pháp lu ậ t. Lịch sử phát tri ể n sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang trải qua các hình thức sở h ữ u sau: - Hình thức sở hữu thành viên: Sở giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhi ệ m hữu h ạ n, có hội đồng qu ả n trị do các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhi ệ m kỳ mô hình này có ưu đi ể m thành viên vừa là người tham gia giao dịch, vừa là người qu ả n lý sở nên chi phí th ấ p và dễ ứng phó với tình hình thay đổi trên thị trường. Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái Lan và nhi ề u nước khác được t ổ chức theo hình thức sở hữu thành viên. - Hình thức công ty cổ ph ầ n: Sở giao dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một công ty c ổ ph ầ n đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính, bảo hi ể m tham gia s ở hữu với tư cách là cổ đông. Tổ chức, ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán theo luật công ty và ch ạ y theo mục tiêu lợi nhu ậ n. Mô hình này được áp dụng ở Đức, Anh và Hồng Kông. - Hình thức sở hữu nhà nước: Thực ch ấ t mô hình này là chính phủ ho ặ c một cơ quan của chính ph ủ đứng ra thành lập, qu ả n lý và sở hữu một ph ầ n hay toàn bộ vốn của sở giao dịch chứng khoán. Hình thức sở hữu này có ưu đi ể m là không ch ạ y theo mục tiêu lợi nhu ậ n, nên bảo vệ được quy ề n lợi của nhà đầu tư. Ngoài ra, trong những trường hợp cần thi ế t, nhà nước có thể can thi ệ p kịp thời để giữ cho thị trường được ho ạ t động ổn định, lành m ạ nh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nh ấ t định là thi ế u tính độc lập, cứng nh ắ c, chi phí lớn và kém hi ệ u qu ả . Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ bi ế n nh ấ t. Hình thức này cho phép s ở giao dịch chứng khoán có quy ề n tự qu ả n ở mức độ nh ấ t định, nâng cao được tính hi ệ u quả và sự nhanh nh ạ y trong vấn đề qu ả n lý so với hình thức sở hữu của chính phủ. Tuy nhiên. trong những hoàn c ả nh lịch sử nh ấ t định, vi ệ c chính phủ n ắ m quy ề n sở hữu và qu ả n lý sở giao dịch chứng khoán sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn xộn, không công b ằ ng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được bảo vệ b ằ ng h ệ thống pháp lý đầy đủ và rõ ràng. Ví dụ như Hàn Quốc, Sở giao dịch chứng khoán được thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 1963 bị đổ vỡ ph ả i đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu Sở giao dịch ch ứ ng khoán gây lộn xộn trong thị trường, sau đó Chính phủ đã ph ả i đứng ra n ắ m quy ề n sở hữu Sở giao dịch chứng khoán trong thời gian khá dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuy ể n sang mô hình sở h ữ u thành viên, có một ph ầ n sở hữu của nhà n ướ c. 3. Chức năng của sở giao dịch chứng khoán Vi ệ c thi ế t lập một thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các ch ứ ng khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nh ấ t của sở giao dịch chứng khoán. M ặ c dù ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nh ư ng 75 thông qua nó các chứng khoán phát hành được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh kho ả n và khả m ạ i chỉ các chứng khoán. Các tổ chức phát hành có thể phát hành để tăng vốn qua thị trường chứng khoán, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua ho ặ c bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng. Chức năng xác định giá cả công b ằ ng là cực kỳ quan trọng trong vi ệ c tạo ra một thị trường liên t ụ c. Giá cả không do sở giao dịch chứng khoán hay thành viên sở giao dịch chứng khoán áp đặt mà được s ở giao dịch chứng khoán xác định dựa trên cơ sở so khớp các l ệ nh mua và bán chứng khoán. Giá cả chỉ được chốt bởi hi ệ u quả cung - cầu từ các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó, s ở giao dịch chứng khoán mới có thể tạo ra được một thị trường tự do, cởi mở và công b ằ ng. Hơn nữa, s ở giao dịch chứng khoán mới có thể đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các ch ứ ng khoán, tình hình ho ạ t động của các tổ chức niêm yết, các công ty chứng khoán. II TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 1 Tổ chức của sở giao dịch chứng khoán M ặ c dù thị trường chứng khoán của các quốc gia trên thế giới có thời đi ể m ra đời khác nhau, theo mô hình cổ đi ể n (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sở hữu khác nhau (cổ ph ầ n, thành viên, nhà nước), nhưng các sở giao dịch chứng khoán đều có cơ cấu tổ chức như sơ đồ sau: Đai hôi đông cô đông (Hôi đông thanh viên) Hôi đông quan tri Ban giam đôc Cac phong chưc năng Phong Thanh viên Phong Niêm yêt Phong Giao dich Phong Giam sat Phong Nghiên c ư u phat triên Phong Kê toan kiêm toan Phong Công nghê tin hoc Văn phong 76 1.1. Hội đ ồ ng quản tr ị Hội đồng qu ả n trị là cấp cao nh ấ t ra các quy ế t định ra các quy ế t định về ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán, có các thành viên đại di ệ n là những người có liên quan trực tiếp ho ặ c gián tiếp đến thị trường chứng khoán. Thành viên hội đồng qu ả n trị gồm đại di ệ n của công ty chứng khoán thành viên và một số đại di ệ n không ph ả i là thành viên như tổ chức niêm yết, giới chuyên môn, nhà kinh doanh, chuyên gia lu ậ t, và thành viên đại di ệ n cho chính ph ủ . Thành viên hội đồng quản trị Các đại di ệ n của công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nh ấ t của h ộ i đồng qu ả n trị. Các công ty chứng khoán thành viên có nhi ề u kinh nghi ệ m và ki ế n thức trong vi ệ c đi ề u hành thị trường chứng khoán. Họ cũng c ả m nh ậ n được sự cần thi ế t ph ả i áp dụng ngay hay thay đổi b ấ t kỳ một hệ thống thị trường nào. Quy ế t định của hội đồng qu ả n trị có ảnh hưởng trực tiếp tới ho ạ t đ ộ ng kinh doanh của các thành viên. Vì v ậ y, các đại di ệ n của các thành viên được bày tỏ các ý ki ế n của mình tại hội đồng qu ả n trị. Bất cứ nghị quy ế t nào của hội đồng qu ả n trị cũng sẽ được các công ty thành viên thực thi nghiêm túc, bởi vì tham gia vào các quy ế t nghị nói trên. Bên c ạ nh thành viên hội đồng qu ả n trị là các công ty chứng khoán, cũng cần ph ả i có những ng ườ i bên ngoài để tạo tính khách quan, gi ả m sự hoài nghi đối với các quy ế t định của hội đồng qu ả n trị, khuy ế n khích quan hệ giữa sở giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm yết, các tổ chức dịch vụ chuyên môn Trên cơ sở đó, hội đồng qu ả n trị sẽ đưa ra những quy ế t sách phù hợp cho chính các thành viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính thực tiễn của thị trường. Đối v ớ i các trường hợp sở giao dịch chứng khoán do chính phủ thành lập ph ả i có ít nh ấ t 1 đại di ệ n cho chính phủ trong hội đồng qu ả n trị để thi hành các chính sách của chính phủ đối với ho ạ t động của sở giao dịch và duy trì các mối quan hệ hài hoà và liên kết giữa các cơ quan qu ả n lý ho ạ t động của thị trường ch ứ ng khoán. Số lượng thành viên hội đồng qu ả n trị của từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các sở giao dịch chứng khoán dã phát tri ể n thường có thành viên hội đồng qu ả n trị nhi ề u hơn số thành viên của các thị trường mới nổi. Lý do là hội đồng qu ả n trị của các sở giao dịch chứng khoán đã phát tri ể n thường có nhi ề u thành viên là đại di ệ n của các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty ch ứ ng khoán rất lớn) và cũng có số lượng thành viên tương ứng với mức đó đại di ệ n cho công chúng và các t ổ chức đầu tư khác. Hội đồng qu ả n trị của Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01 chủ tịch, 01 phó chủ tịch, 04 uỷ viên là giám đốc đi ề u hành, 03 uỷ viên đại di ệ n cho công chúng, 02 u ỷ viên được cử ra từ các công ty thành viên. Đ ặ c đi ể m của KSE là hơn một nửa số thành viên Hội đ ồ ng qu ả n trị là các giám đốc đi ề u hành Sở giao dịch chứng khoán. 77 Hội đồng qu ả n trị của Sở giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01 chủ tịch, 12 thành viên đại di ệ n cho công chúng và 12 thành viên đại di ệ n cho các công ty chứng khoán thành viên Sở giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan. Đại di ệ n cho công chúng là các công ty niêm y ế t, các học giả và các đại di ệ n khác của công chúng. Hội đồng qu ả n trị của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) có 27 thành viên, trong đó có 6 thành viên đại di ệ n cho công chúng, 6 thành viên là các giám đốc đi ề u hành, 1 tổng giám đốc đi ề u hành Sở giao dịch chứng khoán và 14 thành viên đại di ệ n cho các công ty chứng khoán thành viên của TSE. Hội đồng qu ả n trị của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 31 thành viên, gồm các đại di ệ n là các cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới độc lập tại sở giao dịch, Tổng giám đốc đi ề u hành Sở giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc đi ề u hành Trung tâm thanh toán bù trừ - lưu ký Hồng Kông. Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị Bên c ạ nh thành ph ầ n hội đồng qu ả n trị, phương pháp bầu chọn ho ặ c bổ nhi ệ m cũng bi ể u thị vị trí của các thành viên. Ở nhi ề u nước, hàng năm tại đại hội thành viên hội đồng qu ả n trị được bầu trong s ố các công ty thành viên của sở giao dịch chứng khoán. Một số thành viên được chính phủ, bộ tài chính, u ỷ ban chứng khoán bổ nhi ệ m ho ặ c chỉ đinh. Thông thường nhi ệ m kỳ của chủ tịch và các uỷ viên là giám đốc đi ề u hành có thời hạn 3-4, còn các đại di ệ n cho công chúng có thời hạn ít hơn. Lý do vì chủ tịch và các giám đốc đi ề u hành là những ng ườ i có chuyên môn cao và cần đến sự ổn định và liên tục dài hơn trong công vi ệ c đi ề u hành, còn các thành viên khác lại cần có những ý ki ế n mới hơn. Các thành viên hội đồng qu ả n trị có thể được tái bổ nhi ệ m nhưng thường không quá 2 nhi ệ m kỳ liên t ụ c. Tại Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) với sự ch ấ p thu ậ n của Bộ trưởng Kinh t ế - Tài chính, chủ tịch được bầu chọn tại đại hội cổ đông trong số những người có kinh nghi ệ m, hi ể u biết t ố t về lĩnh vực chứng khoán. Giám đốc đi ề u hành cấp cao và các giám đốc đi ề u hành do chủ tịch bổ nhi ệ m được sự ch ấ p thu ậ n của đại hội cổ đông. Các đại di ệ n cho công chúng, được sự ch ấ p thu ậ n của B ộ trưởng Kinh t ế - Tài chính, do chủ tịch bổ nhi ệ m trong số những người không tham gia trực tiếp vào công vi ệ c kinh doanh chứng khoán, có kinh nghi ệ m và kh ả năng đánh giá công b ằ ng ho ạ t động thị trường. Các đại di ệ n của thành viên được bầu chọn tại đại hội cổ đông trong số đại di ệ n của các công ty thành viên của Sở giao dịch chứng khoán. Nhi ệ m kỳ của các thành viên hội đồng qu ả n trị là 3 năm. Tại sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, hội đồng qu ả n trị bao gồm: 18 người do các công ty chứng khoán thành viên bầu chọn; 02 đại di ệ n cho các công ty niêm yết được hội đồng qu ả n trị b ổ nhi ệ m với sự ch ấ p thu ậ n của Uỷ ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (cá nhân độc l ậ p là người tham gia vào thị trường, ho ặ c chuyên gia tư v ấ n, học giả về chuyên ngành chứng khoán) đ ượ c hội đồng qu ả n trị bổ nhi ệ m; 02 thành viên khác do chủ tịch hội đồng qu ả n trị bổ nhi ệ m; 02 thành viên 78 còn lại là tổng giám đốc Sở giao dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán. Quy ề n hạn của hội đồng quản trị Hội đồng qu ả n trị Sở giao dịch chứng khoán ra các quy ế t nghị về các lĩnh vực chính sau: - Đình chỉ và rút gi ấ y phép thành viên - Ch ấ p thu ậ n, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chứng khoán - Ch ấ p thu ậ n kế ho ạ ch và ngân sách hàng năm của sở giao dịch - Ban hành và sửa đổi các quy chế ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán - Giám sát ho ạ t động c ủ a thành viên Xử ph ạ t các hành vi, vi ph ạ m quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng qu ả n trị có thể trao một số quy ề n cho tổng giám đốc sở giao dịch chứng khoán để đi ề u hành công vi ệ c kịp th ờ i. 1.2. Ban giám đốc đi ề u hành Ban giám đốc đi ề u hành chịu trách nhi ệ m về ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán, giám sát các hành vi giao dịch của các thành viên, dự th ả o các quy định và quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ban giám đốc ho ạ t động một cách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ hội đồng qu ả n trị. Ban giám đốc đi ề u hành, bao gồm người đứng đầu là tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc đi ề u hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau. Tại nhi ề u nước, chức danh chủ tịch hội đồng qu ả n trị và tổng giám đốc đi ề u hành do một người đ ả m trách và không kiêm nhi ệ m, dược hưởng lương của sở giao dịch chứng khoán (Hàn Quốc, Tokyo, New York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán khác hai ch ứ c vụ nói trên do hai người đ ả m trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng H ả i). 1.3. Các ti ể u ban hỗ tr ợ Các chức năng của sở giao địch chứng khoán càng nhi ề u cơ quan qu ả n trị càng cần ph ả i chia thành nhi ề u ban, các ban này có chức năng tư v ấ n, hỗ trợ cho hội đồng qu ả n trị và ban giám đốc đi ề u hành trên cơ sở đưa ra các ý ki ế n đề xu ấ t thuộc lĩnh vực ban của mình nghiên cứu. Ngoài ra, một số sở giao dịch chứng khoán còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quy ế t các vấn đề đặc biệt về qu ả n lý, tư v ấ n ho ặ c xử ph ạ t. Tất cả ho ặ c một số thành viên của ban là thành viên hội đồng qu ả n trị và n ằ m trong s ố các thành viên bên trong ho ặ c thành viên bên ngoài sở giao dịch chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có một số ban để tư vấn về các quy ế t định của Sở giao dịch, các ban này bao gồm những người thuộc lĩnh vực ho ạ t động về chứng khoán và các học giả. Các ban tư vấn gồm Ban tư vấn về quốc t ế hoá thị trường chứng khoán, Ban tư vấn về các công cụ phái sinh, Ban tư vấn về công bố thông tin của công ty, Ban kỷ luật và Ban ho ạ t động thị trường. Tuy nhiên, ở KSE ho ạ t động của các tiểu ban này không được m ạ nh mẽ l ắ m. Sở Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số tiểu ban thường trực làm vi ệ c rât gắn bó với h ộ i đồng qu ả n trị. Một số tiểu ban gồm các uỷ viên hội đồng qu ả n trị, trong khi đó cũng có một số tiểu ban 79 bao gồm các thành viên từ bên ngoài là các chuyên gia về thị trường chứng khoán. Hi ệ n tại, HKSE có 14 tiểu ban, gồm: Ban ki ể m soát, Ban tiền lương, Ban kỷ lu ậ t, Ban kháng án, Ban đi ề u hành, Ban tài chính, Ban niêm yết, Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty Sở Giao dịch chứng khoán New York có 10 ban: Ban đi ề u hành, Ban ki ể m soát, Ban thanh tra, Ban nhân sự và tiền lương, Ban chính sách xã hội, Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định Ngoài ra các ban tư vấn giúp cho hội đồng qu ả n trị các thông tin chính xác về nhu cầu và mối quan tâm của các lĩnh vực, như tư vấn về giao dịch tại sở giao dịch, Ban tư vấn châu âu, Ban tư vấn pháp lý, Ban tư vấn thị trường vốn quốc tế, Ban tư vấn về các nhà giao dịch có tổ chức, Ban tư vấn về các nhà đầu tư cá nhân 1.4. Các phòng, ban của sở giao dịch chứng khoán Tuỳ theo công vi ệ c ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán mà chia thành nhóm hay các bộ ph ậ n khác nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào cả, mà ph ầ n lớn các sở giao dịch chứng khoán dựa trên cơ sở đặc thù của mình để phân chia thành các nhóm sao cho đạt được hi ệ u qu ả tối ưu trong ho ạ t động của mình. Khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán sẽ chỉ có một số phòng nh ấ t định liên quan đến các ho ạ t động thành viên, niêm yết, giao dịch, giám sát và công bố thông tin. V ề sau thị trường phát tri ể n và có thêm các phòng ban khác nh ằ m giúp đi ề u hành các công vi ệ c, như phòng các công cụ phái sinh, phòng quốc t ế hoá thị trường Tuy nhiên, các phòng ban được xây dựng trên cơ sở 3 khối công vi ệ c sau: - Các phòng chuyên môn: + Phòng giao dịch + Phòng niêm y ế t + Phòng thành viên -Các phòng phụ tr ợ : + Phòng kế ho ạ ch và nghiên c ứ u + Phòng hệ thống đi ệ n toán. + Phòng tổng hợp - đối ngo ạ i -Các phòng về ki ể m soát và thư ký. Chức năng của một số phòng, ban chính: a) Phòng kê hoạch và nghiên cứu: Ho ạ t động trên 3 lĩnh vực: lập kế ho ạ ch, nghiên cứu, quan hệ đ ố i ngo ạ i. Lĩnh vực lập kế ho ạ ch: Bao gồm cac vấn đề liên quan đến vi ệ c thi ế t lập mục tiêu qu ả n lý, kế ho ạ ch dài hạn và kế ho ạ ch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích vi ệ c thực hi ệ n kế ho ạ ch; cơ cấu tổ ch ứ c nội bộ và kế ho ạ ch tổ chức dài h ạ n; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát tri ể n các dịch vụ s ả n ph ẩ m mới; xem xét các quy định và quy ch ế 80 Lĩnh vực nghiên cứu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng của nền kinh tế, các ngành kinh t ế và các thị trường vốn trong nước và quốc tế, xu ấ t bản các tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu và thống kê ho ạ t động của hệ thống thị trường vốn nội địa. Lĩnh vực quan hệ quốc tế: Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu th ậ p các tin về các thị trường chứng khoán quốc t ế qua các nguồn thông tin nh ằ m theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với các sở giao dịch chứng khoán, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc t ế khác về thị trường chứng khoán; xu ấ t bản các ấn ph ẩ m b ằ ng ti ế ng Anh. b) Phòng giao dịch Ho ạ t động trên các lĩnh vực sau: - Phân tích và báo cáo về bi ế n động của thị tr ườ ng. - Đ ả m bảo duy trì sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn. - Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chi ế u - Qu ả n lý giao dịch các chứng khoán (c ả nh báo; ki ể m soát; đình chỉ ). c) Phòng niêm y ế t - Xây dựng hệ thống tiêu chu ẩ n niêm yết (lần đ ầ u, bố sung, tái niêm yết, tách g ộ p ). - Ki ể m tra, ch ấ p thu ậ n ho ặ c huỷ bỏ niêm yết chứng khoán. - Nh ậ n và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm y ế t. - Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán niêm y ế t. - Đề nghị chứng khoán đưa vào di ệ n c ả nh báo, ki ể m soát, đình chỉ ho ặ c huỷ bỏ niêm y ế t. - Thu phí niêm yết lần đầu và phí qu ả n lý niêm vết hàng năm. d) Phòng thành viên - Ch ấ p thu ậ n thành viên, đình chỉ và bãi mi ễ n tư cách cách thành viên. - Phân loại các thành viên. - Qu ả n lý thu phí thành viên và các quỹ khác. Phân tích, đánh giá ho ạ t động thành viên e) Phòng công ngh ệ tin h ọ c - Các vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế ho ạ ch và phát tri ể n hệ thống đi ệ n toán. - Các vấn đề liên quan đến qu ả n lý và vận hành hệ thống đi ệ n toán. - Các vấn đề liên quan đến vi ệ c qu ả n lý thông thị trường qua hệ thống b ả ng đi ệ n tử, thi ế t bị đ ầ u cuối, m ạ ng Internet f) Văn phòng Bao gồm các công vi ệ c sau: - Các vấn đề liên qu ả n đến các hợp đồng ký kết với bên ngoài. - Tài li ệ u, lưu trữ, in ấn, huỷ công văn, gi ấ y t ờ - Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương và quy ề n lợi người lao đ ộ ng. 81 - L ậ p kế ho ạ ch, đào tạo và bồi dưỡng cán b ộ . - Các vấn đề liên quan đến kế toán, qu ả n lý vốn và thu ế . - Mua s ắ m trang thi ế t bị, tài s ả n. - Xây dựng công trình trụ sở, qu ả n lý thuê và cho thuê khác. III THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Khái ni ệ m sở giao dịch chứng khoán từ xưa đến nay vẫn được hi ể u là một địa đi ể m họp chợ có t ổ chức, tại đó các chứng khoán niêm yết được các thành viên giao dịch theo những quy định nh ấ t định v ề phương thức giao dịch, thời gian và địa đi ể m cụ thể. Trong đó các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng hoa hồng ho ặ c kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn ho ặ c thông qua hệ thống giao dịch đã được đi ệ n toán hoá. Công ty chứng khoán là thành viên của sở giao dịch chứng khoán ph ả i đáp ứng các yêu cầu về thu nạp thành viên của sở giao dịch chứng khoán và đ ượ c hưởng các quy ề n, cũng như nghĩa vụ do sở giao dịch chứng khoán quy định. Chu ẩ n mực kinh doanh c ủ a các thành viên theo quy định do sở giao dịch chứng khoán dặt ra, nh ằ m đ ả m bảo quy ề n lợi cho khách hàng và duy trì một thị trường ho ạ t động công b ằ ng, hi ệ u qu ả . Thành viên sở giao dịch chứng khoán là các công ty chứng khoán được uỷ ban chứng khoán cấp gi ấ y phép ho ạ t động và được sở giao dịch chứng khoán ch ấ p nh ậ n là thành vi ệ n của sở giao dịch ch ứ ng khoán. Tại các nước có thị trường phát tri ể n, thành viên sở giao dịch chứng khoán chia làm nhi ề u lo ạ i khác nhau. Ví dụ tại Sở giao dịch chứng khoán New York, các thành viên thị trường bao gồm các chuyên gia, nhà môi giới hưởng hoa hồng của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường. . . ; Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc có hai loại thành viên là thành viên chính và thành viên đặc bi ệ t, trong đó thành viên đặc biệt không có quy ề n bầu cử và quy ề n đòi hỏi đối với tài sản của Sở giao dịch chứng khoán. 1. Phân loại thành viên Thành viên của sở giao dịch chứng khoán, đặc biệt là ở các nước phát tri ể n được chia làm nhi ề u lo ạ i thành viên khác nhau. Tuy nhiên, vi ệ c phân loại này phụ thuộc rất nhi ề u vào các yếu tố về lịch s ử , phương thức ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán. Ban đ ầ u, khi cấu trúc sở giao dịch chứng khoán theo ki ể u một tổ chức công cộng, thì không cần thi ế t ph ả i chia ra làm nhi ề u loại thành viên vì các thành viên không ph ả i đóng góp vốn xây dựng sở giao dịch chứng khoán. Mô hình này phù hợp với hình th ứ c sở hữu sở giao dịch chứng khoán 100% vốn nhà n ướ c. Tại một số sở giao dịch chứng khoán khác, thành viên được phân loại theo quy ề n của thành viên, đó là thành viên chính và thành viên đặc bi ệ t. Trong đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay từ khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán và được quy ề n bi ể u quy ế t và phân chia tài sản của s ở giao dịch chứng khoán. Còn thành viên đặc biệt là thành viên mới gia nh ậ p sở giao dịch chứng khoán sau này, nh ằ m làm gi ả m bớt gánh n ặ ng về tài chính cho các thành viên cũ và tăng quy mô ho ạ t động của thị 82 trường. Thành viên đặc biệt ph ả i đóng phí gia nh ậ p thành viên b ằ ng tổng tài sản của sở giao dịch ch ử ng khoán chia cho số thành viên hi ệ n có, và được đóng một lần ho ặ c chia đều cho các năm (phí th ườ ng niên).Thành viên đặc biệt không được quy ề n bầu cử và quy ề n đòi hoi đối với tài sản của Sở giao dịch chứng khoán. Đối với các thị trường phát tri ể n (truy ề n thống), thành viên sở giao dịch chứng khoán được phân chia làm nhi ề u loại dựa trên chức năng của mình, như thành viên là các nhà chuyên gia thị trường, nhà môi giới của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường, và người giao dịch c ạ nh tranh. Các chuyên gia thị trường Specialist tham gia vào hệ thống đấu l ệ nh với chức năng góp ph ầ n định giá chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán nh ằ m tạo ra tính liên tục, nâng cao tính thanh kho ả n của thị trường và gi ả m thi ể u các tác động tạm thời đên cung - cầu chứng khoán. Các nhà môi giới của công ty thành viên (môi giới hưởng hoa hồng) thực hi ệ n các giao dịch cho khách hàng và hưởng các kho ả n hoa hồng mà khách hàng trả cho h ọ . Nhà môi giới độc lập, hay còn gọi là nhà môi giới "hai đô la" thường nh ậ n lại các l ệ nh giao dịch t ừ các nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hi ệ n, đặc biệt ở các thị trường lớn khi khối lượng của các nhà môi giới hưởng hoa hồng chinh thức quá nhi ề u do đó họ không thể thực hi ệ n được các công vi ệ c c ủ a mình. Đối với các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered competitive market marker): khi một ch ứ ng khoán giao dịch trên sàn trở nên khan hi ế m hay rơi vào tình tr ạ ng khó giao dịch, sở giao dịch chứng khoán yêu cần các nhà tạo lập thị trường tiến hành giao dịch các chứng khoán loại này từ tài kho ả n cá nhân ho ặ c chính công ty của họ với các chào bán, chào mua theo giá trên thị tr ườ ng. Các nhà giao địch cạnh tranh (competitive trader) là người có thể giao dịch cho chính tài kho ả n c ủ a mình theo quy định ch ặ t chẽ của sở giao dịch chứng khoán nh ằ m tạo tính thanh kho ả n cho thị tr ườ ng. Đối với thị trường Nh ậ t B ả n, thành viên được phân loại thành viên thường và thành viên Saitori. Trong đó thành viên thường được giao dịch với tư cách là môi giới đại lý và tự doanh, còn thành viên Saitori ho ạ t động với tư cách là người tạo lập thị trường thông qua hệ thống khớp l ệ nh. Một cách phân loại thành viên khác là thành viên trong nước và thành viên nước ngoài. Đối với các thị trường phát tri ể n, tham gia vào sở hữu và ho ạ t động của sở giao dịch chứng khoán không giới hạn chỉ là công ty chứng khoán trong nước, mà còn bao gồm các công ty chứng khoán nước ngoài đang ho ạ t đ ộ ng trên thị trường chứng khoán nước đo. Ngoài ra, một số thị trường mở rộng giới hạn thành viên sở giao dịch chứng khoán còn bao gồm các công ty đầu tư tín thác, chứ không chỉ giới hạn bởi các công ty ch ử ng khoán. 2. Tiêu chu ẩ n thành viên Các sở giao dịch chứng khoán đều đề ra quy định về tiêu chu ẩ n thành viên của mình dựa trên đ ặ c đi ể m lịch sử phát tri ể n, đặc thù của công ty chứng khoán, thực tr ạ ng nền kinh t ế cũng như mức độ tự do [...]... mạnh của công ty - Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng và tỷ lệ cô phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ (thông thường 1%)va các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập va cổ đông ngoài công chúng nắm giữ mức tối thiểu 5.2 Tiêu chuẩn định tính - Đánh giá về triển vọng của công ty - Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát - Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính - Cơ cấu tổ chức... đầy đủ các điều kiện niêm yết, như: - Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định - Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định - Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông ngoài công chúng thấp hơn mức quy định - Báo cáo thường niên: khi công ty niêm yết không nộp đầy đủ các báo cáo theo hạn định - Ý kiến của kiểm toán viên: khi... niêm yết Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu: Đây là quy trình điên hình được một số quốc gia áp dụng: Sở giao dịch thẩm định sơ bộ -> Nộp bản đăng ký lên Uỷ ban chứng khoán -> Chào bán ra công chúng > Xin phép niêm yết -> Thẩm tra niêm yết chính thức -> Niêm yết Bước 1: Sở giao dịch thẩm định sơ bộ Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán... phiếu 4. 3 Thay đổi niêm yết (Change listing) Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu được niêm yết của mình 4. 4 Niêm yết lai (Relisting) Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đa bị huỷ bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết 87 4. 5... thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình 4 Phân loại niêm yết chứng khoán 4. 1 Niêm yết lần đầu (Intial listing) Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO), khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết 4. 2 Niêm yết bổ sung (Additional listing) Niêm yết... sử dụng vốn của đợt phát - Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính - Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành) - Mẫu chứng chỉ chứng khoán - Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân - Tô chức công bố thông tin 5 3 Quy định niêm yết trong những trường hợp đặc biệt Nhăm bảo vệ các nhà đầu tư, các quy định về niêm yết cũng được quy định... định lượng - Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm yêt phải có một nền tảng kinh doanh vững chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính đên thời điểm xin niêm yết Thông thường, đối với các thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập trung - Quy mô và... vốn cổ phần và phải nắm giữ trong vòng 3 năm không được phép bán ra kể từ ngày phát hành - Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết là 2-3 năm 88 - Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của công ty, hoặc xét vốn khả dụng điều chỉnh... công ty, khả năng kinh doanh, trang thiết bị phục vụ cho kinh doanh ); (3) các hoạt động giao dịch chứng khoán đã thực hiện trước khi xin làm thành viên; (4) tình trạng tài chính và quản lý công ty trong năm qua và định hướng trong những năm tới 84 Thẩm định và chấp thuận thành viên Sở giao dịch chứng khoán thẩm định chất lượng của công ty nộp đơn dựa trên cơ sở quy định về thành viên Quá trình thẩm... bị yêu cầu phải mua lại chỗ hoặc cổ phiếu của sở giao dịch chứng khoán trước khi nộp đơn, công ty phải thực hiện việc mua lại chỗ và cổ phiếu này từ thành viên sắp chấm dứt kinh doanh 4 Quyền và nghĩa vụ của thành viên 4. 1 Quyền của thành viên Căn cứ vào loại hình thành viên thông thường hay thành viên đặc biệt mà các sở giao dịch chứng khoán quy định quyền hạn của từng thành viên Thông thường các thành . giao dịch thẩm định sơ bộ -& gt; Nộp bản đăng ký lên Uỷ ban chứng khoán -& gt; Chào bán ra công chúng - > Xin phép niêm yết -& gt; Thẩm tra niêm yết chính thức -& gt; Niêm y ế t Bước. đ ộ ng. 81 - L ậ p kế ho ạ ch, đào tạo và bồi dưỡng cán b ộ . - Các vấn đề liên quan đến kế toán, qu ả n lý vốn và thu ế . - Mua s ắ m trang thi ế t bị, tài s ả n. - Xây dựng. chu ẩ n định tính - Đánh giá về tri ể n vọng của công ty. - Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát - Ý ki ế n ki ể m toán về các báo cáo tài chính. - Cơ cấu tổ chức