1 BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: 2222/QĐ-BNN- ĐMDN Hà Nội, ngày 14 tháng 09 năm 2012 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN TÁI CƠ CẤU TÀI CHÍNH ĐỂ CHUYỂN TỔNG CÔNG TY DÂU TẰM TƠ VIỆT NAM THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN BỘ TRƯỞNG BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN Căn cứ Luậ t Doanh nghiệp ngày 29/11/2005; Căn cứ Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03/01/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Nghị định số 75/2009/NĐ-CP ngày 10/9/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03/01/2008 của Chính phủ; Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 củ a Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản hướng dẫn hiện hành; Căn cứ văn bản số 1867/TTg-ĐMDN ngày 18/10/2010, văn bản số 7613/VPCP-ĐMDN ngày 28/10/2011 của Thủ tướng Chính phủ về việc sắp xếp Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam; văn bản số 2130/TTg-ĐMDN ngày 15/11/2011 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt phươ ng án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; văn bản số 5931/TTg-ĐMDN ngày 7/8/2012 của Thủ tướng Chính phủ v/v tái cơ cấu tài chính, chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần; Căn cứ Quyết định số 3204/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 28/12/2011 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và PTNT v/v phê duyệt giá trị doanh nghiệp Tổng 2 công ty Dâu tằm tơ Việt Nam để thực hiện tái cơ cấu tài chính tại thời điểm 30/9/2011; Xét đề nghị của Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam tại Tờ trình số 46/2012/TT-DTT-HĐQT ngày 28/8/2012 và Công văn số 732/MBN-PMBN ngày 28/8/2012 của Công ty Mua bán nợ và Tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (DATC) về đề nghị phê duyệt Phương án tái cơ cấu tài chính để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phầ n; Theo đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt Phương án tái cơ cấu tài chính để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần, với nội dung chủ yếu sau: 1. Giai đoạn 1: Xử lý âm vốn chủ sở hữu để Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam đủ đi ều kiện chuyển thành công ty cổ phần. Giá trị thực tế doanh nghiệp tại thời điểm 30/9/2011 của Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam 327.473.149.578 đồng (ba trăm hai mươi bảy tỷ, bốn trăm bảy ba triệu, một trăm bốn chín nghìn, năm trăm bảy tám đồng); vốn chủ sở hữu -122.774.260.099 đồng (Âm một trăm hai hai tỷ, bảy trăm bảy tư triệu, hai trăm sáu m ươi nghìn, không trăm chín chín đồng). DATC có trách nhiệm cơ cấu nợ, xử lý cho Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam 122.774.260.099 đồng, tương ứng với số âm vốn chủ sở hữu để Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam đủ điều kiện chuyển thành công ty cổ phần. 2. Giai đoạn 2: DATC chịu trách nhiệm xử lý các phát sinh về tài chính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (30/9/2011) đến thời đ iểm Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam chính thức chuyển thành công ty cổ phần; nếu có phát sinh lỗ do nguyên nhân khách quan, DATC căn cứ vào các quy định hiện hành tiếp tục xem xét xử lý. Điều 2. Chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần với các nội dung chủ yếu sau: 1. Hình thức chuyển đổi: Thông qua DATC giảm trừ trách nhiệm trả nợ cho Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam 122.774.260.099 đồng, tương ứng vớ i số âm vốn chủ sở hữu để Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam đủ điều kiện 3 chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện phát hành cổ phiếu, tăng vốn điều lệ để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần. 2. Tên công ty cổ phần: Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần - Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam. Tên giao dịch Quốc tế: VIETNAM SERICULTURE COMPORATION - JONT STOCK COMPANY Tên viết tắt: VISERI JSC. Trụ sở chính: 20 Quang Trung, thành phố Bảo Lộc, Lâm Đồng. Điện tho ại: 063.3864047; Fax: 063 3862093 3. Công ty cổ phần có: - Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. - Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập. - Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng theo quy định của pháp luật. - Được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của công ty cổ phần và Luật Doanh nghiệp, được đăng ký doanh nghiệp theo quy định c ủa pháp luật. 4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành: a) Vốn điều lệ của VISERI JSC: 100.000.000.000 đồng (một trăm tỷ đồng chẵn). b) Cổ phần phát hành lần đầu: 10.000.000 cổ phần (mười triệu cổ phần), mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó: + Cổ phần của DATC: 5.100.000 cổ phần, chiếm 51% vốn điều lệ. + C ổ phần bán cho người lao động trong doanh nghiệp: 550.000 cổ phần, chiếm 5,5% vốn điều lệ. 4 + Cổ phần bán cho tổ chức Công đoàn Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam: 12.000 cổ phần, chiếm 0,12% vốn điều lệ. + Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: 4.338.000 cổ phần, chiếm 43,38% vốn điều lệ. Số cổ phần của DATC được thực hiện theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo tỷ lệ 1:1 tính trên số nợ phải thu tại Tổng công ty Dâu tằ m tơ Việt Nam, mức giá 10.000 đồng/1 cổ phần. Giá bán cổ phần cho người lao động trong doanh nghiệp và cho tổ chức Công đoàn Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thực hiện theo quy định hiện hành. Số cổ phần bán cho các nhà đầu tư thông thường thực hiện đấu giá công khai theo quy định hiện hành và được thanh toán bằng tiền. Trường hợp số cổ phần bán cho tổ chức Công đoàn Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam, cho người lao động trong doanh nghiệp và các nhà đầu tư thông thường không hết, xử lý theo quy định tại Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. 5. Phương án sắp xếp lao động: Tổng số lao động của Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam tại thời điểm chuyển đổi là 543 người; số lao độ ng chuyển sang công ty cổ phần là 416 người; số lao động không có nhu cầu sử dụng 127 người, được giải quyết chế độ theo quy định hiện hành của nhà nước. (Danh sách tại Mẫu 1,2,3 kèm theo Phương án trình Bộ). 6. Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp thực hiện theo Quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện quyết toán kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định. Điều 3. Trách nhiệm và tổ chức th ực hiện: 1. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác có liên quan của Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam chịu trách nhiệm: 5 - Điều hành, quản lý Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động của Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam cho Hội đồng quản trị Công ty cổ phần -Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam và chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. - Về tính trung thực và chính xác của số liệu, các tài liệ u trong Phương án; thực hiện công khai, minh bạch tại Tổng công ty về chế độ, quy định của Nhà nước đối với người lao động, với cán bộ quản lý, doanh nghiệp khi thực hiện tái cơ cấu tài chính để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần. - Thực hiện trả nợ 03 bản án đã tuyên đúng quy định của pháp luật; tiếp tục giải quyết các tồn t ại, vướng mắc tại các đơn vị thành viên đã chuyển đổi, các đơn vị phụ thuộc và Văn phòng Tổng công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. 2. DATC thực hiện đúng quyền và trách nhiệm của chủ nợ đối với Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam sau tái cơ cấu theo quy định hiện hành. 3. DATC và Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam có trách nhiệm tiếp tục thực hiện tái cơ cấ u tài chính để chuyển Công ty Dâu tằm tơ Tân Lộc và Xí nghiệp Dâu tằm tơ tháng 8 thành công ty cổ phần. 4. Công ty cổ phần - Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam - doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, quy định tại Điều 10 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Từ thời điểm Công ty cổ phần - Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quyết định thành lập Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam hết hiệu lực thi hành. 5. Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan hướng d ẫn, theo dõi, kiểm tra Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thực hiện Phương án Tái cơ cấu tài chính để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần; tổng hợp tồn tại, vướng mắc, kịp thời đề xuất báo cáo Bộ xem xét, giải quyết. Điều 4. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. 6 Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Bộ, Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam, Công ty Mua bán nợ và Tài sản tồn đọng của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Như Điều 4; - Thủ tướng Chính phủ (để b/c); - Văn phòng Chính phủ (để b/c); - Bộ trưởng (để b/c); - Ban Chỉ đạo ĐM và PTDN; - Các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và ĐT, Lao động TB và XH; - UBND tỉnh Lâm Đồng; - Lưu: VT, ĐMDN (3b). KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Diệp Kỉnh Tần . hành cổ phiếu, tăng vốn điều lệ để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần. 2. Tên công ty cổ phần: Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần - Tổng công ty Dâu tằm tơ. các cơ quan có liên quan hướng d ẫn, theo dõi, kiểm tra Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thực hiện Phương án Tái cơ cấu tài chính để chuyển Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thành công ty cổ phần; . Dâu tằm tơ tháng 8 thành công ty cổ phần. 4. Công ty cổ phần - Tổng công ty Dâu tằm tơ Việt Nam thực hiện nguyên tắc kế thừa quy n và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ Tổng công