Đang tải... (xem toàn văn)
Quy chế tổ chức và hoạt động của hội đồng quản trị ngân hàng thương mại cổ phần sài gòn
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi áp dụng: Điều 2: Tài liệu tham khảo: Điều 3: Nguyên tắc tổ chức hoạt động: Điều 4: Giải thích từ ngữ: CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ SCB Điều 5: Hội đồng quản trị Điều 6: Cơ cấu tổ chức Hội Đồng Quản Trị Điều 7: Nhiệm kỳ Thành viên Hội Đồng Quản Trị Điều 8: Bộ máy giúp việc Hội Đồng Quản Trị Điều 9: Các họp Hội đồng quản trị Điều 10: Biên họp Hội Đồng Quản Trị Điều 11: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Điều 12: Chế độ làm việc thường trực Hội đồng quản trị 10 Điều 13: Chế độ thông tin báo cáo 10 CHƯƠNG III NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Điều 14: Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị 11 Điều 15 Quyền nghĩa vụ Chủ Tịch Hội đồng quản trị 12 Điều 16 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 17 Trách nhiệm Cơng khai lợi ích có liên quan 13 Điều 18 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị 14 CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH VỀ BẦU, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM VÀ ĐẢM NHIỆM CHỨC DANH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 Điều 19 Tiêu chuẩn điều kiện để bầu, bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 20 Tiêu chuẩn, điều kiện Thành viên Hội đồng quản trị độc lập 14 Điều 21 Những trường hợp không thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 22: Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 16 Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 1/21 Điều 23: Đình chỉ, tạm đình 16 Điều 24: Đương nhiên tư cách 16 Điều 25: Bãi nhiệm, miễn nhiệm 17 CHƯƠNG V QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CỔ ĐÔNG, BAN KIỂM SỐT BAN ĐIỀU HÀNH, TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐỒN VÀ CƠNG ĐỒN 17 Điều 26: Quan hệ với Cổ đông SCB 17 Điều 27: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Ban Kiểm Soát 18 Điều 28: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Ban Điều Hành 18 Điều 29: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Tổ chức Đảng, Đoàn niên SCB 19 Điều 30: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Tổ chức Cơng đồn 19 CHƯƠNG VI THÙ LAO, CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 31: Thù lao Chi phí hoạt động Hội Đồng Quản Trị 19 Điều 32: Khen thưởng Hội đồng quản trị 20 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 20 Điều 33: Sửa đổi, bổ sung Quy chế quy định khác 20 Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 2/21 C NỘI DUNG CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi áp dụng - Đối tượng áp dụng: Quy chế quy định cấu tổ chức hoạt động, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Trách nhiệm áp dụng: Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành có trách nhiệm áp dụng Quy chế Điều 2: Tài liệu tham khảo - Luật Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12, Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ thông qua ngày 16/6/2010 - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006 văn hướng dẫn thi hành; - Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn; - Các quy định pháp luật có liên quan; - Tiêu chuẩn ISO 9001: 2008 Điều 3: Nguyên tắc tổ chức hoạt động - Hội đồng quản trị tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định Ngân hàng Thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ SCB, nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông SCB - Trung thành với quyền lợi ích hợp pháp Cổ đơng Ngân hàng; Điều 4: Giải thích từ ngữ Các cụm từ ngoặc kép hiểu sau: “SCB” “Ngân hàng” có nghĩa Ngân hàng TMCP Sài gòn; "Người quản lý Ngân hàng" có nghĩa Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc khối SCB “Cổ đơng lớn” Cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên SCB “Sở hữu gián tiếp” việc tổ chức, cá nhân sở hữu Vốn điều lệ, Vốn cổ phần Ngân hàng thơng qua người có liên quan thơng qua ủy thác đầu tư "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ với cá nhân, tổ chức khác thuộc trường hợp sau đây: (i) Công ty mẹ với Cơng ty ngược lại; tổ chức tín dụng với cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; công ty cơng ty mẹ tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 3/21 tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với Công ty ngược lại; (ii) Cơng ty tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; (iii) Cơng ty tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên công ty tổ chức tín dụng ngược lại; (iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; (v) Cơng ty tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định điểm (iv) khoản người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành viên góp vốn cổ đơng sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; (vi) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm (i), (ii), (iii), (iv) (v) khoản với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với “Công ty mẹ”: công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây: (i) Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành cơng ty đó; (ii) Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty đó; (iii) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty “Công ty liên kết” Ngân hàng công ty Ngân hàng Ngân hàng Người có liên quan Ngân hàng sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, công ty Ngân hàng “Cơng ty Ngân hàng” có nghĩa công ty thuộc trường hợp sau đây: i Ngân hàng Ngân hàng Người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% Vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; ii Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng giám đốc (Giám đốc) Công ty con; iii Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ cơng ty con; iv Ngân hàng Người có liên quan Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Công ty “Người Điều hành SCB” có nghĩa Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc khối Giám Đốc Sở giao dịch, Giám đốc chi nhánh Ngân hàng Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gịn Nghiêm cấm chép hình thức 4/21 Các từ ngữ định nghĩa Điều lệ SCB có nghĩa tương tự Quy chế này, trừ từ ngữ quy định nêu Các tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ SCB Điều 5: Hội đồng quản trị 5.1 Hội đồng quản trị quan quản trị SCB, có tồn quyền nhân danh SCB để định, thực quyền nghĩa vụ SCB, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 5.2 Hội đồng quản trị sử dụng dấu SCB để thực nhiệm vụ quyền hạn Điều 6: Cơ cấu tổ chức Hội Đồng Quản Trị 6.1 Hội đồng quản trị SCB phải có khơng 05 thành viên khơng q 11 thành viên, có 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có phần hai (1/2) tổng số thành viên thành viên độc lập thành viên Người điều hành SCB 6.2 Cá nhân Người có liên quan cá nhân người đại diện vốn góp cổ đơng tổ chức Người có liên quan người tham gia Hội đồng quản trị, không vượt phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị SCB, trừ trường hợp người đại diện phần vốn góp Nhà nước Điều 7: Nhiệm kỳ Thành viên Hội Đồng Quản Trị 7.1 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không 05 năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị theo nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị bổ sung thay thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị nhiệm kỳ tiếp quản công việc 7.2 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị không đủ hai phần ba (2/3) tổng số thành viên nhiệm kỳ không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ SCB thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, SCB phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều 8: Bộ máy giúp việc Hội Đồng Quản Trị 8.1 Giúp việc cho Hội đồng quản trị có Ban thư ký Hội đồng quản trị Chức năng, nhiệm vụ Ban thư ký Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quy định theo quy định Điều lệ SCB quy định pháp luật Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 5/21 8.2 Hội đồng quản trị phải thành lập Uỷ ban để hỗ trợ HĐQT thực nhiệm vụ, quyền hạn mình, phải có 02 Uỷ ban là: Uỷ ban quản lý rủi ro Uỷ ban nhân Hội đồng quản trị phải ban hành quy định nội chế làm việc chức năng, nhiệm vụ Uỷ ban theo hướng dẫn Ngân hàng nhà nước Thành viên Uỷ ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên ngồi (khơng phải thành viên Hội đồng quản trị) theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực chức nhiệm vụ mình, Uỷ ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Điều 9: Các họp Hội đồng quản trị 9.1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 9.2 Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp ngày làm việc trước ngày dự kiến họp Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quí phải họp lần 9.3 Các họp bất thường: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp Hội đồng quản trị số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: 9.3.1 Tổng Giám Đốc năm cán quản lý; 9.3.2 Hai thành viên Hội đồng quản trị trở lên; 9.3.3 Ban kiểm soát 9.4 Các họp Hội đồng quản trị nêu Điều 9.3 nêu phải tiến hành thời hạn 15 ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội Đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy SCB; Những người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Điều 9.3 nêu có quyền tự triệu tập họp Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị dự họp bỏ phiếu bầu chủ toạ họp 9.5 Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình SCB 9.6 Địa điểm họp: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Ngân hàng địa khác Việt Nam theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị 9.7 Thơng báo chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ngày trước tổ chức họp Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt (và tiếng Anh trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị người nước ngoài) phải Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 6/21 thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu biểu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Ngân hàng 9.8 Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ theo quy định nêu không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 9.9 Biểu quyết: 9.9.1 Trừ trường hợp quy định Điều 9.9.2 đây, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; 9.9.2 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Ngân hàng Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; 9.9.3 Theo quy định Điều 9.9.4 Quy chế này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; 9.9.4 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 54.1 Điều 54.2 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 9.9.5 Biểu đa số: Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành, bao gồm phiếu biểu văn biểu theo ủy quyền; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến người chủ tọa họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 7/21 9.10 Cơng khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự định ký kết với SCB biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan Điều 10: Biên họp Hội Đồng Quản Trị 10.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên chậm ngày làm việc sau kết thúc họp Hội đồng quản trị biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Trường hợp thành viên trực tiếp dự họp khơng ký vào biên phải ghi rõ lý do; không ghi rõ lý biểu thành viên nội dung họp coi khơng có giá trị Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở SCB Ban Thư ký HĐQT có trách nhiệm quản lý tài liệu sử dụng họp HĐQT Biên họp Hội đồng quản trị phải lập Tiếng Việt tiếng Anh, hai có giá trị pháp lý ngang Trường hợp hai biên có khác biệt nội dung tiếng Việt có giá trị đối chiếu 10.2 Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trong trường hợp này, người ủy quyền dự họp thành viên Hội đồng quản trị khơng biểu Điều 11: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 11.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 11.2 Ban Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc email thành viên Hội đồng quản trị 11.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây; Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Ngân hàng; Mục đích lấy ý kiến; Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 8/21 Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; Vấn đề lấy ý kiến; Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Ngân hàng; Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 11.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi Ngân hàng theo quy định Ngân hàng 11.5 Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Ngân hàng; Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu khơng hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết; Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến; Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát Trường hợp Ngân hàng chưa có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Thành viên Ban kiểm sốt thay Thành viên Hội đồng quản trị độc lập để giám sát lập Biên kiểm phiếu 11.6 Thư ký Hội đồng quản trị tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác 11.7 Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 11.8 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ lại trụ sở Ngân hàng 11.9 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thông qua họp Hội đồng quản trị Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 9/21 Điều 12: Chế độ làm việc thường trực Hội đồng quản trị 12.1 Chủ tịch Phó chủ tịch có chế độ làm việc thường trực cử thành viên HĐQT làm việc thường trực để thực chức quản trị Ngân hàng, xử lý công việc hàng ngày theo thẩm quyền quy định 12.2 Hội đồng quản trị uỷ quyền cho Chủ tịch; Phó chủ tịch giải số việc có tính chất thường xun, hàng ngày thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 12.3 Các định phải ghi nhận văn phải báo cáo lại cho Hội đồng quản trị phiên họp gần Điều 13: Chế độ thông tin báo cáo 13.1 Nơi tiếp nhận thông tin, báo cáo Hội đồng quản trị Ban Thư ký Hội đồng quản trị 13.2 Tổng Giám đốc Phó tổng giám đốc uỷ quyền có trách nhiệm gửi báo cáo cho Hội đồng quản trị tình hình hoạt động SCB theo yêu cầu công tác quản trị Hội đồng quản trị Ban Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi đến uỷ viên Hội đồng quản trị thông tin cần thiết theo yêu cầu công tác quản trị Ngân hàng 13.3 Tổng giám đốc hoăc Phó tổng giám đốc uỷ quyền có trách nhiệm thường xuyên trao đổi gửi báo cáo hàng ngày (nếu cần) hàng tuần tình hình hoạt động SCB cho Chủ tịch Hội đồng quản trị 13.4 Các Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc phụ trách đơn vị SCB cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh SCB đơn vị SCB 13.5 Ban kiểm soát kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm Người quản lý điều hành SCB theo quy định 13.6 Ban kiểm soát nhận biên họp Hội đồng quản trị đồng thời với thành viên Hội đồng quản trị 13.7 Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Ban kiểm soát thơng tin sách, chủ trương, định hướng hoạt động, phương án tăng giảm Vốn điều lệ, Cổ đông, Cổ phiếu, … làm sở cho Ban kiểm soát thực nhiệm vụ kiểm tra, giám sát theo quy định 13.8 Tất báo cáo thức gửi Hội đồng quản trị phải có chữ ký ghi rõ tên người có trách nhiệm bảo quản tài liệu mật SCB Các văn Tổng giám đốc gửi đến quan quản lý Nhà nước cấp, quan thông tin đại chúng theo yêu cầu hợp pháp quan phải đồng thời gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị 13.9 Chế độ thông tin, bảo quản tài liệu SCB: Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban thư ký Hội đồng quản trị phải tuân thủ việc bảo quản hồ sơ bảo vệ thông tin theo quy định pháp luật quy định SCB Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 10/21 CHƯƠNG III NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14: Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị 14.1 Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao 14.2 Trình Đại hội đồng cổ đơng định, thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 14.3 Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp 14.4 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị, chức danh thuộc phận kiểm toán nội người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội Hội đồng quản trị 14.5 Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị 20% Vốn điều lệ SCB ghi báo cáo tài kiểm tốn gần 14.6 Cử người đại diện vốn góp SCB doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác 14.7 Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản SCB từ 10% trở lên 20% so với Vốn điều lệ SCB ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; 14.8 Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định khoản 7, Điều 128 Luật tổ chức tín dụng, trừ hợp đồng có giá trị 20% Vốn điều lệ SCB ghi báo cáo tài kiểm toán gần SCB với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Cổ đơng lớn, Người có liên quan Người quản lý SCB, thành viên Ban kiểm sốt, Cổ đơng lớn SCB; Công ty con, Công ty liên kết SCB 14.9 Thông qua hợp đồng SCB với Công ty con, Công ty liên kết SCB; hợp đồng SCB với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Cổ đơng lớn, Người có liên quan họ có giá trị nhỏ 20% vốn điều lệ SCB ghi báo cáo tài kiểm toán gần Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu 14.10 Kiểm tra, giám sát, đạo Tổng giám đốc thực nhiệm vụ phân công; đánh giá hàng năm hiệu làm việc Tổng giám đốc 14.11 Ban hành quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động SCB phù hợp với quy định Luật tổ chức tín dụng pháp luật có liên quan, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 11/21 14.12 Quyết định sách quản lý rủi ro giám sát việc thực thi biện pháp phòng ngừa rủi ro SCB 14.13 Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên 14.14 Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng theo quy định pháp luật 14.15 Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận vấn đề theo quy định pháp luật 14.16 Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán 14.17 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu chuyển đổi SCB theo quy định 14.18 Quyết định mua lại cổ phần SCB 14.19 Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh 14.20 Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đơng định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt 14.21 Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 14.22 Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 14.23 Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 14.24 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ SCB Điều 15 Quyền nghĩa vụ Chủ Tịch Hội đồng quản trị 15.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị 15.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị 15.3 Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị 15.4 Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị 15.5 Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông 15.6 Bảo đảm thành viên Hội đồng quản trị nhận thông tin đầy đủ, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét 15.7 Phân công nhiệm vụ cho thành viên Hội đồng quản trị Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 12/21 15.8 Giám sát thành viên Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ phân công quyền, nghĩa vụ chung 15.9 Ít năm lần, đánh giá hiệu làm việc thành viên, Ủy ban Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết đánh giá 15.10 Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ SCB Điều 16 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 16.1 Thực quyền, nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị theo quy chế nội Hội đồng quản trị phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị cách trung thực lợi ích SCB cổ đông 16.2 Xem xét báo cáo tài kiểm tốn viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến yêu cầu người điều hành SCB, kiểm toán viên độc lập kiểm toán viên nội giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo 16.3 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường 16.4 Tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị theo quy định, trừ trường hợp không biểu vấn đề xung đột lợi ích với thành viên Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị định 16.5 Triển khai thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 16.6 Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ giao có yêu cầu 16.7 Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 16.8 Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ SCB Điều 17 Trách nhiệm Công khai lợi ích có liên quan 17.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai lợi ích liên quan họ với SCB, bao gồm: Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên; Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 13/21 17.2 Việc kê khai quy định Điều 17.1 Quy chế việc thay đổi thông tin liên quan phải thực văn thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh có thay đổi thông tin 17.3 Ngân hàng phải công khai thông tin quy định Điều 17.1 Quy chế định kỳ năm cho Đại hội đồng cổ đông niêm yết, lưu giữ trụ sở Ngân hàng Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Điều 18 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị nhận thù lao cơng việc, tiền thưởng lợi ích khác dựa kết hiệu kinh doanh Ngân hàng theo quy định Điều 31 32 Quy chế CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH VỀ BẦU, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM VÀ ĐẢM NHIỆM CHỨC DANH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Tiêu chuẩn điều kiện để bầu, bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: Không thuộc đối tượng quy định Điều 21.1 Quy chế này; Có đạo đức nghề nghiệp; Là cá nhân sở hữu người ủy quyền đại diện sở hữu 5% vốn điều lệ SCB, trừ trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị có đại học trở lên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật có 03 năm người quản lý tổ chức tín dụng doanh nghiệp hoạt động ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế tốn, kiểm tốn có 05 năm làm việc trực tiếp phận nghiệp vụ lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm tốn kế toán Điều 20 Tiêu chuẩn, điều kiện Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định Điều 19 quy chế tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: 20.1 Không phải người làm việc cho SCB Công ty SCB làm việc cho SCB Công ty SCB 03 năm liền kề trước đó; 20.2 Khơng phải người hưởng lương, thù lao thường xuyên SCB khoản phụ cấp thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; 20.3 Khơng phải người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em vợ, chồng người Cổ đông lớn SCB, Người quản lý thành viên Ban kiểm soát SCB Công ty SCB; Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 14/21 20.4 Khơng trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 1% Vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên SCB; khơng người có liên quan sở hữu từ 5% Vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên SCB; 20.5 Không phải người quản lý, thành viên Ban kiểm soát SCB thời điểm 05 năm liền kề trước Điều 21 Những trường hợp không thành viên Hội đồng quản trị Những người sau không thành viên Hội đồng quản trị SCB: 21.1 Người thuộc đối tượng quy định sau đây: Người chưa thành niên, người bị hạn chế bị lực hành vi dân sự; Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án, định hình Tịa án; Người bị kết án tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên; Người bị kết án tội xâm phạm sở hữu mà chưa xố án tích; Cán bộ, cơng chức, người quản lý từ cấp phịng trở lên doanh nghiệp mà Nhà nước nắm từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người cử làm đại diện quản lý phần vốn góp Nhà nước SCB; Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, cơng nhân quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện quản lý phần vốn góp Nhà nước SCB; Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ SCB 21.2 Người thuộc đối tượng không tham gia quản lý, điều hành theo quy định pháp luật cán bộ, công chức pháp luật phòng, chống tham nhũng; 21.3 Người chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát doanh nghiệp, Chủ nhiệm thành viên Ban quản trị hợp tác xã thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản lý bất khả kháng; 21.4 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp thời điểm doanh nghiệp bị đình hoạt động, bị buộc giải thể vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp đại diện theo đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó; 21.5 Người bị đình chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 15/21 Trưởng Ban kiểm sốt, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc tổ chức tín dụng theo quy định Điều 37 Luật Tổ chức Tín dụng bị quan có thẩm quyền xác định người có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép; 21.6 Cá nhân mà Người có liên quan người thành viên Ban kiểm soát SCB; 21.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cá nhân mà Người có liên quan người Tổng giám đốc SCB 21.8 Người có Cha, mẹ, vợ, chồng, anh, chị, em Kế toán trưởng người phụ trách tài SCB Điều 22: Những trường hợp khơng đảm nhiệm chức vụ 22.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị SCB không đồng thời Người điều hành SCB tổ chức tín dụng khác Thành viên Hội đồng quản trị SCB không đồng thời người quản lý tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Công ty SCB thành viên Ban kiểm soát SCB 22.2 Thành viên Hội đồng quản trị khơng đồng thời thành viên Ban kiểm sốt SCB Điều 23: Đình chỉ, tạm đình 23.1 Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ, tạm đình việc thực thi quyền, nghĩa vụ Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị vi phạm quy định Điều 22 Quy chế này, quy định khác pháp luật có liên quan q trình thực quyền, nghĩa vụ giao; yêu cầu quan có thẩm quyền miễn nhiệm, bầu, bổ nhiệm người thay định người thay xét thấy cần thiết 23.2 Trường hợp SCB bị đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt, Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị bị Ban kiểm soát đặc biệt Ngân hàng Nhà nước thành lập đình chỉ, tạm đình việc thực thi nhiệm vụ theo quy định 23.3 Người bị đình chỉ, tạm đình việc thực thi quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 23.1 Điều 23.2 Quy chế phải có trách nhiệm tham gia xử lý tồn vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân có yêu cầu Ngân hàng Nhà nước, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát SCB Ban kiểm soát đặc biệt Điều 24: Đương nhiên tư cách 24.1 Các trường hợp sau đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị: Mất lực hành vi dân sự, chết; Vi phạm quy định Điều 22 Quy chế trường hợp không đảm nhiệm chức vụ; Là người đại diện phần vốn góp tổ chức cổ đơng SCB tổ chức bị chấm dứt tư cách pháp nhân; Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 16/21 Khơng cịn người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền cổ đông tổ chức; Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Khi SCB bị thu hồi Giấy phép; 24.2 Hội đồng quản trị SCB phải có văn báo cáo kèm tài liệu chứng minh việc đối tượng đương nhiên tư cách theo quy định Điều 24.1 nêu gửi Ngân hàng Nhà nước thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày xác định đối tượng đương nhiên tư cách chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo này; thực thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định pháp luật 24.3 Sau đương nhiên tư cách, thành viên Hội đồng quản trị SCB phải chịu trách nhiệm định thời gian đương nhiệm Điều 25: Bãi nhiệm, miễn nhiệm 25.1 Chủ tịch, Thành viên Hội đồng quản trị SCB bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: Bị hạn chế lực hành vi dân sự; Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị SCB; Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định Điều 20 21 Quy chế này; Thành viên độc lập Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu tính độc lập; Các trường hợp khác Điều lệ SCB quy định 25.2 Sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, Thành viên Hội đồng quản trị SCB phải chịu trách nhiệm định thời gian đương nhiệm 25.3 Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối tượng theo quy định Điều 25.1 Quy chế này, Hội đồng quản trị phải có văn kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước CHƯƠNG V QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CỔ ĐƠNG, BAN KIỂM SỐT BAN ĐIỀU HÀNH, TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐỒN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 26: Quan hệ với Cổ đông SCB 26.1 Hội đồng quản trị với tư cách đại diện cổ đông thực nhiệm vụ quản trị SCB Do đó, phải chấp hành nghiêm túc chế độ thông tin, báo cáo trung thực, xác đến cổ đơng hoạt động SCB, kết triển khai thực nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Có trách nhiệm giải đáp chất vấn giải kiến nghị cổ đông Hội đồng quản trị Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 17/21 26.2 Thường trực Hội đồng quản trị có trách nhiệm phổ biến, quán triệt, theo dõi, đạo kiểm tra, giám sát việc triển khai thực nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 27: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Ban Kiểm Soát 27.1 Hội đồng quản trị với tư cách phận cấu tổ chức quản lý Ngân hàng, quan hệ làm việc với Ban kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập trình thực thi nhiệm vụ mình, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ 27.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến đa số thành viên Ban kiểm sốt 27.3 Chương trình, nội dung dự kiến vấn đề nghị họp Hội đồng quản trị phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời gian gửi đến thành viên Hội đồng quản trị 27.4 Thành viên Ban kiểm sốt có trách nhiệm tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận đóng góp ý kiến vấn đề đưa thông qua họp 27.5 Các nghị Hội đồng quản trị gửi đến Ban kiểm soát 27.6 Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Ngân hàng cho Ban kiểm soát 27.7 Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập họp Ban kiểm sốt, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến Chủ tịch 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị 27.8 Ban kiểm sốt có trách nhiệm thơng báo kịp thời kết hoạt động Ban kiểm soát kiến nghị cần thiết đến Hội đồng quản trị theo quy định 27.9 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực việc chấn chỉnh kịp thời khuyến cáo hợp lý theo quy định Điều 28: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Ban Điều Hành 28.1 Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ quản lý, giám sát điều hành hoạt động Tổng giám đốc việc triển khai nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị 28.2 Tổng giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị việc thực nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, báo cáo thực nhiệm vụ kinh doanh điều hành Ngân hàng báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể Hội Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 18/21 đồng quản trị; 28.3 Hội đồng quản trị xem xét lại định Tổng giám đốc sở đề nghị Ban kiểm soát thấy cần thiết 28.4 Thường trực Hội đồng quản trị họp giao ban hàng tuần với Ban điều hành, tham dự buổi giao ban tháng/quý mở rộng Ban điều hành; thường xuyên làm việc với Sở giao dịch, Chi nhánh đơn vị trực thuộc, qua thực chức lãnh đạo kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị, đồng thời lắng nghe xử lý kịp thời kiến nghị có liên quan đến chủ trương, chế, sách thuộc thẩm quyền Điều 29: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Tổ chức Đảng, Đoàn niên SCB Hội đồng quản trị tạo điều kiện tài thời gian để Tổ chức đảng, Đoàn niên SCB làm tốt chức năng, nhiệm vụ phù hợp với quy định pháp luật Điều 30: Quan hệ Hội Đồng Quản Trị với Tổ chức Cơng đồn 30.1 Hội đồng quản trị tạo điều kiện tài thời gian để Ban chấp hành cơng đồn sở, Cơng đồn thành viên, Cơng đồn phận làm tốt chức năng, nhiệm vụ 30.2 Đại diện Ban chấp hành cơng đồn tham gia Hội đồng thi đua, khen thưởng, kỷ luật để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người lao động 30.3 Hội đồng quản trị xây dựng chế để Ban chấp hành công đoàn sở giám sát việc sử dụng hợp lý quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng Ngân hàng CHƯƠNG VI THÙ LAO, CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 31: Thù lao Chi phí hoạt động Hội Đồng Quản Trị 31.1 Các thành viên Hội đồng quản trị nhận thù lao từ công việc Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên 31.2 Thù lao Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh SCB theo quy định pháp luật ghi thành mục riêng báo cáo tài hàng năm 31.3 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành, thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, thành viên làm việc Uỷ ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng: khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 19/21 31.4 Thành viên Hội đồng quản trị tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ giao Các chi phí chi phí hoạt động khác Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh SCB Điều 32: Khen thưởng Hội đồng quản trị 32.1 Hội đồng quản trị phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn thực nhiệm vụ quản trị Ngân hàng, bảo đảm Ngân hàng phát triển ổn định, kinh doanh có hiệu sở để xem xét, khen thưởng cho tập thể thành viên Hội đồng quản trị 32.2 Hình thức mức khen thưởng tập thể thành viên Hội đồng quản trị xác định sở tổng mức thù lao, thưởng lợi ích liên quan khác hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Ngân hàng Trường hợp mức khen thưởng vượt tổng mức thù lao, thưởng lợi ích liên quan khác Đại hội đồng cổ đông thông qua trình Đại hội đồng cổ đơng định CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 33: Sửa đổi, bổ sung Quy chế quy định khác 33.1 Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyền sửa đổi, bổ sung Quy định cho phù hợp với hoạt động thực tế, Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật liên quan Trong thời hạn uỷ quyền, sửa đổi, bổ sung quy chế Hội đồng quản trị xem phê duyệt Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực thời điểm Hội đồng quản trị định 33.2 Thời hạn uỷ quyền nêu điều 33.1 quy chế 03 năm kể từ ngày quy chế có hiệu lực thi hành 33.3 Trong trường hợp quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật có liên quan chưa đề cập trái với nội dung Quy chế trường hợp có quy định Điều lệ SCB pháp luật có liên quan khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ SCB pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động tổ chức Hội đồng quản trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Tài liệu thuộc quyền sở hữu NHTMCP Sài Gòn Nghiêm cấm chép hình thức 20/21 ... viên Hội đồng quản trị Điều 8: Bộ máy giúp việc Hội Đồng Quản Trị 8.1 Giúp việc cho Hội đồng quản trị có Ban thư ký Hội đồng quản trị Chức năng, nhiệm vụ Ban thư ký Hội đồng quản trị Hội đồng quản. .. tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ SCB Điều 5: Hội đồng quản trị 5.1 Hội đồng quản trị quan quản trị SCB, có tồn quy? ??n... hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định 16.5 Triển khai thực nghị quy? ??t, định Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị 16.6 Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị