Đang tải... (xem toàn văn)
khái quát về chiến lược chống thâu tóm doanh nghiệp, kinh nghiệm các nước trên thế giới, thực trạng chống thâu tóm tại việt nam và việc áp dụng kinh nghiệm trên thế giới vào việt nam
BÀI THẢO LUẬN CHỦ ĐỀ: CHIẾN LƯỢC CHỐNG THÂU TÓM DOANH NGHIỆP - KINH NGHIỆM CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI VÀ VẬN DỤNG VÀO VIỆT NAM HĐHTTC VN MỤC LỤC PHẦN I: LÍ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ CÁC BIỆN PHÁP CHỐNG THÂU TÓM DOANH NGHIỆP ………………… 05 KHÁI NIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP…………… 05 QUY TRÌNH CƠ BẢN TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A……………… 06 2.1 Quá trình bán đường đưa định bên bán………… 06 2.2 Quá trình mua đường đưa định bên mua…… … 07 2.3 Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng……………… 08 HÀNH LANG PHÁP LÍ QUY ĐỊNH VỀ M&A TẠI VIỆT NAM……… 09 CÁC CHIẾN LƯỢC CHỦ ĐỘNG, BỊ ĐỘNG TRONG THÂU TÓM DOANH NGHIỆP ………………………………………………………………… 11 4.1 Các chiến thuật chủ động chống thâu tóm doanh nghiệp…………11 4.1.1 Chiến lược “Viên thuốc độc…………………………………… 11 4.1.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn……………………………………… 12 4.1.3 Ban quản trị so le (Staggered broad of director)……………… 12 4.1.4 Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành nhân viên…………… 12 4.2 Các chiến thuật bị động chống thâu tóm doanh nghiệp………… 13 4.2.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel)…………………… 13 4.2.2 Phòng thủ tiêu cực (Jonestown Defense)……………………… 13 4.2.3 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight)………………………………… 13 4.2.4 Mua lại cổ phiếu quỹ…………………………………………… 13 4.2.5 Chiến lược phản công (Pac-Man Defense)…………….……… 13 KINH NGHIỆM CHỐNG THÂU TÓM CỦA MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI……………………………………………………………………… 14 5.1 Chiến lược viên thuốc độc…………………………………………… 14 5.2 Chiến lược phản công……………………………………………… 14 5.3.Chiến lược tìm hiệp sĩ…………………………………………… 15 PHẦN II: THỰC TRẠNG CHIẾN LƯỢC CHỐNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM……………………………………………………………………………… 15 TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH THỰC HIỆN M&A TỊA VIỆT NAM 19902012………………………………………………………………………… 15 THỰC TRẠNG CÁC CHIẾN LƯỢC CHỐNG THÂU TÓM TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2004 ĐẾN NAY…………………………………………………… 19 TỒN TẠI VÀ NGUYÊN NHÂN…………………………………………… 21 PHẦN III: MỘT SỐ ĐỀ SUẤT KHẮC PHỤC HẠN CHẾ ÁP DỤNG CHIẾN LƯỢC CHỐNG THÂU TÓM TẠI VIỆT NAM………………………………………… 22 HĐHTTC VN XU HƯỚNG PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM…… 22 MỘT SỐ ĐỀ SUẤT NHẰM KHẮC PHỤC HẠN CHẾ TRONG ÁP DỤNG CHIẾN LƯỢC CHỐNG THÂU TÓM DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM…… 23 2.1 Pha lỗng cổ phiếu cơng ty mục tiêu………………………………… 23 2.2 Mua cổ phiếu quỹ………………………………………………… 23 2.3 Thảo thuận với cổ đông lớn…………………………………………… 24 2.4 Hiệp sĩ áo trắng……………………………………………………… 24 2.5 Sử dụng “chiếc vương miện quý báu……………………………… 24 2.6 Chấp nhận bán công ty với giá cao………………………………… 24 KIẾN NGHỊ……………………………………………………………… HĐHTTC VN 24 DANH MỤC ĐỒ THỊ SỐ LƯỢNG VÀ GIÁ TRỊ CÁC THƯƠNG VỤ M&A TRÊN THẾ GIỚI TỪ 19952011…………………………………………………………………………………… ……………………………………………………… DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - http://sanduan.vn/help.php?self=detail&id=1046 - http://www.dvsc.com.vn/TinTuc/TinKinhTe/100590/lam-the-nao-de-chong-thautom.aspx Khoa Tài – Học viện Ngân hàng, Tài liệu học tập: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, 2011 V.Q Hoàng, T.T Dũng N.T.C Hà, Mua bán sáp nhập doanh nghiệp kinh tế Việt Nam 1990-2009, Journal of Economic Policy and Research, 5(1), pp – 54, 2010 VIR, Vietnam M&A outlook 2012 Donald DePamphilis, Mergers, Acquisitions and other restructuring activities, 5th Ed, Academic Press, 2010 http://www.stockbiz.vn/News/2012/5/25/299502/nghien-cuu-tinh-huong-masanthau-tom-vinacaphe-bien-hoa.aspx website: vef.vn website: cafef.vn website stockbiz.vn http://www.cloudvietnam.vn/Pro/73/257/than-trong-khi-lua-chon-doi-tac-ma.aspx http://www.dvsc.com.vn/TinTuc/TinKinhTe/102307/chien-luoc-chong-thautom.aspx - - HĐHTTC VN I Lý thuyết chung mua bán sáp nhập doanh nghiệp biện pháp chống - - thâu tóm doanh nghiệp Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) dùng để sáp nhập mua lại doanh nghiệp Sáp nhập hình thức kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có quy mơ, thống với thành doanh nghiệp mà khơng trì sở hữu hoạt động cơng ty thành phần Chứng khốn cơng ty thành phần bị xố bỏ và cơng ty phát hành chứng khốn thay Sau sáp nhập, công ty có quy mơ lớn giàu tính cạnh tranh thị trường Khi đó, tồn quyền nghĩa vụ tài sản, nợ trách nhiệm pháp lý công ty sáp nhập chuyển sang công ty Những giao dịch loại thường tự nguyện hình thức tốn chủ yếu thơng qua hoán đổi cổ phiếu Stock swap (hoán đổi số lượng cổ phần công ty cũ sang số lượng cổ phần công ty tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn cơng ty vào cơng ty mới-tỷ lệ xác định dựa thỏa thuận lúc ký kết) chi trả tiền mặt Ví dụ: Thương vụ M&A lớn thị trường chứng khốn Việt Nam: Cơng ty Cổ phần Du lịch Vinpearl Land (Mã cổ phiếu HOSE: VPL) Công ty Cổ phần Vincom (Mã cổ phiếu HOSE: VIC) hai số cơng ty có giá trị vốn hố lớn sàn chứng khoán Việt Nam Đại hội cổ đông bất thường tổ chức ngày 15/11/2011, thông qua phương án sáp nhập CTCP Vinpearl vào CTCP Vincom, với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1VPL = 0,77VIC, đổi tên thành CTCP Tập đoàn đầu tư Việt Nam (Vingroup) Sau sáp nhập, mã cổ phiếu thống Vingroup VIC với vốn điều lệ 5.494 tỉ đồng mức vốn hoá đạt 62.600 tỉ đồng (tính theo ngày 2/2/2012), trở thành cơng ty có ảnh hưởng lớn sàn chứng khoán Việt Nam Mua lại hình thức kết hợp mà doanh nghiệp mua lại toàn phần lớn doanh nghiệp khác mà khơng hình thành doanh nghiệp Trong trường hợp khác, cơng ty mục tiêu tồn công ty công ty mua lại cơng ty mua lại đóng vai trị cổ đơng giữ quyền kiểm sốt cơng ty bị mục tiêu Một cơng ty mua lại công ty khác tiền mặt, cổ phiếu kết hợp loại hình thức Trong thực tế, thương vụ mua lại xem sáp nhập bên có thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn cho hai bên Sẽ khơng có phải nói hoạt động M&A thực dựa tự nguyện hai bên để tới lợi ích định Nhưng cơng ty có chủ ý thâu tóm cơng ty khác theo kiểu "thơn tính" (khơng ban lãnh đạo HĐQT cơng ty bị thâu tóm tán thành ủng hộ) gọi sáp nhập hay thâu tóm "thù địch" HĐHTTC VN VD: Thương vụ Masan-Vinacafe Biên Hồ: Cơng ty Cổ phần Tập đồn Masan (mã chứng khốn HOSE: MSN), cơng ty hàng tiêu dùng lớn Việt Nam,chiếm đến 70% thị phần nước tương, 45% thị phần mì gói Trong Cơng ty Cổ phần Vinacafe Biên Hồ (Mã chứng khốn HOSE: VCF) nắm giữ nhãn hiệu cà phê Vinacafe, chiếm 40% thị phần cà phê hoà tan Việt Nam Từ tháng 5/2011 MSN bắt đầu thu gom cổ phiếu VCF nhiều cách Ngày 18/10/2011, MSN tuyên bố thức trở thành cổ đông VCF từ ngày 11/10/2011 sau mua thành công 13.32 triệu cổ phiếu tương đương 50.11% vốn điều lệ cơng ty, hồn tất thương vụ mua lại VCF Quy trình tiến hành hoạt động M&A 2.1 Quá trình bán đường đưa định bên bán: a Đưa định bán: Bị sức ép cạnh tranh thương trường DN muốn rút khỏi kinh doanh; hay thiếu vốn, lực quản lí kém, hệ thống phân phối khơng hợp lí, khơng có khả đa dạng hóa mở rộng kinh doanh…là động dẫn đến chủ sở hữu muốn bán DN Vì thế, trước đưa định, bên bán phải xem xét kĩ lưỡng, cân nhắc hội rủi ro, thứ đạt để tối đa hóa giá trị đạt sau tiến hành M&A Muốn đạt điều này, người bán phải tự đánh giá tình hình DN hiểu rõ mục tiêu Xem xét, quan tâm, phân tích yếu tố thời gian, biến động thị trường, yếu tố khác có liên quan để đưa định thực M&A đắn - b Thực chiến lược marketing công ty: Muốn thực thượng vụ M&A cần phải biết quảng bá cho cách hiệu để tối đa hóa hội thành cơng Bên cạnh đố, phải có kế hoạch Marketing phù hợp hướng đến bên mua tiềm năng, đạt tiêu chuẩn, đưa định bán kịp thời Điều giúp tiết kiệm chi phí, thời gian, nâng cao tính khả thi cho thương vụ c Lựa chọn đối tác tốt Việc tìm đối tác phù hợp vấn đề quan trọng định thành công kinh doanh Việt Nam Do đó, chọn đối tác chiến lược M&A, bên mua – lẫn bên bán cần có phân tích kỹ càng, thận trọng - Chọn đối tác hợp lí đem lại lợi ích cao nhất: Lựa chọn bên mua tiềm năng, đạt tiêu chuẩn dựa khả tài chính, khả đáp ứng yêu cầu người bán cho bên mua, nhằm thu hẹp số lượng ứng cử viên Từ đó, phụ thuộc vào mục tiêu nhà lãnh đạo mà chọn đối tác hợp lí có tính hiệp trợ cao Đồng thời, đưa chiến lược đàm phán hiệu - Tiến hành đàm phán sơ bộ: Xem xét mức bên mua đưa Các bên đề xuất, hiểu nắm bắt yêu cầu, nguyện vọng đề nghị, mong muốn Đánh giá, tính tốn lợi ích HĐHTTC VN đạt từ công ty mua sau thương vụ M&A trường hợp bên bán sáp nhập hay trở thành cổ đông công ty d Thực giao dịch M&A Tiến hành đàm phán mở rộng có điều chỉnh chiến lược Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định hình thức thương vụ sáp nhập (Merger) hay mua lại-thâu tóm (Acquisition), giá chuyển nhượng, phương thức toán ( tiền mặt hay hoán đổi cổ phiếu), ngày chuyển giao quyền sở hữu, khoản phí ngồi chi phí giao dịch cần tốn Kí kết hợp đồng mua bán bên: Hợp đồng chuyển nhượng phải Hội đồng thành viên (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) Hội đồng cổ đông ( Công ty cổ phần) đồng ý vản e Xử lí vấn đề sau M&A - Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết kinh doanh sau thực - Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau thực - Giải thách thức khác sau thực 2.2 Quá trình mua đường đưa định bên mua: a Xây dựng mục tiêu mua lại Xác định mục tiêu cần đạt cách trả lời câu hỏi như: tăng trưởng thơng qua M&A có hiệu so với hình thức khác khơng? Tăng vị cạnh tranh, lợi nhuận giá trị cho cổ đơng M&A có đường đắn?…Phân tích lợi ích tài kinh tế đạt nhờ hoạt động mua lại b Tiếp cận cơng ty mục tiêu: Xây dựng nhóm làm việc (bao gồm nhà quản lý, luật sư, kế toán, mơi giới đầu tư) bắt đầu tìm cơng ty mục tiêu Thực điều tra phân tích công ty mục tiêu: thường thực thông qua người môi giới chuyên nghiệp, chuyên gia nhiều kinh nghiệm, chí phải sử dụng biện pháp tình báo doanh nghiệp nhằm tiết kiệm thời gian, chi phí giao dịch c Thẩm định pháp lý: Giúp cơng ty mua lại hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng lao động,…để xác định tình trạng rủi ro pháp lý Thực đàm phán bước đầu định giá sơ mục tiêu lựa chọn: Giúp bên mua thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế công ty mục tiêu, việc yêu cầu chuyên môn cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn độc lập nhằm đưa mức giá công giúp hai bên đến thống d e Lựa chọn cấu trúc giao dịch: HĐHTTC VN Mua tài sản hay mua cổ phiếu, việc mua có phải đóng thuế hay khơng, định giá thức, hình thức tốn (chuyển khoản hay tiền mặt) f Thực đàm phán kí kết hợp đồng: Các bên thương vụ M&A đưa yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt doanh nghiệp, vấn đề hậu M&A,…để mâu thuẫn q trình kết thúc Tiến hành kí kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng bên, q trình kí kết lưu giữ ghi chép rõ ràng văn pháp lí g Thực hợp hai tổ chức: Muốn kết thúc giao dịch bên mua phải đăng ký kinh doanh với quan đăng ký kinh doanh việc thay đổi với nội dung thay đổi thành viên hội đồng, ngành nghề… h Xử lý sau M&A: Giải vấn đề khó khăn sau giao dịch như: nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, cách thức hoạt động quản lý, trách nhiệm bên mua bên bán 2.3 Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng: Giá trị cộng hưởng (Synergy):1+1=3 Khi thực hoạt động thâu tóm, doanh nghiệp ln mong muốn đem nhiều giá trị chi phí bỏ Chính vậy, hai cơng ty kết hợp lại ln có kì vọng giá trị công ty sau M&A gia tăng nhiều hai công ty riêng biệt Đó tảng hoạt động M&A.Theo đó, sau kết hợp, cơng ty có khả quản lý chí phí hiệu hơn, tạo lợi nhuận giá trị cổ đông lớn Cộng hưởng chia làm hai nhóm: cộng hưởng hoạt động cộng hưởng tài a Các giá trị cộng hưởng hoạt động: Khi hoạt động M&A thành cơng cơng ty có cấu trúc hoàn thiện (điều xác định quátrình tìm kiếm mục tiêu) để mang lại hợp lực tài chính, nhân lực sức mạnh cạnh tranh, tiết kiệm chi phí nhằm tối đa hóa lợi nhuận thị phần Lợi ích mà hoạt động thâu tóm đem lợi cao đượcthực cách có chiến lược Mục tiêu cốt lõi công ty tồn phát triển lâu dài Khi thực thâu tóm chiều ngang, doanh nghiệp khơng làm tăng sức mạnh tài (nếu cơng ty mục tiêu có tiềm phát triển) mở rộng thị trường, loại bỏ đối thủcạnh tranh mà gián tiếp làm suy yếu đối thủ khác sức mạnh cộng hưởng Do khả thống trị sức mạnh cạnh tranh cố hạn chế đối thủ cạnh tranh tiềm tàng có ý định gia nhập ngành.Bên cạnh sau hoạt động M&A, cơng ty thâu tóm có nguồn cung cấp hệ thống phân phối phân phối sẵn có cơng ty mục tiêu, từ cơng ty thâu tóm có lợi việc mở rộng thị phần hay phát triển sang thị trường Đặc biệt thâu tóm theo chiều dọc tạo thành hệ thống khép kín, lợi lớn cho việc tiết kiệm chi phí thống hoạt động.Các cơng ty hay tập đoàn định hướng mở rộng quy mơ kinh tếtồn cầu Ngày thay mở rộng theo cách truyển thống, thông qua M&A công ty HĐHTTC VN đa dạng hóa hoạt động kinh doanh mà tiết kiệm chi phí cho việc thành lập công ty mở rộng chi nhánh Ngồi ra, thực thâu tóm cách cơng ty phịng thủ từ xa trước kế hoạch thâu tóm cơng ty khác Các cơng ty,hiệp, tập đồn quy mơ lớn với nhiều cơng ty chất tạo rào chắn vô hình chống lại hành động thâu tóm Cơ chế tự bảo vệ thiết lập đa dạng chồng chéo nhiều công ty với tập đồn Cơng ty có uy mơ lớn uy tín nâng cao thời đại tồn cầu hóa,vì cơng ty xuấthiện nhiều lĩnh vực khác b Các giá trị cộng hưởng tài chính: Đối với tài chính: trước hết hiệu đạt từ việc giảm thuế, có từ việc giảm tần suất sử dụng quỹ nợ công ty mục tiêu, đa phần cơng ty từ chối lời đề nghị mua lại có tảng tài tốt Trong trường hợp cơng ty gia tăng lợi ích thuế tạo thêm giá trị cho cổ đơng Một lợi ích việc giảm chi phí thuế giảm tổn thất rịng hoạt động Chi phí rịng khơng hoạt động công ty mục tiêu cho phép bù đắp lại làm giảm phần lợi ích nhuận Đánh thuế cơng ty mua lại lợi khác việc gia tăng trích quỹ thặng dư cơng ty mục tiêu có giá trị rịng dự án dương cịn vốn dư thừa Trong trường hợp cơng ty trích khoản dư thừa dạng quỹ để giảm tổn thất thuế Bên cạnh việc thâu tóm cơng ty có lợi kinh doanh bền vững giúp báo cáo tài doanh nghiệp trở nên đẹp Vì thâu tóm cơng ty phần giá trị vượt giá trị sổ sách ghi vào phần lợi thươngmại số gia tăng qua năm điều có nghĩa cơng ty mua lại doanh nghiệp có khả sinh lợi cao Đây số mà công ty thâu tóm quan tâm tìm doanh nghiệp để đầu tư lâu dài Thâu tóm cơng ty mang đến hội đầu tư hấp dẫn từ dự án lên kế hoạch công ty mục tiêu Ngồi cơng ty chuyển vốn từ dự án có mức sinh lợi thấp sang dự án có mức sinh lợi cao Hoạt động thâu tóm thường tốn nhiều cơng sức chi phí bù lại cơng ty mua lại có nhiều lợi ích thực hoạt động sáp nhập cơng ty mục tiêu thường có vấn đề tài gặp rắc rối q trình kinh doanh nên phải tự bán Nếu khai thác tốt nguồn lực sẵn có khéo léo giải rắc rối cơng ty mục tiêu thâu tóm hoạt động đầu tư hiệu Trong hoàn cảnh thị trường bất động sản Việt Nam khó khan nay, doanh nghiệp bất động sản niêm yết sàn chứng khốn có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu thâu tóm công ty lớn nắm giữ nhiều tài sản có giá trị kì vọng thị trường bất động sản khởi sắc vài năm tới Quy mô lớn tạo cộng hưởng tài chính, quản lí, hoạt động Với qui mơ lớn, cơng ty linh hoạt điều vốn từ vài đơn vị hoạt động có lãi sang dự án khác thiếu vốn có mức sinh lợi cao Hành lang pháp lý quy định M&A Việt Nam Hoạt động M&A quan tâm từ Luật Doanh nghiệp 1999 đời trở nên sôi động từ năm 2005 Nhà nước tiếp tục ban hành Luật Doanh nghiệp 2005 Liên tiếp sau đó, văn Luật khác Luật đầu tư nước ngồi 2005, luật HĐHTTC VN chứng khốn năm 2006 đời góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn mạnh mẽ Luật doanh nghiệp 2005 quy định phân loại khái niệm thủ tục, hồ sơ đăng ký chia, tách, sáp nhập, hợp doanh nghiệp điều 150-153 Một số quy định có liên quan đến hoạt động mua, bán, đầu tư, chuyển nhượng sau: Về tỷ lệ biểu họp đại hội đồng cổ đông để thông qua định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản công ty Luật Doanh nghiệp 2005 nâng từ 65% (Luật Doanh nghiệp 1999) lên 75% Như vậy, có điều chỉnh theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số định quan trọng công ty Quy định bắt buộc cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần vịng năm có ý nghĩa tăng cường trách nhiệm cổ đông sáng lập mà thực chất không ảnh hưởng đến M&A khoảng thời gian này, họ bán lại 80% cổ phần cho bên mua muốn chuyển nhượng quyền kiểm sốt cơng ty Riêng hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi, doanh nghiệp nước cần ý thêm quy định “Luật đầu tư 2005”, theo nhà đầu tư nước ngồi lần đầu tư vào Việt Nam phải nộp dự án đầu tư hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời giấy đăng ký kinh doanh Nội dung “Luật cạnh tranh 2004” thể rõ việc quan soạn thảo tiếp thu kinh nghiệm pháp lí quốc tế cạnh tranh Nhìn chung, chưa quy định chi tiết đầy đủ nữa, nguyên tắc mà luật xác định rõ khái niệm quan trọng thị trường liên quan, hành vi hạn chế cạnh tranh, vị độc quyền , tập trung kinh tế nguyên tắc bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp Về kiểm soát hành vi cạnh tranh xác định doanh nghiệp nhóm hai doanh nghiệp có vị thống lĩnh thị trường theo tiêu chí nắm giữ 30% 50% thị phần liên quan hành vi lạm dụng vị thống lĩnh thị trường bị cấm Về khái niệm, luật tách hai trường hợp thâu tóm cơng ty thành sáp nhập (chuyển tồn nghĩa vụ tài sản chấm dứt tồn độc lập công ty bị sáp nhập) mua lại doanh nghiệp (thâu tóm tồn phần cơng ty mục tiêu để kiểm sốt cơng ty đó) Về hạn chế M&A, điều 18 quy định cấm sáp nhập hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% sáp nhập ngang), trừ trường hợp miễn trừ theo điều 19 bên bị mua lại có nguy phá sản, giải thể Về thủ tục, Luật quy định doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30-50%, trước tiến hành M&A phải gửi thơng báo tới quan quản lí cạnh tranh (Luật giao chức cho Bộ Thương mại, cụ thể Cục quản lí cạnh tranh, thành lập năm 2004) Hai công HĐHTTC VN 10 DN phát hành loại cổ phiếu ưu đãi có khả chuyển đổi, mang lại quyền lợi định cho người nắm giữ điều kiện DN bị thâu tóm Nói cách khác phát hành cổ phiếu ưu đãi có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường trình sáp nhập hồn tất Điều dẫn đến tỷ lệ sở hữu bên thâu tóm bị pha lỗng chi phí sáp nhập bị "đội" lên - “Back end”: Đây quyền cho phép cổ đông hữu quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá định sẵn q trình thâu tóm xảy Việc làm cho DN bị thâu tóm bị giảm sức mạnh tài chính, khiến cho đối thủ cảm thấy khơng cịn hứng thú sáp nhập - “Poison-puts”: Cho phép nhà đầu tư giữ trái phiếu công ty quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn cơng ty q trình bị "thâu tóm" Như vậy, “viên thuốc độc” khơng thể giúp cơng ty mục tiêu ngăn chặn hoạt động thâu tóm cách hiệu mà làm giảm hấp dẫn cơng ty thâu tóm thơng qua việc giảm giá trị cơng ty mục tiêu Cũng mà biện pháp gây tổn hại đến lợi ích cổ đơng cơng ty vấp phải phản đối Vì biện pháp khơng khuyến khích thực kinh doanh 4.1.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn Trong thương vụ thâu tóm thù địch, thơng thường bên mua thường nhắm vào cổ đông lớn nhằm đưa chiến lược tiếp cận chào mua Vì vậy, bên cạnh việc chủ động xây dựng chiến lược phịng vệ cho riêng ban lãnh đạo cơng ty phải nắm rõ kỳ vọng tâm lý cổ đơng Đặc biệt nhóm cổ đơng lớn để xác định nhu cầu thoái vốn thời điểm nhằm can thiệp kịp thời mua lại cổ phiếu quỹ hay dùng quyền ưu tiên mua lại cổ phần thối vốn thơng qua việc kí kết hợp đồng cụ thể 4.1.3 Ban quản trị so le (Staggered broad of director) Hay gọi hội đồng quản trị xen kẽ (các thành viên hội đồng bầu cử vào thời điểm khác nhau, thế, thời gian bãi nhiệm họ khác nhau) khiến cho bên mua không thân thiện thay toàn hội đồng quản trị bầu cử Vì vậy, hồn thành việc thâu tóm, cơng ty thâu tóm khơng thể kiểm sốt cơng ty mục tiêu 4.1.4 Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành nhân viên Một biện pháp để phòng tránh thủ đoạn thâu tóm cơng ty thù địch tăng cường tỷ lệ sở hữu ban điều hành nhân viên thông qua chương trình cổ phiếu ưu đãi(ESOP) [1.4] Ban điều hành nhân viên thường trung thành với công ty nhà đầu tư, có hoạt động thâu tóm xảy ra, ban điều hành nhân viên nắm giữ lượng lớn cổ phiếu công ty mục tiêu tạo HĐHTTC VN 12 thành đối trọng lớn ngăn chặn hoạt động thâu tóm Vì chương trình trả lương cơng ty lớn thường kết hợp hình thức trả tiền mặt cổ phiếu Các chiến thuật bị động chống thâu tóm doanh nghiệp “Phịng” khơng có nghĩa doanh nghiệp khơng cịn nguy bị thâu tóm việc thâu tóm ln thực theo kịch chặt chẽ bảo mật; doanh nghiệp lúc nhận biết từ đầu Ngay phát khả công ty trở thành mục tiêu thâu tóm âm thầm, phải có hành động phịng thủ chiến lược sau: 4.2 4.2.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel): Chiến lược vương miện châu báu (Crown Jewel): “Vương miện châu báu” thuật ngữ ám mảng kinh doanh hiệu mảng tài sản có giá trị doanh nghiệp lí hấp dẫn bên mua Việc cơng ty mục tiêu bán “vương miện châu báu” có tác dụng làm giảm hấp dẫn công ty Tuy nhiên, cách thức áp dụng, gây thiệt hại lớn cho bên bị mua 4.2.2 Phòng thủ tiêu cực (Jonestown Defense): Là phiên chiêu “Vương miện châu báu” mang màu sắc tiêu cực cực đoan Theo đó, cơng ty bán tài sản có giá trị với giá cực rẻ cho tất người, trừ công ty muốn thâu tóm, vay khoản nợ lớn, đắt cách vơ lí khơng cần thiết Phương pháp Jonestown, kể thực thành công, đẩy công ty tới bờ vực phá sản để lại di chứng xấu lâu dài cho công ty 4.2.3 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight): Hiệp sĩ áo trắng (White Knight): Hiệp sĩ áo trắng thuật ngữ ám bên thứ ba với hậu thuẫn ban điều hành tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao đối thủ cạnh tranh Chiến lược vừa giúp bán giá cao cho cổ đông, đồng thời ban điều hành giữ việc làm 4.2.4 Mua lại cổ phiếu quỹ: Đây chiến lược sử dụng phổ biến công ty mục tiêu giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trôi thị trường, từ giảm tỷ lệ nhóm nhà đầu tư mua chi phối Điều kiện để thực thành công chiến lược công ty phải có lượng tiền mặt dồi dào; sớm nhận thấy số cổ phiếu thị trường có biến động lớn giao dịch thực mua với giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá chào mua thâu tóm Ngồi ra, cơng ty cần trì quan hệ cổ đơng tốt để thuyết phục số nhà đầu tư lớn bán lại 4.2.5 Chiến lược phản công (Pac-Man Defense): Là việc doanh nghiệp mục tiêu thực công lại cách mua lại cổ phiếu bên mua tiềm Phương pháp sử dụng tính khả thi khơng cao HĐHTTC VN 13 Kinh nghiệm chống thâu tóm số quốc gia giới - Chiến lược viên thuốc độc: Trong lĩnh vực Internet, công ty Yahoo thơng qua hình thức thuốc độc “Flip-in” vào năm 2000 cho phép công ty phát hành tối đa 10 triệu cổ phiếu trường hợp nhận lời đề nghị mua lại không chấp nhận (như Microsoft) Điều thực tế làm cho Microsoft tiến hành khơng có khả theo đuổi thương vụ thâu tóm Yahoo cuối rút lui -Tập đoàn bán lẻ Marks & Spencer (M&S) Anh đối phó với vụ giao dịch mua lại khơng thân thiện, ủy viên Quỹ lương phúc lợi M&Syêu cầu cần phải đóng góp thêm 785 triệu Bảng Anh vào Qũy để bù đắp số tiền thiếu hụt xảy Nghĩa bên thâu tóm tiếp quản sa thải ban lãnh đạo M&S, họ phải trả tối đa đến 785 triệu Bảng Anh tiền trợ cấp việc.Hoặc quy định hợp đồng tín dụng với ngân hàng có thay đổi lớn cấu sở hữu liên quan đến M&A ngân hàng có quyền địi khoản nợ lớn -Để chống lại ý đồ thâu tóm Oracle,PeopleSoft dùng đến chiến thuật ‘’ viên thuốc độc’’.cụ thể,PeopleSoft liên tục tung thị trường hàng loạt cổ phiếu mới,với giá ưu đãi cho cổ đông(trừ Oracle),khiến cổ phiếu bị pha loãng ,làm cho nỗ lực ‘’nuốt’’ nhanh PeopleSoft Oracle gặp trở ngại Oracle phải nhờ đến tồn án Delaware Chancery (mỹ).cùng lúc Oracle tìm cách dẹp bỏ rào cản từ phía ban lãnh đạo PeopleSoft.tháng 10/2004, ông Craig Conway bị bãi nhiệm nhờ đó,chiến dịch thâu tóm PeopleSoft khơng cịn vấp phải chướng ngại vật -Tại Tập đồn Than Khống sản Việt Nam (Vinacomin).Công ty CP Đầu tư thương mại dịch vụ Vinacomin (V-Intasco) công ty Vinacomin sử dụng “viên thuốc độc” để phòng chống âm mưu thâu tóm Đó vào năm 2011, V-Intasco dự kiến tăng vốn điều lệ lên gấp đôi Vinacomin không sẵn sàng tham gia đợt phát hành không muốn giảm chi phối với công ty dù nắm 36% vốn điều lệ.Hai bên Vinacomin V- Intasco thống thay đổi điều lệ công ty theo hướng cho phép Vinacomin trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, Tổng giám đốc quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ hoạt động V-Intasco.Như vậy, bên mua sở hữu tới 64% cổ phần nắm giữ vị trí lãnh đạo chủ chốt hay thơng qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ V- Intasco - Chiến lược phản công (phương pháp sử dụng tính khả thi khơng cao) Nếu khơng có khủng khoảng tài giới kéo theo xuống trầm trọng ngành chế tạo ôtô kể từ cuối năm 2008 có lẽ Porsche thâu tóm Volkswagen thành công Thế nhưng, thất bại việc thâu tóm Volkswagen khiến Porsche lâm vào cảnh nợ nần chồng chất Đầu năm 2009, với số nợ khoảng 16,1 tỷ euro, khơng có lựa chọn khác, Porsche đành phải bán cho Volkswagen để tránh nguy HĐHTTC VN 14 sụp đổ Trái lại, Volkswagen “xoay ngược” cờ sở hữu 49% cổ phần Porsche đạt thỏa thuận quyền mua lại số cổ phiếu lại Thoả thuận đồng nghĩa với việc Porsche trở thành thương hiệu thứ 10 gia đình Volkswagen, bên cạnh tên lừng lẫy Audi, Bentley, Lamborghini… Chiến lược tìm hiệp sĩ Chỉ sau vài ngày microsoft đề nghị mua lại yahoo!(31/1/2008) Rupert Murdoch CEO News Corp (trong vai hiệp sĩ dởm) ngỏ ý muốn giúp Yahoo! Chống lại ý đồ thâu tóm Microft Động thái News Corp diễn biến bất ngờ thương vụ 44,6 tỉ USD tưởng chừng rơi vào bế tắc Bởi Yahoo! Vẫn kiên từ chối lời chào mua cổ phần Microsoft mà theo họ rẻ,trong Microsoft định không tăng giá Nhưng Murdoch lại bất ngờ ngỏ ý bắt tay với Microsoft mua lại Yahoo! để tự vệ Yahoo! Tuyên bố liên minh với Google Song ý định hợp tác với Google Yahoo không thành ngày 5/11/2008,bộ tư pháp mỹ cho biết ngăn chặn hợp đồng quảng cáo Google Yahoo! Ngay sau Google bỏ hành động Google khiến Microsoft lần nuôi hy vọng thâu tóm Yahoo! Bằng chứng sau Jerry Yang từ chức vào cuối năm 2008,bà Carol Bartz, tân CEO Yahoo!, nối lại đàm phán tháng (tháng 7/2009) “cuộc hôn nhân’’ Yahoo! Và Microsoft diễn Tuy nhiên,đó khơng phải vụ thâu tóm mục đích ban đầu Microsoft mà hợp đồng có thời hạn 10 năm lĩnh vực tìm kiếm Rõ ràng chiến lược tìm đến hiệp sĩ Yahoo! Đã nhiều có tác dụng nhiên, diễn biến thương vụ Microsoft Yahoo! Cho thấy,khó tin cậy hồn tồn vào ‘’hiệp sĩ’’ lẽ,trên thương trường, doanh nghiệp muốn từ bỏ hội tối đa hóa lợi nhuận ⇒ chiến lược ‘’viên thuốc độc chiến lược phịng thủ phổ biến ý nghĩa chiến thuật đưa điều khoản để làm nản lịng đối thủ có ý định thâu tóm II Thực trạng áp dụng chiến lược mua bán sáp nhập Việt Nam Tổng quan tình hình thực M&A Việt Nam 1990 – 2012 Hoạt động M&A xuất lâu giới hoạt động M&A nhiều nước phát triển mạnh Việt Nam hoạt động sơ khai Ở Việt Nam, hoạt động M&A quan tâm kể từ Luật Doanh nghiệp 1999 đời trở nên sôi động năm trở lại từ năm 2005 Về số lượng thương vụ: Theo số liệu tham khảo chúng tơi có có tới 1.350 thương vụ với tham gia công ty Việt Nam với giá trị đạt 7,8 tỉ đô la ghi nhận thời gian từ năm 1995 đến 2010 Xét thời gian từ 1999-2011: HĐHTTC VN 15 Nhìn chung số vụ giao dịch M&A Việt Nam liên tục tăng, đặc biệt từ năm 2005 đến năm 2011 tăng khoảng 392 vụ, giao dịch bùng phát thời gian từ 2005 đến Năm 2012 ghi nhận 98 thương vụ M&A (chỉ tính riêng thương vụ DN nước có giá trị rên 10 tỷ đồng) với tổng giá trị 1,2 tỷ USD Tăng trưởng bình quân hàng năm đạt 25,3% số lượng 61,9% giá trị Có thể thấy hoạt động M&A Việt Nam thực gia tăng nhanh số lượng giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, từ nước ta tham gia Tổ chức Thương mại giới (WTO) năm 2007, với nhiều rào cản dỡ bỏ cho nhà đầu tư công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh Việt Nam Trước năm 2007, Việt Nam năm không 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao khoảng 300 triệu USD Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt Chúng ta điểm qua mốc thời gian: - Năm 2007: sau diễn kiện Việt Nam gia nhập WTO ngày 7/11/2006, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh (lên tới 113 thương vụ với tổng trị giá 1,8 tỷ USD) - Năm 2008: Những tháng đầu năm 2008, ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế giới, tình hình kinh tế khó khăn, thị trường vốn ảm đạm khơng mà hoạt động M&A nước ta bị ngừng lại mà có thay đổi biến chuyển phức tạp Số thương vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều 35,2% so với năm 2007 giá trị giảm 41,3% đạt 1.009 triệu USD HĐHTTC VN 16 - Năm 2009: Bất chấp khó khăn kinh tế vĩ mô, Việt Nam thị trường mua lại, sáp nhập hấp dẫn Số vụ M&A lên tới số 295 (tăng 71% so với năm 2008) với tổng giá trị đạt 1,138 tỷ đồng Một số thương vụ M&A đáng ý năm 2009 cơng bố: (1)Viettel hồn tất việc mua 35 triệu cổ phần Vinaconex nắm giữ 18,9% cổ phần công ty này; (2) HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% Tập đoàn Bảo Việt… - Năm 2011: tiếp tục đánh dấu bước phát triển mạnh với giá trị thương vụ hoàn thành đạt gấp nhiều lần năm 2010 Các thương vụ bật như: (1)Masan Consumer thâu tóm Vinacafe Biên Hịa; (2)Vinpearl sáp nhập vào Vincom; (3)Unicharm mua lại 95% cổ phần Diana…và năm 2011, hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngồi chiếm tỷ trọng cao - Năm 2012: tiếp tục hang loạt thương vụ đình đám: (1)Habubank sáp nhập vào SHB; (2)Cơng ty cổ phần tập đồn Masan (MSN) mua lại 40% vốn cp Công ty cổ phần Việt Pháp sản xuất thức ăn gia súc (Proconco); (3)Hanel mua lại tồn khách sạn Daewoo; (4)Cuộc thâu tóm Sacombank cổ đông Eximbank… Về quy mô thương vụ: Các giao dịch Việt Nam chủ yếu giao dịch quy mô vừa (khoảng 20 triệu USD/ thương vụ) nhỏ (dưới triệu USD) Tuy nhiên, xu hướng thay đổi mà quy mô thương vụ tăng liên tục từ 2008 đến nay, đặc biệt, năm 2011, xuất nhiều thương vụ lớn Thương vụ bật năm 2011 việc VImpelCom Ltd tăng cổ phần Gtel Mobile JSC từ 40% lên 65% tương đương giá trị 502 triệu đô la Mỹ Hay thương vụ đứng thứ năm 2011 Kohlberg Kravis Roberts & Co’s đầu tư 10% tương đương giá trị 159 triệu la Mỹ vào Tập đồn tiêu dùng Masan Về phương thức thành phần tham gia thương vụ: - Xét số lượng thương vụ, thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số Xét giá trị, vụ giao dịch lớn có yếu tố nước Từ năm 1995 đến 2010 ghi nhận 571 thương vụ xuyên quốc gia với giá trị đạt 5,4 tỷ đô la Mỹ Các thương vụ xuyên quốc gia đạt 42% số lượng 69% giá trị giá trị tổng số thương vụ M&A Việt Nam Tăng trưởng bình quân giao dịch xuyên quốc gia đạt 15,8% số lượng 55,9% giá trị Thị trường M&A Việt Nam cịn có tốc độ tăng trưởng cao kết ban đầu nêu thị trường M&A Việt Nam thời gian qua rút số nhận xét sau: Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A Việt Nam nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, thơng tin khơng có nhiều tổ chức uy tín đứng thực hoạt động Từ năm 1995, giao dịch chiếm 1% số lượng 0,1% HĐHTTC VN 17 - - - - - giá trị so với giao dịch khu vực Châu Á Thái Bình Dương Nhiều trường hợp số không thật M&A mà đầu tư tài đơn Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho thị trường M&A Việt Nam thiếu thốn Thị trường M&A hoạt động sôi năm từ năm 2005, nhân viên lĩnh vực thiếu kinh nghiệm, vả lại, Việt Nam chưa có chương trình đào tạo hay cung cấp kiến thức lĩnh vực chủ yếu tự phát Ngay định chế tài chuyên nghiệp nhân viên thiếu kinh nghiệm lĩnh vực Các thương vụ thực dạng mua lại phần cổ phần đối tác để trở thành cổ đơng chiến lược Hình thức vụ M&A Việt Nam chủ yếu mang tính thân thiện nhiều thơn tính thù địch Tuy vậy, xuất thương vụ thâu tóm lên kế hoạch cách bản, lắt léo… cho thấy nguy việc thâu tóm thị trường cạnh tranh không lành mạnh Thị trường M&A Việt Nam sân chơi cơng ty nước ngồi Hoạt động M&A Việt Nam hoạt động tương đối phổ biến nước ngoài.Các nhà đầu tư nước với kinh nghiệm hoạt động M&A nước họ nên họ gặp nhiều thuận lợi đầu tư vào thị trường Việt Nam.Hơn nữa, với trình độ quản lí khả tiến hành thục hoạt động M&A, doanh nghiệp Việt Nam cịn bỡ ngỡ, nên khơng thể nắm chủ động hoạt động Mặt khác, bối cảnh Việt Nam gia nhập WTO, thực hiên cam kết mở cửa thị trường, M&A hình thức hiệu phổ biến giúp doanh nghiệp nước thâm nhập thị trường nội địa Đồng thời, thơng qua doanh nghiệp Việt nam khai thác tên tuổi, bề dày quản lí thừa hưởng kĩ thuật công nghệ tiên tiến nước đầu tư Trong thời gian qua chứng kiến vụ M&A xuyên quốc gia Hoạt động M&A diễn sôi nhiều lĩnh vực khác tài chính, ngân hàng, chứng khốn, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, lĩnh vực tiên phong hoạt động M&A Việt Nam sóng mua lại cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ tập đoàn ngân hàng, tài lớn giới (thay thành lập ngân hàng 100% vốn nước phát triển chi nhánh chiến lược kinh doanh họ) Cụ thể, thời gian qua, số ngân hàng nước mua lại cổ phần ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ sau: HSBC Techcombank (20%), Deutsche Bank Habubank (20%), ANZ Sacombank (10%), Standard Chartered Bank ACB (15%) Cách thức tác nghiệp thực M&A Việt Nam sơ khai Một hạn chế đáng kể tỷ lệ thành công vụ M&A thấp phổ biến trường hợp vụ M&A không tạo giá trị tăng thêm Nguyên nhân thất bại bắt nguồn từ nhiều yếu tố liên quan, cấu thành q trình M&A Thơng thường, thương vụ M&A thể thách thức lớn tổ chức liên quan, từ việc nhận dạng mục tiêu, định giá thương vụ, cấu trúc thương vụ, giải việc kinh doanh trước dư thừa nhân viên dành hiệu kinh tế quy mô Những người định bên thương vụ sáp nhập phải thu thập số lượng lớn liệu từ chuyên gia bên bên HĐHTTC VN 18 ngồi cơng ty, để lựa chọn cách thức thực thích hợp thương lượng thành cơng thương vụ, với thúc ép thời gian nghiêm trọng quan sát kỹ lưỡng cổ đông quan luật pháp Tất yêu cầu khó mà đáp ứng bối cảnh mẻ, nhiều hạn chế kinh tế giới doanh nghiệp Việt Nam Mặt khác, hoạt động vấn đề mẻ Việt Nam tiềm ẩn nguy việc thâu tóm thị trường cạnh tranh không lành mạnh Thông tin không phổ biến xác cơng đến nhà đầu tư Điều khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ bình diện quản lý vĩ mơ đến điều hành vi mô Thực trạng chiến lược chống thâu tóm Việt Nam giai đoạn 2004 đến Khi mà thị trường M&A Việt Nam đạt bước phát triển bắt đầu hòa nhập thị trường M&A giới hoạt động sáp nhập, thâu tóm trở nên đa dạng, phức tạp Như vậy, tất yếu cơng ty phải trang bị cho chiến lược chống thâu tóm để khỏi kết cục khơng mong muốn Chúng ta tìm hiểu thực trạng chiến lược chống thâu tóm Việt Nam giai đoạn 2004 đến thơng qua thương vụ thâu tóm bật sau: Một thương vụ thu hút quan tâm giới tài “con voi” thị trường-Sacombank với vốn điều lệ gần 11.000 tỷ đồng phải đối mặt với nguy bị thâu tóm Sacombank đặt rào chắn phịng thủ trước cơng bên ngồi Trong điều khoản hợp tác trước Sacombank với Dragon Capital Ngân hàng ANZ có quy ước, hai định chế thoái vốn ưu tiên chuyển nhượng cổ phần cho đối tác Sacombank định Ngay nhận diện rủi ro bị thâu tóm xảy ra, STB có động thái cho thấy họ nỗ lực vận dụng cách thức để xây dựng hàng rào phòng thủ, chống lại khả bị thâu tóm Đầu tiên việc huy động cơng ty tập đồn chung sức gánh vác trọng trách, hỗ trợ mua lại CP STB nhiều hình thức Động thái khơng gom CP mối, tăng số lượng CP nắm giữ mà phần hỗ trợ giá STB khỏi rớt xuống mức thấp, làm gia tăng chi phí đầu tư bên thâu tóm, CP STB trải qua giai đoạn tăng ấn tượng 40% từ mức 10.300 đồng/CP lên mức 14.400 đồng/CP Bên cạnh đó, STB cịn có kế hoạch chào mua lượng CP quỹ lớn từ trước đến với số lượng đăng ký mua lên tới 100 triệu CP, tương đương giá trị khoảng 1.400 tỷ đồng, đồng thời chủ tịch Sacombank tuyên bố mua CP STB đến STB giá trị thực (không 20.000 đồng/CP) Rõ ràng, động thái không nhằm mục tiêu khác nhằm đẩy giá STB lên cao, tăng chi phí bên thâu tóm Ngồi chiến lược chống thâu tóm, STB liên tiếp áp dụng phương thức phòng vệ khác nhằm mục tiêu làm nản lịng bên thâu tóm Đó việc STB đăng ký bán HĐHTTC VN 19 48 triệu CP SBS (CTCK Sacombank) Động thái đòn đánh mạnh vào bên thâu tóm, với việc bán 48 triệu CP đồng nghĩa với việc STB ghi nhận khoản lỗ thực lên tới khoảng 288 tỷ đồng quý IV-2011 Như vậy, với loạt động thái gần cho thấy STB cố gắng biến trở nên xấu xí, tiềm ẩn nhiều rủi ro hết đồng nghĩa với việc bên thâu tóm thành cơng nuốt phải “khúc xương” không dễ gặm Chiến lược 36% V-Itasco: Để chống nguy bị thâu tóm, cách làm Công ty cổ phần Đầu tư thương mại dịch vụ Vinacomin (V-Itasco) vừa qua cho thấy có nhiều điều DN khác học hỏi Biện pháp mà DN lựa chọn tạo rào cản pháp lý dành cho đối thủ có ý định thâu tóm Vinacomin trì tỷ lệ sở hữu 36% vốn điều lệ V-Itasco Nhưng theo điều lệ sửa đổi, Vinacomin có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT tổng giám đốc HĐQT lựa chọn số thành viên HĐQT người đại diện phần vốn Vinacomin để bầu chủ tịch HĐQT HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT người đại diện phần vốn Vinacomin làm tổng giám đốc điều hành Như vậy, với điều lệ này, phía thâu tóm có gom 64% cổ phần VItasco ngồi vào ghế Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc Tỷ lệ 64% không đủ để thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty, định ĐHCĐ thơng qua có 65% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp chấp thuận Chiến lược rõ ràng áp dụng nhiều DN cho thấy, DN chống chiêu thâu tóm DN chịu khó tìm hiểu thực chủ động Công ty dược Viễn Đông (DVD) công khai ý định muốn mua bán – sáp nhập với công ty dược Hà Tây (DHT) Trước nguy bị thâu tóm, ban lãnh đạo dược Hà Tây tiến hành số động thái đăng ký mua cổ phiếu quỹ, công bố kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu… Cụ thể: lãnh đạo DHT đăng ký mua 400.000 cổ phiếu quỹ (tương đương với 9,7% tổng số lượng cổ phiếu lưu hành) Việc DHT mua cổ phiếu quỹ tạo hai yếu tố: (1)Giảm số lượng cổ phiếu lưu hành (2)nâng giá cổ phiếu, gây khó dễ cho việc DVD mua thêm cổ phiếu DHT Hơn nữa, việc cổ phiếu bất ngờ tăng giá cao khiến cổ đơng hữu có thỏa thuận với DVD thực hóa lợi nhuận, thay bán lại cổ phiếu DHT cho DVD với giá "mềm" giao ước ban đầu Ngay trường hợp doanh nghiệp phát dấu hiệu bị thâu tóm, có biện pháp phịng vệ cách làm Công ty Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT) Khi Công ty Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) chào mua công khai khoảng 25% cổ phần, BHT phản công Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho HĐHTTC VN 20 đối tác chiến lược Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Nơng nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR) với tổng mệnh giá 20 tỉ đồng (bằng 77% vốn điều lệ thời) Phương án có tác dụng pha lỗng số lượng cổ phiếu BHT sau khiến cho NTL chùn tay ⇒ Có thể thấy, thị trường M&A phát triển Việt Nam, DN biết cập nhật thông tin, học hỏi kinh nghiệm xây dựng cho hàng rào phịng thủ vận dụng linh hoạt phương thức chống thâu tóm có thâu tóm thù nghịch xảy Các DN biết tận dụng tối đa lợi ích từ giải pháp pháp lý đem lại, việc tự chủ việc xây dựng điều lệ công ty sở đáp ứng điều khoản theo quy định pháp luật, từ xây dựng nên cho hàng rào phịng thủ với mục tiêu bảo vệ/tạo quyền ưu tiên cho cổ đơng/nhóm cổ đơng chi phối, cổ đơng hữu nhằm làm nản lịng bên mua có ý định thâu tóm thù nghịch Hay biện pháp sử dụng phổ biến mua cổ phiếu quỹ có tác động định việc chống thâu tóm Tồn nguyên nhân Hầu hết thương vụ thâu tóm Việt nam, bao gồm vụ thâu tóm kể thực dạng mua lại phần cổ phần đối tác để trở thành cổ đông chiến lược xuất tư cách “nhóm cổ đơng” “Nhóm cổ đơng” cổ đông sẵn sàng rời bỏ doanh nghiệp lợi ích doanh nghiệp mang lại chưa tương xứng với tiềm có họ nhận lời đề nghị hấp dẫn (như mức giá tốt hơn) người thân quen (ở số thị trường chứng khốn phát triển, khơng có chuyện này) mà bên thâu tóm lơi kéo, nhờ vả Vì thế, họ không sợ bị bại lộ kế hoạch trước quy định công bố thông tin tỉ lệ sở hữu tăng lên mức 5%, 25%, 50% Như vây, bên thâu tóm cơng bố ý định đồng nghĩa với việc cơng ty mục tiêu khơng cịn khả chống đỡ Từ cho thấy khả kháng cự DN Việt yếu Nhà quản trị doanh nghiệp nhỏ vừa xem hoạt động M&A thâu tóm doanh nghiệp, chưa xem cơng cụ tái cấu trúc doanh nghiệp Trước khó khăn dẫn đến phá sản giúp doanh nghiệp tăng cạnh tranh thị trường mà thường xuyên biến động Sự bất hợp lý việc quy định mặt pháp lý hoạt động M&A Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A bị chi phối nhiều Luật quy phạm pháp Luật khác nhau, bao gồm Luật Cạnh Tranh, Luật Đầu Tư, Luật Doanh Nghiệp Luật Chứng Khốn Vẫn chưa có quan quản lý trực tiếp thị trường M&A Hiện có Cục quản lý cạnh tranh quan quản lý khía cạnh tập trung kinh tế hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp HĐHTTC VN 21 Bên cạnh đó, cần ý đến yếu pháp lý Việt Nam tồn nhiều “ kẻ hở”, số đối tượng “ lách luật”, làm cơng doanh nghiệp Đồng thời, cịn gây khó khăn cho nhà đầu tư nước vào Việt Nam, khơng nắm quy định cách rõ rang, thương vụ DVD thâu tóm DHT tổ chức thâu tóm cơng khai kế hoạch thương vụ mua cổ phiếu chi phối hoàn thành trước Thực chất, nhóm mua ơng Lê Văn Dũng đứng đầu vượt ngưỡng sỡ hữu 25%( ngưỡng phải chào mua công khai bắt buộc) gộp nhiều cá nhân nhóm Xét khía cạnh luật pháp, DVD vi phạm nguyên tắc chào mua công khai bắt buộc Tuy nhiên, cách thâu tóm lại phổ biến Việt Nam, mà việc chêu mộ nhóm cổ đơng, hay người than quen để mua vào cổ phiếu công ty mục tiêu-điều coi phạm pháp nhiều thị trường CK phát triển TG Việc hoạt động âm thầm mà phát xử lý kịp thời pháp luật gây bất lợi cho cơng ty có nguy bị thâu tóm Sự thiếu minh bạch việc công bố thông tin doanh nghiệp, nên thông tin giá cổ phiếu , tình hình hoạt động, tình hình tài chính, thương hiệu, thị phần, quản trị… khơng kiểm sốt chặt chẽ gây thiệt hại cho hai bên doanh nghiệp tham gia ảnh hưởng đến thị trường khác hàng hóa, ngân hàng, chứng khốn Đó tác động dây chuyền hoạt động M&A III Một số đề xuất khắc phục hạn chế áp dụng chiến lược chống thâu tóm Việt Nam Xu hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam Sự phát triển kinh tế Việt Nam năm qua đánh giá bền vững Chính phủ đề hàng loạt giải pháp nhằm khuyến kích phát triển kinh tế như: đẩy mạnh sở hạ tầng, tạo môi trường thuận lợi cho doanh nghiệp, xây dựng điều tiết sách tài khóa, tiền tệ cách linh hoạt,… Những sách đảm bảo cho kinh tế phát triển vững mà nhà đầu tư nước mong đợi Việc nhà nước đẩy mạnh cơng tác thu hút đầu tư nước ngồi trực tiếp gián tiếp nhân tố làm cho thị trường có nhiều thuận lợi phát triển Nhu cầu tái cấu trúc tài doanh nghiệp doanh nghiệp nhỏ vừa tiền đề cho phát triển M&A tương lai Trong điều kiện cạnh tranh thị trường nước lẫn nước ngồi doanh nghiệp có tiềm lực tài yếu khó tồn phát triển, doanh nghiệp Việt Nam mua lại sáp nhập để tiếp cận kỹ thuật, khả quản lý công ty lớn ngồi nước Theo số liệu điều tra cơng ty Fist Asia Limited 50% doanh nghiệp nhỏ vừa Việt Nam phải đóng cửa chuyển nhượng sau năm hoạt động thua lỗ, hay khơng thích nghi với mơi trường kinh doanh Trong đó, doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nước ngồi lại phát triển hoạt động kinh doanh, tăng mạnh doanh nghiệp nguồn cầu lớn thương vụ M&A Bằng phương thức mua lại góp vốn cổ phần với công ty nước trở thành đối tác chiến lược, tham HĐHTTC VN 22 gia điều hành công ty phương pháp doanh nghiệp nước lựa chọn, thuận tiện chi phí thấp Qua đó, thấy giao dịch có yếu tố nước ngồi lun chiếm tỷ trọng lớn tương lai Những năm gần đây, thị trường Việt Nam khó khăn nói chung, thị trường chứng khoán chịu đợt sụt giảm sâu Giá trị thực cổ phiếu công ty thị trường bị đánh giá thấp tạo lực cho nhu cầu thâu gom cổ phiếu để thực hiên kế hoạch thâu tóm sau Có nhiều thương vụ chào mua cơng khai thâu tóm thị trường chứng khoán gần thương vụ CTCP thủy sản Hùng Vương (HVG), chào mua CTCP thủy sản An Giang (AGF), CTCP dược Viễn Đông (DVD) mua công ty CP dược Hà Tây (DHT) Xu hướng này, làm cho doanh nghiệp phải đối mặt với nguy bị thâu tóm, bị mua lại, bị sáp nhập lúc Xu hướng năm 2012-2015, hoạt động M&A phát triển mạnh ngành tài ngân hàng, tiêu dùng, bất động sản, dược phẩm, kho bãi vận tải Một số đề xuất nhằm khắc phục hạn chế áp dụng chiến lược chống thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam - Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty: Phịng khơng có nghĩa cơng ty khơng cịn nguy bị thâu tóm việc thâu tóm ln thực theo kịch chặt chẽ bảo mật; công ty lúc nhận biết từ đầu Nhóm biện pháp cần thiết cho cơng ty thị trường chứng khoán Việt Nam chống lại hoạt động thâu tóm thù địch từ cơng ty thâu tóm Một số biện pháp cần có biện pháp phịng ngừa để thực hiện, số khác gây tổn hại đến lợi ích cổ đơng giúp cơng ty tránh khỏi nguy rơi vào tay cơng ty khác 2.1 Pha lỗng cổ phiếu cơng ty mục tiêu: Khi có “viên thuốc độc” Điều lệ công ty, công ty sử dụng biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm không mong muốn Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha lỗng cổ phiếu cơng ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty Xem xét phương án phát hành thêm cho đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cho cổ đơng hữu để pha lỗng cổ phiếu Việc phát hành dạng cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả mua chi phối từ nhóm cổ đơng thực việc thâu tóm Điểm mạnh kế hoạch nhanh chóng pha lỗng cổ phiếu kế hoạch thông qua, hạn chế lớn nhiều thời gian thực nên không đáp ứng nhu cầu xử lý ‘gấp’ Ngoài ra, biện pháp có nguy cao cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay cơng ty thâu tóm, khiến cơng ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, chí chi phí thâu tóm thấp HĐHTTC VN 23 2.2 Mua cổ phiếu quỹ: Đây biện pháp phổ biến làm điều kiện khung pháp lý Việt Nam chưa chặt chẽ để có lựa chọn khác mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trơi thị trường, từ giảm tỷ lệ nhóm nhà đầu tư mua chi phối Để thực thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá chào mua thâu tóm; đồng thời cơng ty phải có lượng tiền mặt dồi Ngồi ra, cơng ty cần trì quan hệ cổ đơng tốt phân tích để thuyết phục số nhà đầu tư lớn bán lại Tuy biện pháp thực cơng ty có lượng dự trữ tiền mặt cao.Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam suy thối khơng có nhiều cơng ty có nhiều tiền để mua cổ phiếu quỹ.Ngồi cịn tiềm ẩn nguy gây bất mãn với cổ đơng cơng ty lượng tiền mặt để mua cổ phiếu quỹ sử dụng nhằm vào mục đích đầu tư sinh lợi.Vì sử dụng biện pháp cần cẩn trọng có tán thành số đơng cổ đơng cơng ty mục tiêu Trong thời gian cuối năm 2011-đầu năm 2012 giá chứng khốn xuống thấp nhiều cơng ty đăng kí mua lại cổ phiếu quỹ Điển hình Sacombank đăng ký mua 100 triệu cổ phiếu quỹ tương đương 9,31% vốn điều lệ nhằm chống lại việc gom mua cổ phiếu lực bên thời gian tháng từ 15/11/2011 đến 15/11/2011 thực hoàn tất vào ngày 3/1/2012 nhằm tránh nguy bị thâu tóm 2.3 Thảo thuận với cổ đơng lớn Như đề cập chương việc thỏa thuận hay tìm kiếm giúp đỡ từ cổ đơng chiến lược hành động cần thiết Nếu sử dụng hiệu giảm nguy thâu tóm từ cổ đơng lớn Tuy nhiên biện pháp thực cơng ty kinh doanh có hiệu có mối quan hệ tốt với cổ đông Đây biện pháp phù hợp với thị trường chứng khoán Việt Nam công ty vừa nhỏ cấu cổ đơng khơng q lớn có mối quan hệ tốt với cổ đông lớn 2.4 “Hiệp sĩ áo trắng” “Hiệp sĩ áo trắng” (đề cập phần I) biện pháp dễ thực thị trường chứng khoán Việt Nam tiềm ẩn nhiều rủi ro Giống chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” giới, khả công ty mục tiêu bị “hiệp sĩ áo trắng” cơng ty thâu tóm liên kết lớn Chiến lược thường sử dụng thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngồi, thâu tóm đối tác nước ngồi ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp thị trường nội địa “hiệp sĩ” 2.5 Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: Đây chiến lược nhiều công ty giới thực khơng mang tính chất tích cực bị cổ đơng phản đối bán mảng kinh doanh có hiệu quả, tài sản có giá trị (đề cập phần I), giảm hấp dẫn công ty trước nguy bị thâu tóm, sau đưa lại tài sản với công ty Ở Việt Nam nay, có nhiều cơng HĐHTTC VN 24 ty bán thương hiệu sản phẩm, chí kinh doanh có giá trị, dự án đầu tư cho doanh nghiệp nước nhằm bảo vệ thương hiệu chung công ty Điều tốt hồn tồn quyền kiểm sốt cơng ty Kế hoạch muốn thành cơng cần tỷ lệ đồng thuận lớn cổ đông có chuẩn bị kỹ lưỡng kịch bản, đặc biệt pháp lý để không tạo rủi ro cho cổ đông hữu làm ảnh hưởng đến kết kinh doanh Biện pháp khác sử dụng “viên thuốc độc” “Back-end”, Poison puts để thu lại lượng tiền mặt cho công ty làm giảm hấp dẫn công ty mục tiêu Tuy việc sử dụng “viên thuốc độc” xảy biện pháp khác khơng cịn hữu hiệu rủi ro cao Trong thương vụ Sacombank xuất nhiều thông tin trái chiều việc Sacombank tẩn tán nhiều tài sản có giá trị.Dù khơng có thơng tin chức hành động điều cần thiết để bảo vệ Sacombank giai đoạn bị thâu tóm 2.6 Chấp nhận bán cơng ty với giá cao: Trong trường hợp biện pháp phòng thủ khác không phát huy hiệu nguy bị thâu tóm cơng ty khơng tránh khỏi, ban lãnh đạo công ty nên cân nhắc phương án bán cơng ty với giá cao Với quyền quản trị cơng ty, ban lãnh đạo phải có trách nhiệm tạo giá trị gia tăng cao cho cổ đơng.Vì việc đưa định bán cơng ty với mức giá cao làm hài lịng đa số cổ đơng.Để nâng cao hiệu quả, mở thầu công khai với tham gia nhiều đối tác mua lại nhằm tạo cạnh tranh Kiến nghị M&A hoạt động đầu tư kinh doanh đặc thù đối tượng ởđây khơng phải sản phẩm, dịch vụ mà công ty Như vậy, chủ thể đối tượng khơng có khác loại hình, đặc điểm cấu trúc quản lý Xét cho cùng, mà công ty chủđộng thực M&A nhắm đến lợi ích (có thể lợi nhuận, tài thị trường…) đem lại từ việc nắm giữ quyền sở hữu chi phối người quản lý công ty mục tiêu Xét quản trị, cơng ty vừa có tính cụ thể vừa có tính trừu tượng Chúng ta thường hình dung cơng ty qua hình ảnh dễ nhận thấy đội ngũ nhân viên, văn phòng, nhà máy, cửa hàng, sản phẩm, thương hiệu… Tuy nhiên, hình thức cơng ty cổ phần cho phép chia tổng giá trị công ty thành phần cách trừu tượng Nhờ đó, cơng ty dễ dàng thực M&A không cách mua tài sản mà nhiều cách khác chào thầu, mua cổ phần thị trường chứng khốn, lơi kéo cổ đơng, nhiều hình thức phong phú khác đề cập Khi đứng góc độ đó, thấy hoạt động M&A đơn giản nhiều Chính phủ cần hồn thiện định chế thể chế để thực tốt chức quản lý nhà nước cạnh tranh Luật Cạnh tranh có quy định loại hình sáp nhập chiều ngang; cần phải tiếp tục bổ sung quy định HĐHTTC VN 25 loại hình chiều dọc tổ hợp Làn sóng M&A Việt Nam có tốc độ tăng trưởng mạnh mẽ Các quy định pháp lý cần hoàn thiện để bám sát với yêu cầu thực tiễn Ngoài ra, lực phạm vi hoạt động công ty tư vấn M&A điều mà Việt Nam thiếu cần trọng để khuyến khích chủ thể quan trọng, vốn đóng vai trò trung gian hoạt động M&A phát triển HĐHTTC VN 26 ... http://www.dvsc.com.vn/TinTuc/TinKinhTe/102307/chien-luoc-chong-thautom.aspx - - HĐHTTC VN I Lý thuyết chung mua bán sáp nhập doanh nghiệp biện pháp chống - - thâu tóm doanh nghiệp Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp. .. sản, dược phẩm, kho bãi vận tải Một số đề xuất nhằm khắc phục hạn chế áp dụng chiến lược chống thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam - Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm cơng ty: Phịng khơng... http://www.stockbiz.vn/News/2012/5/25/299502/nghien-cuu-tinh-huong-masanthau-tom-vinacaphe-bien-hoa.aspx website: vef.vn website: cafef.vn website stockbiz.vn http://www.cloudvietnam.vn/Pro/73/257/than-trong-khi-lua-chon-doi-tac-ma.aspx