Mua bán sáp nhập

Mua bán sáp nhập Mua bán sáp nhập Mua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhập

MUA BÁN SÁP NHẬP

PHẦN I: LÝ THUYẾT: 6 câu LỰA CHỌN ĐÚNG SAI: 2 câu CÂU HỎI TÌNH HUỐNG:

PHẦN II: BÀI TẬP Bài 1: Tính HHI Bài 2: FCFE Bài 3:

LÝ THUYẾT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP 1 SÁP NHẬP

- Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty để trở thành 1 công ty hay 1 tập đoàn mới trong đó toàn bộ tài sản và các khoản nợ được tiếp quản bởi công ty bên mua

- 1 công ty chấm dứt hoạt động ,1 công ty tồn tại

- Theo luật: sáp nhập = cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập

- Yêu cầu thương lượng đàm phán

A + B → A

(CTY bị sáp nhập, chấm dứt hđ)

2 MUA LẠI

- Là việc mua lại một tài sản hoặc cổ phần

- Phương thức: Thanh toán bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản có giá trị - Công ty bị mua vẫn có thể hoạt động bình thường

- Ko cần thương lượng

A + B → A và B (Cty bị mua lại, vẫn hđ bt)

3 HỢP NHẤT

- Là việc 2 hoặc một số công ty có hợp nhất thành 1 công ty mới

- 2 hoặc nhiều công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động - QT thương lượng đàm phán phức tạp

A + B → C (2 CTY CHẤM DỨT HOÀN TOÀN)

2 NHÓM LỢI ÍCH PHỔ BIẾN:

+ Hợp lực thay cạnh tranh: giảm áp lực cạnh tranh, tận dụng lợi thế

+ Nâng cao hiệu quả hđ: bên mua tận dụng bộ phận bên bán (công nghệ, nhân lực: + Giảm chi phí gia nhập tt: giảm chi phí QC, tiếp thị

+ Tham vọng bành trướng lãnh thổ và tập trung quyền lực tt + Đa dạng hóa và dịch chuyển chuỗi gt

+ Đầu cơ

3 KẾT HỢP NGANG:

+ Có chung loại sản phẩm trong kinh doanh + Có thị trường hoạt động chung

VD: HP với COMPAQ Lợi thế:

+ Tăng năng lực cạnh tranh

+ Tận dụng lợi thế kinh tế từ quy mô

Lợi thế:

+ Tăng khả năng kiểm soát + Tiết kiệm chi phí

+ Giữ bí mật bản quyền Khó khăn:

- Rủi ro tăng

- Thuận lợi khó khăn

VD: Louis Vuition mua lại Astron Martin (2007)

6 CÁC HOẠT ĐỘNG MBSN TRÊN TG

Làn sóng đường ray xe lửa

Làn sóng thâu tóm Hoa kỳ, châu Âu Các công ty có điều kiện vay

- hình thức giản đơn

- Chủ yếu mua lại phần vốn, tài sản - Ít thương vụ sáp nhập

CHƯƠNG 2,3: PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN, CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ

+ Không cần thông qua ban điều hành cty mục

+ Bên mua lôi kéo những cổ đông bất mãn của cty mục tiêu

+ Thời gian kéo dài

+ Chi phí thường cao

+ Đòi hỏi thời gian dài

+ Bị ràng buộc bởi nhiều quy định trên TTCK

MUA LẠI TÀI SẢN

+ Bên mua lại tài sản của công ty mục tiêu nhưng không mua cổ phiếu (vốn)

+ Bên mua có thiện cảm với một bộ phận tài sản của cty + Bên mua không muốn gánh các khoản nợ của bên bán thông qua cổ đông + Bên mua không có nghĩa vụ với các khoản

+ Là các quyền gắn liền với cổ phiếu thường hoặc cổ phiếu ưu đãi + Làm loãng tỷ lệ sở hữu của bên mua trong công ty mục tiêu →

+ bên thứ 3 với sự hậu thuẫn của ban điều hành DN tiến hành chào mua DN với giá > giá đối thủ

+ Có thể mua toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu phổ thông

GRAY KNIGHT (Hiệp sĩ xám)

+ cũng có vai trò tương tự “hiệp sĩ áo trắng” Tuy nhiên sự ủng hộ của ban điều hành là không rõ ràng

BLACK KNIGHT (Hiệp sĩ áo đen )

+ Bên thứ 3 không có sự hậu thuẫn của ban điều hành, tiến hàng chào giá mua

Bản chất là 1 cuộc thôn tính thù địch khác LADY MACBETH

(Chống thôn tính 2 mặt)

+ bên thứ 3 tham gia với vai trò như hiệp sĩ trắng nhằm tìm kiếm sự hậu thuẫn của ban điều hành để thôn tính

Đây là người của bên mua, đánh lừa ban điều hành DN

CROWN JEWEL

(Vương miện châu báu)

+ Cty mục tiêu bán đi phần tài sản đang hấp dẫn với bên mua + làm giảm sự hấp dẫn

* LUẬT CHỨNG KHOÁN LIÊN BANG

Các luật Chứng khoán Liên Bang Nội dung

Luật CK 1933 Ngăn chặn việc chào bán cổ phiếu ra công chúng khi chưa có hồ sơ đăng ký, quy định những tài liệu bắt buộc phải nộp

Luật CK 1934 Lập ra ỦY BAN CK (SEC) nhằm quản lý hoạt động giao dịch chứng khoán

Đạo luật William 1968 Điều chỉnh các vụ M& A dưới dạng đề nghị thầu Đạo luật trừng phạt giao dịch nội

gián 1984

Đưa ra các quy định về trừng phạt các trường hợp giao dịch nội gián

Đạo luật Sarbanes – Oxley 2002 Đưa ra những cải cách sâu rộng về pháp lý liên quan đến công khai số liệu tài chính, quản lý, các chuẩn mực kế toán, kiểm toán, các báo cáo tài chính

• ĐẠO LUẬT CHỐNG ĐỘC QUYỀN

Đạo luật Sherman 1890 Coi việc “cản trở kinh doanh “là bất hợp pháp

Thiết lập khung hình phạt cho những hoạt động hạn chế cạnh tranh

- Cấm các hoạt động dẫn tới độc quyền, chiếm lĩnh tt

-

Đạo luật Clayton 1914 Bổ sung thêm hành vi bị cấm cho ĐL Sherman (chính sách phân biệt giá, các hợp đồng độc quyền, trói buộc )

- Cấm tuyệt đối các vụ mua bán SN ảnh hưởng xấu đến cạnh tranh và tạo ra độc quyền

- Các cá nhân tổ chức bị xâm hại lợi ích có thể khởi kiện ra tòa án liên bang và đòi bồi thường gấp 3 lần mức thiệt hại

Đạo luật Hart-Scott-Rodino 1976

Yêu cầu một khoảng tgian chờ đợi trước khi một thương vụ M & A có thể hoàn thành và nêu ra các dữ liệu pháp lý để phòng tránh

- Chờ : 30 ngày đối với sáp nhập

- Chờ : 15 ngày đối với đề nghị thầu

- Yêu cầu gia hạn thêm:

- 20 ngày đối với sáp nhập

- 10 ngày đối với đề nghị thầu

Áp dụng đối với tất cả hoạt động mua lại 15% hoặc nhiều hơn số cổ phiếu

3 Chỉ số tập trung HHI

HHI sau sáp nhập Có bị kiện ko?

4 Khung pháp lý VN - Luật cạnh tranh 2018:

1 Được coi là thống lĩnh thị trường: có thị phần 30% trở lên

2, Nhóm DN được coi là thống lĩnh vị trường (ko bao gồm DN có thị phần ít hơn 10%)

+ 2 DN: tổng thị phần 50% trở lên + 3 DN: ……… 65 %

+ 4 DN: ……… 75% + 5 DN ……….85%

3 DN được coi là độc quyền: ko có doanh nghiệp nào cạnh tranh về hàng hóa, dịch vụ 4 Cấm sáp nhập 2 cty (1 cty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% - sáp nhập ngang ) ngoại trừ:

+ Bên bị mua lại có nguy cơ phá sản

+ Vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu

5 Các DN có thị phần kết hợp 30%-50%, cần gửi tới Cục quản lý cạnh tranh trước khi M&A

Tư vấn chiến lược Tư vấn mua bán SN Tư vấn thực hiện

Giúp DN đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện chiến lược hay

Giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán

Giúp 2 bên có sự kết hợp hiệu quả tối ưu

2 Nhân lực cho tư vấn + Nhân viên nội bộ + Nhân viên thuê ngoài GIAI ĐOẠN KHỞI ĐẦU

(TRƯỚC KHI THỰC HIỆN

- Xây dựng các tiêu chí xd cơ bản

- Phát triển chiến lược tìm kiếm

Nhà mô giới và nhà trung gian:

- Nhà mô giới được ủy thác bởi bên mua hoặc bên bán

- Nhà trung gian: mô giới bên mua và bên bán mà ko giới thiệu bên còn lại

- Các kế hoạch thông tin liên lạc

- Duy trì nhân viên

- Đáp ứng yêu cầu dòng tiền

- Vấn đề văn hóa

Giai đoạn 10 (Thực hiện đánh giá hậu M&A)

- Không thay đổi trọng tâm

- Đặt ra các câu hỏi khác nhau

- Thông tin chính thức (báo, ti vi,)

- Tài liệu được cung cấp

- Thông tin phi chính thức (Khách hàng,)

- Tự tìm hiểu

- Nghiên cứu tài liệu

- Tình báo DN

+ Ra quyết định có thực hiện thương vụ hay ko? + Mức giá là bao nhiêu?

• Bên bán

+ Xem xét tính hợp lý

+ Đánh giá khả năng tài chính bên bán

ĐỘI NGŨ RSĐB NGUỒN NHÂN LỰC, TÀI CHÍNH, THUẾ

Nhóm quản lý cấp cao Nhóm chuyên trách thực hiện

CHƯƠNG 8: CÁC VẤN ĐỀ KẾ TOÁN VÀ THUẾ